股票代码：600290 股票简称：*ST华仪 编号：临2023-057

华谊电气有限公司对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管询价函的部分回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

华谊电气有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月11日收到上海证券交易所发布的《关于华谊电气有限公司2022年年度报告信息披露监管询价函》(以下简称《询价函》)。收到询价函后，公司高度重视，立即组织相关人员准备回复工作。公司对问询函问题一中第1-4项和问题三进行了全面核实。现部分回复如下：

问题1。关于保留意见和内部控制带强调事项段的无保留意见

1.年度报告披露，公司年度审计会计师中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司2022年度报告发表保留意见，对强调内部控制报告的事项发表无保留意见。主要原因是公司存在原控股股东华谊集团有限公司（以下简称华谊集团）及其关联方占用资金和非法担保的问题。公司全额计提19.5亿元的信用减值损失和9.26亿元的预期债务。目前，华谊集团已进入破产清算程序。会计师认为，华谊集团破产清算最终结果存在重大不确定性，无法就公司最终申报的债权金额、披露的担保责任金额、公司是否有权向担保人和其他担保人追偿等事项取得充分证据，无法实施其他替代审计程序以获得充分、适当的审计证据，因此，无法确定是否有必要对上述事项涉及的财务报表项目进行合并和母公司财务报表调整，也无法确定应调整的金额。未经董事会和股东大会审议，公司对原控股股东形成的资金占用和非法担保进行整改，但仍未解决。2021年7月，公司控股股东乐清市聚华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称聚华投资)通过拍卖获得华谊集团持有的上市公司2.16亿股，占上市公司总股本的28.37%，实际控制人变更为杨一理。2021年7月，公司控股股东乐清市聚华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称聚华投资)通过拍卖获得华谊集团持有的上市公司2.16亿股，占上市公司总股本的28.37%，实际控制人变更为杨一理。公司控制权变更后，原控股股东资金占用和非法担保尚未解决。

请公司及相关方：（1）补充披露华谊集团破产清算进展、公司债权申报和法院裁定，解释公司计提相应信用减值损失和预期负债的依据和合理性，是否符合会计准则的有关规定；（2）请公司及原控股股东、聚华投资，是否制定了相应的可行性计划、安排和解决资本占用和非法担保问题的具体时间表；（3）公司内部控制的整改是否采取措施弥补原控股股东对公司造成的重大损失，有效维护中小投资者的利益；（4）全面检查是否有其他非法担保、资本占用和相关交易侵犯公司利益。

答：（1）补充披露华谊集团破产清算进展、公司债权申报和法院裁定，解释公司计提相应信用减值损失和预期负债的依据和合理性，是否符合会计准则的有关规定；

2020年10月19日，乐清市人民法院裁定受理华谊集团有限公司(以下简称“华谊集团”)破产重组案件，并指定浙江天府律师事务所、温州中原立德会计师事务所有限公司、温州新融企业清算事务所有限公司为破产经理；2021年5月6日，乐清法院裁定终止华谊集团重组程序，宣布华谊集团破产。

截至2023年5月22日，华谊集团名下的抵押房地产和华谊集团名下的外资股权投资、车辆、设备、商标等主要资产已经处置完毕，少数有权属缺陷、有一定障碍的资产正在协调处置。

根据债权审查、资产处置进度和债权人的资本需求，管理人已于2023年5月18日根据债权人会议表决和法院裁定的破产财产分配计划向全体债权人公布，截至2023年5月25日，到期后无债权人提出书面异议，经理计划在5月下旬或6月上旬完成财产分配。根据上述执行计划，公司作为普通债权的清偿率预计约为1%。

2023年5月26日，管理人发布《关于分配方案实施方案公示结果的通知》，上载部分债权人对分配方案实施方案提出异议，暂停华谊集团财产分配，待相关争议解决后再推进。

截至目前，公司申报的债权为28.69亿元，主要包括资金占用(含担保补偿)19.50亿元，预计负债9.12亿元，诉讼、律师费、租金等应收账款为0.07亿元。2023年4月26日，浙江省乐清市人民法院(2020)浙0382破33号12项民事裁定书确定公司债权为18.04亿元。未确认的部分主要包括:预计负债是根据公司对华谊集团的外部担保情况确认预期担保损失，因未发生债权而不予确认；根据2021年1月1日生效的民法典担保解释，仅确定公司2021年1月1日前申报的担保扣除金额，2021年1月1日后申报的担保扣除未确定；部分占用资金未流入华谊集团或用于华谊集团，未确定。

根据担保制度解释第二十三条“担保人清偿债权人全部债权后，可以在破产程序中代替债权人赔偿；在债权人债权全部清偿前，担保人不得在破产程序中代替债权人赔偿，但有权通过破产分配和担保债权实现债权总额，请求债权人在其承担的担保责任范围内返还。"，如果债权人在分配过程中获得的偿还总额超过债权，公司将要求债权人在承担担保责任的范围内返还；

对于未经认可的占用资金，考虑到主要由原实际控制人控制的账户，原实际控制人已被列为不诚实被执行人，无法执行财产。

基于以上考虑，公司对管理人对公司债权的认定没有异议。

根据《企业会计准则》第二十二号金融工具确认计量的有关规定：企业应当按照预期信用损失的规定，对下列项目进行减值会计处理，确认损失准备：（1）按照本准则第十七条分类为以摊销成本计量的金融资产，按照本准则第十八条分类为以公允价值计量的金融资产，其变更计入其他综合收益。(二)租赁应收款。(三)合同资产。合同资产是指《企业会计准则》第14号一一收入定义的合同资产。（4）企业发行的分类是本准则第二十一条（3）规定的贷款承诺和财务担保合同，以公允价值计量，变更计入当期损益。

对于直接资金占用和担保扣除造成的间接资金占用194、995.32万元，根据截至资产负债表日华谊集团破产清算进展，结合资产负债表日后对华谊集团破产清算进展的进一步了解，公司管理层预计将向华谊集团申请偿还债权的比例非常小，预计不到1%。基于谨慎原则，实际资金占用将全额计提信用减值损失。

根据公司对华谊集团截至资产负债表日破产清算进展、案件终审判决结果等共同担保人情况的了解，对公司未实际承担损失的预期担保负债92641.32万元，公司对可能承担的实际担保责任的预期赔偿时间范围、主体范围、金额分担比例、可能性等因素进行了综合判断，上述债权人预计将要求公司履行所有担保责任，并预计未来将无法追偿被担保人和其他担保人。

综上所述，公司计提预期负债符合《企业会计准则》的规定和会计谨慎原则。计提相应的信用减值损失和预期负债后，公司的财务信息更加真实可靠。

（2）要求公司及原控股股东、聚华投资解释是否制定了相应的可行性计划、安排和解决资金占用和非法担保问题的具体时间表；

公司向原控股股东、聚华投资发函核实资金占用和非法担保事项的后续安排。

原控股股东华谊集团经理回复，鉴于原控股股东华谊集团已进入破产清算程序，除按照《企业破产法》等有关规定组织破产财产分配外，难以制定其他可行性计划和安排公司资金占用和非法担保。

控股股东聚华投资回复，解决上市公司原股东资金占用和非法担保问题仍有序协调；目前，聚华投资尚未就资金占用和非法担保问题达成协议，具体规则和实施时间需要进一步协调确认。

公司将密切关注原控股股东破产清算进展，积极配合控股股东后续协调，积极与债权人沟通。

（3）公司内部控制的整改，公司是否采取措施弥补原控股股东对公司造成的重大损失，有效维护中小投资者的利益；

公司自查发现存在非法担保和资金占用问题后，意识到内部控制制度未能切实严格执行，并进行了深入反思，立即开展了内部整改工作。公司董事会高度重视整改工作。从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务、内部审计部门负责人为成员的整改小组，组织相关部门深入研究如何采取整改措施。公司对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内部控制体系建设、人员管理、内部控制实施等方面进行全面、深入的自检整改，梳理现有制度，填补空白。具体整改措施如下：

1、积极与原控股股东及关联方沟通协商，密切关注原控股股东破产清算进展；公司将积极处理和提起诉讼，但根据最终判决，公司应履行担保责任。

2、全面检查公司内部控制制度，测试公司在资本、债务、外部担保等方面内部控制管理各环节的执行效果。一旦发现内部控制制度实施的漏洞，应立即向管理人员报告，并要求有关部门或人员及时整改。根据有关法律、法规和监管要求，公司组织人员建立了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，公司不断完善各项内部控制流程，进一步完善内部控制体系。

3、加强公司印章的管理和使用，认真重申《公司印章管理条例》，认真规范印章使用行为，坚决落实“专人保管、先审后使用”的印章使用规范。并通过内部审计工作定期、不定期检查印章管理的实施情况，对印章管理的监督可持续、正常。

4、公司组织董事、监事、高级管理人员和下属重要部门进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司对外担保管理制度》、关联交易决策制度等重要规章制度，深入了解和掌握信息披露、关联交易，特别是关联资金交易的相关规定，加强上述人员对关联方和关联交易的监督管理意识。严格按照相关交易的审查标准，充分履行相关资金的决策程序，签订相应的协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。

5、继续优化公司治理结构，公司将根据现代企业制度和监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三”经营，根据上市公司治理标准决策、管理人员、岗位、责任分离，提高风险防范意识和法律意识，防止此类事件再次发生。

公司继续认真落实上述整改措施，加强董事、监事和高级管理人员的勤奋意识，消除相关问题的再次发生，提高公司信息披露质量和标准化运营水平。

（4）全面检查是否存在其他未披露的非法担保、资金占用、关联交易等侵犯公司利益的行为；

经全面核实，公司不存在其他未披露的非法担保、资金占用、关联交易等侵犯公司利益的行为；

问题3。关于其他财务数据

3.年度报告披露，由于营运资金短缺，部分金融机构贷款逾期。截至2023年4月底，逾期本金近5亿元。由于上述债务逾期，公司面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封等问题，期末受限资产账面总价值为12.13亿元。公司短期贷款和一年内到期的非流动负债期末余额为5.27亿元，应付账单、应付账款等应付款期末余额为13.22亿元，期末净资产为负。请公司：（1)解释未来的偿付安排，是否有足够的偿付能力，是否存在流动性风险及相关对策；(2）公司净资产为负值，实施退市风险警告。请解释当前业务面临的具体困难和改进措施，并提示可持续的业务能力不确定性，做好后续安排，充分揭示退市风险。

答：（1）结合当前可自由控制的货币资金和现金流，解释未来的偿付安排，是否有足够的偿付能力，是否存在流动性风险及相关对策；

截至2023年4月30日，公司货币资金余额为23649万元，扣除银行存款账户冻结资金、银行承兑汇票保证金、担保保证金、银行贷款保证金后，可自由支配资金余额为4197万元，公司货币资金持有量较小；2023年 年一季度，公司经营活动净现金流出4237万元，投资活动净现金流入5658万元，融资活动现金净流出114万元，现金流量较小。由于资本存量和流量的限制，最近没有具体的偿债安排。

截至2023年4月30日，公司银行贷款逾期情况如下：

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截至2023年4月30日，公司银行账户冻结如下表：

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综上所述，在公司原控股股东资金占用和担保债务事项得到有效解决之前，公司的偿付能力较低，无法偿还到期债务。目前，已有多起未偿债务及相关诉讼，相关情况已按照股票上市规则及时公布。公司流动性风险较高，公司主营业务受到很大影响，但仍保持了公司各机构的正常运行。

目前，公司股东及相关单位正在积极寻找解决方案，尽快解决资本占用问题，振兴部分资产收回资金；同时，公司正在积极与债权人沟通，努力解决债务风险。

（2）目前公司净资产为负值，实施退市风险预警。请说明当前业务面临的具体困难和改进措施，提示持续业务能力的不确定性，做好后续安排，充分揭示退市风险。

1、现金流紧张造成的经营困难

近年来，由于资金占用和非法担保未能解决，公司现金流紧张，导致供应商欠款、供应商诉讼案件众多等一系列问题。同时，公司及其主要子公司被列为不诚实的执行人，因信用调查原因不能出具担保，导致收款条件不符合合同约定，部分到期款项不能正常回收；部分应收款项因代位权诉讼、冻结令等原因不能正常支付，对公司业务的正常发展产生一定影响。

2、公司有大量的诉讼

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司披露了公司及其子公司的诉讼（仲裁）。截至2022年12月31日，公司尚未结束的被诉案件累计金额为156、136.54万元(未考虑延迟支付的利息和违约金)。上述诉讼案件的执行导致公司部分银行账户和子公司股权被冻结，部分资产被查封。后续公司可能会继续面临这样的风险，进一步加剧公司的资金短缺。

3、逾期的大额债务

由于营运资金短缺，公司及部分子公司部分金融机构贷款逾期。截至2023年4月30日，逾期本金共计49、264.50万元。一些金融机构提起诉讼，后续公司仍可能面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产查封等风险。公司可能面临支付违约金、逾期利息等情况，导致公司财务费用增加。同时，逾期债务会导致公司融资能力下降，进一步加剧公司资金短缺，进而对公司部分业务的正常发展产生一定影响。

4、退市风险

自2023年5月4日起，由于公司2022年审计的期末净资产为负值，公司股票被警告退市风险。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.第一条有关规定，如果公司2023年经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.根据第十一条的有关规定，公司股票可以终止上市。

以上事项将影响公司的可持续经营能力。请注意投资风险。

整改措施：

公司将进一步整合资源，及时剥离非主要业务资产，缓解财务压力，抓住行业机遇，发挥产业链内部整合优势，加强客户和供应商的战略合作，继续实施“资本管理、供应链捆绑、区域生产联动”三管齐下的业务战略，支持业主资金，优先支付关键供应商。对于供应商诉讼相关案件，公司法律团队通过分期付款、提前锁定未来订单等方式积极与供应商协商，缓解诉讼压力。积极与债权人协商，努力尽快与债权人就债务解决方案达成协议。同时，公司还将通过加快应收账款回收等方式筹集债务偿还资金，以维持业务的正常发展。

公司将积极组织对“询价函”剩余事项的回复。向上海证券交易所申请后，将及时回复剩余询价事项，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站htp://www.sse.com.cn，公司相关信息以上述指定媒体披露的信息为准。请投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

华谊电气有限公司董事会

2023年6月16日