股票代码:600381股票简称:青海春天 公告编号：2023-025

青海春天药用资源科技有限公司

回复上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技有限公司2022年年度报告信息披露监管查询函》的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青海春天药用资源科技有限公司(以下简称“公司”)、“我公司”)于2023年5月18日收到《关于青海春天药用资源科技有限公司2022年年度报告的信息披露监管询价函》(以下简称《询价函》)，上海证券交易所上市公司管理上证公函[2023]0558号。

公司高度重视询价函，积极组织相关人员和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“年审会计师”)逐项核实落实相关问题后，书面回复上海证券交易所。现将相关回复公告如下:

1.年报披露，公司2022年收入1.6亿元，同比增长25.37%，其中饮料收入9364.32万元，同比增长268.75%。根据公司业绩预测询价函的回复和公开信息，部分酒类业务经销商注册资本小，成立时间短，部分经销商与公司实际控制人有业务往来。苏州听花酒业有限公司是第二大经销商，成立于2021年7月，注册资本仅为100万元，实收资本为0，公司今年销售额为1000.5万元。金华读花酒业有限公司是第三大经销商，成立于2022年3月，注册资本仅10万元，公司今年销售额877.1万元。北京清凉山酒业有限公司是第四大经销商 364.5万元，实际控制人与公司实际控制人肖荣有股权交易。

请补充披露：（1）葡萄酒业务销售额超过100万的交易，包括交易金额、交易产品数量和价格、交易时间、交货时间、交货地址、交货地址、相关交易对手名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等，并说明过去三年及其他业务情况；（2）核实并列出上述客户及其实际控制人、主要负责人与公司控股股东、实际控制人之间的业务关系、投资关系和资本交易，说明是否存在涉及公司的协议和利益安排；（3）结合公司对代理商的筛选政策，说明公司对多个规模小、履约能力有疑问的客户进行大规模销售的原因；(4)结合销售资金流和货物流，说明是否存在资金流和货物流不匹配的情况，是否存在不符合收入确认条件的情况。

回复：

1.（1）葡萄酒业务销售额超过100万的交易，包括交易金额、交易产品数量和价格、交易时间、交货时间、交货地址、交货地址、相关交易对手名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等，并说明过去三年及其他业务情况

酒水业务销售额超过100万的交易情况如下：

单位：万元

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注：上述客户部分销售采用自提方式，主要情况如下：

附近提货：客户所在城市有公司仓库，仓库库存可以满足当时客户的采购需求。客户可以选择在仓库内提货，如上述客户4、客户5和客户9都是这样。

上门自提:由于自身业务需求和业务紧急，客户指定人员到公司仓库自提，如上述客户2、客户6、这种情况是客户8和客户10。

公司于2021年和2021年和2021年 2022年向上述客户销售冬虫夏草产品，不含税销售收入分别为38.21万元和11.06万元；2018-2020年向上述客户销售凉露酒、物料等，不含税销售收入256.60万元；2018-2022年向上述客户销售凉露酒、火露凉茶、物料等，不含税销售收入167.58万元。

在过去的三年里，除了与上述三个客户的酒销售外，公司没有与其他客户发生其他业务。

上述部分客户存在以下情况：

北京富都江南科技产业发展有限公司实际控制人邢**通过二级市场持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有89.47万股，占我公司总股本的0.15%；

客户3金华读花酒业有限公司实际控制人**通过二级市场持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有3600股；

天津谦恒浔酒贸有限公司实际控制人刘**通过二级市场持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有81.7万股，占我公司总股本的0.14%；

根据“天眼查询”查询，北京海豚邦互联网信息服务有限公司董事之一华**曾为我公司监事（辞职），客户8实际控制人参与其他企业董事，南平兴源水务有限公司通过二级市场持有我公司股份，持有数量不明；

根据“天眼查询”查询，客户11烟台听花酒有限公司董事、监事、福建连城兰花有限公司股东天津泰达科技投资有限公司董事赵*曾担任我公司子公司青海春药用资源科技利用有限公司董事（已吸收合并注销，以下简称“春药”）；

根据“天眼查询”查询，广东百年上品健康科技有限公司董事、监事、高级人员企业软控股有限公司通过中央汇全资产管理有限公司或东北证券有限公司持有我公司及其他上市公司的股份，其中顺发恒业独立董事李**曾担任我公司独立董事；

根据“天眼查询”查询，客户15和田金沙贸易有限公司财务负责人也担任其他企业董事、监事、福建连城兰花有限公司股东天津泰达科技投资有限公司董事赵*，是我公司子公司春季药品董事；

根据“天眼查询”查询，客户16小众漫游（北京）商务有限公司杭州迪普科技有限公司董监高人员通过二级市场持有我公司股份，数量未知；

根据“天眼查询”查询，天津青迈信息材料有限公司董事赵*，客户17临沂肽为媒体贸易有限公司董事，曾担任春药董事。

经核实，2015年12月，公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司(吸收合并后注销)将其持有的深圳极草贸易有限公司(以下简称“深圳极草”)100%股权转让给冬虫夏草纯粉经销商广东极草药用资源科技有限公司(以下简称“广东极草”)。当时深圳极草的法定代表人是我公司的实际控制人，广东极草的法定代表人是北京清凉山酒业有限公司等公司的实际控制人。该公司于2015年12月3日披露，公告号：2015-061号。

1.（2）核实并列出上述客户及其实际控制人、主要负责人与公司控股股东、实际控制人之间的业务关系、投资关系和资本交易，说明是否存在与公司相关的协议和利益安排

经核实，公司控股股东、实际控制人与上述客户、实际控制人和主要负责人之间没有业务关系、投资关系和资本交易，也没有涉及公司的协议和利益安排。

公司与上表中客户4的实际控制人控制或其他受影响的主体和客户6的实际控制人控制的其他主体有其他业务往来。详见本公司查询函问题2.（2）、问题2.（4）和问题4.(3)相关回复。

1.(3)结合公司对代理商的筛选政策，说明公司为什么大量销售规模小、履约能力有疑问的客户？

公司将首先申请成为“听”“读”系列酒经销商背景调查，基本要求包括：实际控制人或控股股东需要有良好的诚信、经济实力和行业内外市场渠道，价值观需要与公司价值观一致，公司经营理念和营销理念，我亲身体验过“听花”和“读花”酒，对其口感和健康价值有充分的体验和认可；由于“听花”和“读花”系列酒在酿造理论和技术上不同于中国传统酒，具有较高的创新属性和新的产品品牌，为了提高运营效率，降低运营风险，公司要求代理商建立新公司，全力以赴开展运营，同时，还确定了支付一定金额的保证金或提供担保、“先付款后付款”等政策，有效保证了公司销售业务的安全。

能够满足上述要求并能够履行“先付款后付款”的客户，可以与公司进行合作谈判，接受公司调查，成为公司相关产品的经销商。

1.(4)结合销售资金流和货物流，说明是否存在资金流和货物流不匹配的情况，是否存在不符合收入确认条件的情况

对于葡萄酒销售业务，公司综合考虑现有收款权、主要风险和报酬转让、法定所有权转让、实物资产转让、客户接受商品因素，确认交货时间点的收入。

该公司的葡萄酒经销商出售预收货款。根据合同约定的交付方式，公司收到付款后，将货物发送至经销商或经销商指定的地址，经销商应当在收到货物时检查货物的数量和外包装。经销商核实数量和外观后，可以获得所有经济利益（包括非商品质量问题造成的其他损失），表明其获得商品所有权的主要风险和报酬。因此，当经销商收到货物并签署物流订单（随货同行）时，经销商确认收入实现。

经核实，公司向经销商销售葡萄酒，通过分销协议约定的双方账户进行资本交易。货物应发送至经销商或经销商指定的地址，并取得收据。没有不匹配的付款和货物流动。葡萄酒收入严格按照公司收入确认的会计政策确认，符合《企业会计准则》的规定，不符合收入确认条件。

年审会计师的意见如下：

鉴于公司饮料业务的营业收入和应收账款，审计工作实施了更全面、更详细的验证程序，包括检查合同、交货单、发票、交易资金、信函证明、对关键客户的实地访问或访谈，并注意期后的饮料销售。鉴于今年葡萄酒收入的增长，检查了各种客户的业务类型、业务模式、收入确认标准和结算方法，分析了公司葡萄酒收入和去年变化的原因是否合理，是否存在异常，以及公司收入季节性波动的合理性和适当性。通过查询客户的信用公示信息，查阅公司近年来公开披露的年度报告，确定主要客户是否存在相关关系和交易实质。

在今年的审计中，17位重点客户（主要是经销商）被选中进行实地考察。实地考察和电话访谈的客户销售收入约占总饮料收入的70%。通过实施现场观察和访谈程序，验证客户的真实性和相关性，验证客户的交易资金、收入的真实性、准确性和完整性，验证公司其他信息与客户信息的一致性。

在实地考察中，我们了解客户名称、住所、办公地址、成立时间、法定代表人、股东等基本信息；了解主营业务、业务区域、市场定位等业务状况；了解合作时间、交易内容、交货方式、付款方式、结算方式、信用期限、对账方式、产品运输方式、验收方式、交易金额、产品定价方式，产品退货处理、退货、合同履行、付款方式、第三方付款是否与公司合作，并询问客户对公司合作的评价。

对于关联关系，我们了解公司股东和董事是否在客户或股东，客户股东和董事是否在公司或股东；公司是否有交叉持股，公司关键代理人和客户关键代理人是否与公司或客户有关联；关注客户和供应商是否相同。

通过实施上述验证程序，我们认为公司的饮料业务收入确认符合行业惯例和企业会计准则，不符合收入确认条件。原则上，公司的饮料业务是预付款销售，经销商结算的货款通过分销协议约定的双方账户结算。货物发送至经销商或经销商指定的地址，并取得收据。没有不匹配的付款和货物流向。

2.根据年报，公司2022年销售费用为1.23亿元，同比增长121.34%，主要是酒类业务营销费用增加，其中广告费用为7413.62万元，同比增长200.8%，3399.81万元的代理、设计和服务费，同比增加57.10%。

请公司补充披露：（1）100多万广告费、代理、设计和服务费交易，包括交易金额、产品和服务内容、交易时间、对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人等，并说明过去三年及其他业务情况；（2）核实并列出上述供应商及其实际控制人、主要负责人与控股股东、实际控制人、实际控制人之间的业务关系、投资关系和资本交易，核实并说明是否有涉及公司的协议和利益安排；（3）结合支付销售费用的最终流动，说明资金流向供应商后是否通过其他渠道返还公司；(4)公司前期公告称，公司向经销商(客户)取得宣传推广服务费不符合规定，应付对价全额减少当期收入，相关会计差错影响公司2022年半年报收入682.26万元。请逐一列出上述不符合规定的销售费用，包括对方的名称、金额、关联方、交易背景、交易时间等，说明公司是否有其他现金交易，是否有应收和应付直接抵消，并核实除披露事项外，是否有其他应收费用降低销售收入。

回复：

2.（1）广告费、代理费、设计费、服务费交易超过100万元，包括交易金额、产品和服务内容、交易时间、对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人等，并说明近三年其他业务情况

公司100万以上的广告费、代理费、设计费、服务费交易如下：

单位：万元

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注：①上表中利肺片推广服务费为交易对手在指定区域提供（包括但不限于）以下服务：1。信息收集；2。市场研究；3。拜访客户；4。产品介绍；5。双方认为其他促销服务是合规的。

②深圳市全景网络有限公司(以下简称“全景网”)在上表所列交易对手中，分别于2021年和2022年向公司提供区域品鉴推广服务，费用分别为65.24万元、195.71万元(均不含税)，公司应向对方支付276.60万元的税款；同时，2021年和2022年，公司分别向全景网销售244.78万元和1.79万元(均不含税)，应收货款总计278.63万元。公司判断该业务的本质是为公司提供的品尝推广服务，以换取客户全景网络的库存。公司判断该业务的本质是为公司以存货换取客户全景网络提供的品尝推广服务。根据《企业会计准则第7号非货币性资产交换》的规定，企业以存货换取客户非货币性资产的，适用《企业会计准则第14号一一收入》。公司与全景网签订相关合同，明确规定公司提供的产品数量和金额，以及全景网提供服务的权益、内容和价值。根据合同，公司将货物交付给全景网络，开具发票，确认收入；全景网络以明确的服务内容和价值支付非现金对价，公司根据全景网络提供相关推广服务的发票和反馈确认销售费用。

公司已抵销上述276.60万元和全景网的应收款和应付款，剩余公司应收款2.03万元于2022年全额收回。本次交易的会计处理符合企业会计准则的有关规定和业务的商业实质。

除上述事项外，公司近三年未与上表所列其他交易对手发生其他业务。

2.（2）核实并列出上述供应商及其实际控制人、主要负责人与控股股东、实际控制人之间的业务关系、投资关系和资本交易，核实并说明是否存在涉及公司的协议和利益安排

经核实，上述供应商4和供应商5的实际控制人均为梁*，公司与梁*控制的其他主体为广东清凉天酒有限公司(梁*间接持有62.21%、康**持有30.02%的股份)2018年至2019年为公司销售的“凉露”、“火露”产品广东经销商，公司向其销售酒水、物料、提供物流服务，共计199.75万元(不含税)。2020年酒水市场环境发生重大变化，公司经营计划调整，“凉露”暂停、“火露”的销售没有与公司再次发生业务往来。根据《企业会计准则》第14号11收入的有关规定，公司认为上述供应商4和供应商5提供的广告服务的公允价值可以合理计量，符合“应付客户对价是为了获得其他可以明确区分客户的商品”的规定，同时，在综合考虑相关因素的基础上（即获得现有收款权、主要风险和报酬转让、法定所有权转让、实物资产转让、客户接受），认为公司销售给广东清凉天酒业有限公司，满足收入确认条件，上述交易符合独立交易原则，公司在上述交易发生后确认了相关费用和销售收入。

除上述情况外，上述其他供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及其主要客户的控股股东、实际控制人之间没有业务关系、投资关系、资本交易以及与公司相关的协议和利益安排。

除上述情况外，根据“天眼查询”查询，上述交易对手有以下历史情况：

北京和本科技有限公司股东、董事蔡**，交易对手9中视智阳体育文化产业（北京）有限公司股东、监事李**，通过二级市场持有我公司股份，具体情况不明；

交易对手12北京聚品互动广告有限公司股东、监事朱**担任工匠（河北）文化创意公司关联企业监事张*为天丰证券有限公司董事，天丰证券有限公司、东北证券有限公司为中国证券机构间报价系统股东，东北证券有限公司通过二级市场持有我公司股份，具体情况未知；

交易对手15深圳全景网络有限公司监事张**为宁波瑞林经济信息股份有限公司法人，东北证券有限公司通过二级市场持有我公司股份，具体情况未知；

深圳市阜时科技有限公司董事之一华**曾担任我公司监事（已辞职）；上海普利特复合材料有限公司是交易对方16股东的股东，通过二级市场持有我公司股份，具体情况不明。

2.(3)结合支付销售费用资金的最终流向，说明供应商流向后是否通过其他渠道返还公司。

上述广告费、代理费、设计和推广服务费主要是为公司葡萄酒产品的媒体、活动、活动等广告和推广服务提供商以及为公司中成药产品营销提供代理服务的区域经销商发生的费用。

广告费：公司与具有广告资质和资源的供应商签订协议，明确约定服务价格、服务费支付、服务期限、双方的权利、义务和违约责任。公司严格执行协议，验收确认后结算供应商提供的反馈材料（如：播出现场、期刊、新媒体发布界面等）。

促销服务费：公司药品的销售模式是由区域促销商向医疗机构和消费者提供服务，其服务范围包括：信息收集、市场调研、客户访问、产品介绍等双方认为合规的促销服务。结算营销费用，参照代理推广当地市场，量化到终端实际交付数量。

公司向上述供应商支付的销售费用是交换对方提供的服务支付的对价，具有商业性质。资金流向供应商后，不会通过其他渠道返还公司。

2.(4)公司前期公告称，公司向经销商(客户)取得宣传推广服务费不符合规定，应付对价全额减少当期收入，相关会计差错影响公司2022年半年报收入682.26万元。请逐一列出上述不符合规定的销售费用，包括对方的名称、金额、关联方、交易背景、交易时间等，说明公司是否有其他现金支付交易，是否有应收和应付直接抵消，并核实是否有其他应收费用降低销售收入

公司销售费用-宣传推广服务费用的支付对象涉及部分公司经销商和客户。公司选择一些实力雄厚的经销商，通过自己的线下运营渠道和相关资源推广和展示相关产品，达成推广服务协议。经销商提供产品品尝活动、展示、推广、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据提供的服务结算申请和发票向其支付相应的推广服务费，并计入销售费用。

经逐项检查相关推广服务费支付、结算凭证及会计处理后，共有5名客户涉及公司支付相关推广服务费，分别为:中香国(山东)品牌管理有限公司、北京富都江南科技产业发展有限公司、上海端莎商务咨询公司(团购客户北京中经格隆投资咨询有限公司关联方)、北京清凉山酒业有限公司与天津德耀科技发展有限公司(经销商天津谦恒浔酒贸有限公司关联方)。

其中:中香国(山东)品牌管理有限公司2021年11月至2022年4月提供推广服务，公司分别于2021年12月16日和2022年4月22日向其支付服务费100.00万元；根据服务费结算明细和发票，销售费628、930.80元(不含税，下同)于2021年12月确认，2022年1月确认销售费用314、465.40元，2022年4月确认销售费用943、396.20元；2021年销售收入2、560、070.80元，2022年1、2季度销售收入7、099、610.61元、1、351、863.72元。4家经销商或客户向北京富都江南科技产业发展有限公司支付服务费505.20万元，其中2022年1月300.00万元，3月105.20万元，4月100.00万元；根据结算申请和发票，2022年第一季度和第二季度分别确认销售费用1.992、452.80元和2.943元。396.20元；2022年第一季度和第二季度，四位客户分别确认销售收入14元、711元、745.13元和58元、118.78元。

针对上述事项，公司收到贵公司2022年半年度报告询价函后，根据企业会计准则第14号收入（2017年修订）第19条严格判断，认为公司对经销商（客户）宣传推广服务的公允价值不能合理估计，不符合“处理客户对价是为了获得其他可以明确区分商品”的规定。因此，向公司经销商（客户）及其关联方支付的促销服务费应视为“应付客户对价”，应付对价应全额降低交易价格，并在确认相关收入和支付（或承诺支付）客户对价后降低当期收入。根据上述规定，影响公司2022年半年报营业收入和销售费用同时减少682.26万元。

在上述支付对象中，天津德耀和天津谦恒浔的母子公司均由同一人控制；上海端莎商务咨询公司实际控制人的亲属曾担任公司独立董事。2020年6月4日，由于董事会的更换，公司不再担任任何职务，不构成相关关系。此外，其他支付对象与公司无关。

上述应付客户对价的会计处理已在公司对上海证券交易所《青海春天药用资源科技有限公司2022年半年度报告信息披露监管询价函》的回复公告中披露。

公司2022年应对客户对价的整体调整如下：

单位：万元

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对2022年半年财务报表的影响：

合并利润表

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详见上海证券交易所《青海春天药用资源科技有限公司》。 2022 回复公告(公告号:2022-027)和公司关于会计差错说明的公告(公告号:2022-028)。

错误发生后，公司管理层高度重视，认真分析原因，加强业务学习，梳理业务细节，及时发现问题，纠正一系列措施整改，财务部还牵头与销售部门、市场部门梳理2022年销售业务全过程，比较企业会计准则14收入等相关会计准则，检查相关业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定和要求。

经仔细核实，公司与经销商（客户）之间无其他现金支付交易，除上述全景网络相关交易外，无应收和应付直接抵消。除披露的事项外，没有其他应减少销售收入的费用。

年审会计师的意见如下：

我们对销售费用实施了以下审计程序：

1.获取或编制销售费用明细表，与报表、总账数、明细账核对一致；销售费用中的工资、折旧等相关资产检查负债科目，检查勾稽关系的合理性。

2.销售费用分析:(1)计算分析每个月销售费用总额和主要项目金额占主营业务收入的比例，并与上一年度进行比较，判断变化的合理性；(2)计算分析每个月销售费用中主要项目的发生率和占销售费用总额的比例，并与上一年度进行比较，判断变化的合理性。

3.选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目的支出标准是否符合相关规定，支出内容是否与被审计单位的产品销售或专门销售机构的资金有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

4.了解销售费用的业务内容，判断销售费用的分类是否合适。销售费用项目除合同取得成本外，要求合同、协议，检查具体约定条款，根据具体约定条款计算费用，确定是否根据计算结果进行调整。

5.从资产负债表日后的银行账单或付款凭证中选择项目进行测试，检查支持文件（如合同或发票），注意发票日期和付款日期，跟踪选定的项目到相关费用清单，评估费用是否记录在正确的会计期间；提取资产负债表日前后的会计凭证，并进行截止日期测试。

6.检查销售费用是否按照企业会计准则的规定在财务报表中列出。

根据公司酒类业务销售费用支付对象涉及部分经销商（客户），经询问后，公司选择部分强大的经销商，经销商通过自己的线下运营渠道和相关资源进行相关产品推广和展示，达成推广服务协议，经销商提供产品品尝活动、展示、推广、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据服务结算申请和发票，支付相应的促销服务费，并计入销售费用。

《企业会计准则第14号一一收入(2017年修订)》第十九条规定:“企业应对客户(或向客户购买企业商品的第三方，本条下同)对价的，应当在确认相关收入和支付(或承诺支付)客户对价后，将应付对价降低交易价格，但应付客户对价的目的是向客户获得其他可以明确区分的商品。青海春季向经销商销售商品。经销商是公司的客户。公司向经销商支付的产品推广服务费属于应付客户对价，应按照应付客户对价原则进行会计处理。

参照上述规定，我们检查了公司向经销商支付相关宣传推广费的具体方法和计算依据，并逐项检查了相关推广服务费的支付、结算凭证和会计处理情况。双方签署的促销服务协议规定，经销商在合作期间通过线下运营渠道和相关资源推广和展示公司品牌和产品，提高产品知名度和产品销售，达到协议期内约定的目标后，结算相关促销服务费。根据上述结算条件，我们认为，虽然《促销服务协议》约定了服务内容和相应的成本价格，但相关服务和服务的效果是否完成取决于经销商是否达到相关的绩效目标。公司支付上述费用的主要目的是激励经销商，不能从经销商获得明确的商品或公允价值可以合理估计服务，应按照上述标准，作为应付客户对价降低交易价格，确认相关收入和支付（或承诺支付）客户对价降低当前营业收入。经逐项核实重新计算，累计影响营业收入减少682.26万元，销售费用减少682.26万元，不影响其他项目。

公司2022年销售费用发生12324.36万元，较上年增长121.34%。其中，广告费7000元，413.62万元，占60.15%；代理、设计、服务费3.99.81万元，占27.59%，比去年分别增长200.81%、57.10%，增幅较大。对于这两项重要费用，我们获得相关合同和协议，了解相关费用的业务内容，检查具体协议条款，并根据具体协议条款进行严格判断；检查原始凭证是否合规，会计处理是否正确；提取资产负债表前后的会计凭证，进行截止日期测试，评估费用是否记录在正确的会计期间。经检查，公司广告费主要是酒类业务部门媒体、活动、活动等广告推广服务的费用。较上期增长较大的原因是自2021年第四季度以来，公司饮料业务板块的营销规划全面展开。咨询代理费主要是公司中成药-利肺片的营销代理费。药品营销具有较强的专业性，需要专业的药品或医疗咨询服务机构向医疗机构提供专业的服务，其服务范围包括：产品知识培训、药品建议、消费者对产品的反馈和服务等。结算营销费用，参照代理推广当地市场，量化到终端实际发货数量。

通过上述验证程序的实施，公司支付的广告费、咨询代理费等销售费用均为相关供应商提供的服务支付对价，具有商业性质，资金流向供应商后不通过其他渠道返还公司。相关供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及其主要客户的控股股东和实际控制人之间没有业务关系、投资关系和资本交易，也没有涉及公司的协议和利益安排。公司与经销商（客户）之间无其他现金支付交易，除与深圳全景网络有限公司抵销应收账款和应付账款外，无其他应收账款和应付直接抵销。除披露的事项外，没有其他应冲减销售收入的费用。

3.根据年报及相关公告，公司2022年期末预付款2.32亿元，占营业收入的145%，其中最大预付对象期末余额2.02亿元。公司常年对外预付款较高，根据前期回复，前期预付款主要是对宜宾听花的预付款。2020年至2022年底，公司其他非营运资产余额为1亿元，性质为宜宾听花预付投资款，相关资金多年未结算。

请补充披露：（1）预付款超过100万元，包括对象、关联方、金额、交易背景、付款时间、控股股东和实际控制人；（2）预付款长期未结算的原因、公司未来回收计划或保护上市公司利益的措施，相关资金转换为股权是否存在障碍或其他风险；（3）公司与实际控制人、控股股东、实际控制人之间是否存在业务关系或资本交易，并结合预付款和投资预付款的最终流向，最终流向实际控制人和关联方，是否占用上市公司资金和其他上市公司利益。

回复：

3.（1）预付款超过100万元，包括对象、关联方、金额、交易背景、付款时间、控股股东和实际控制人

公司100万元以上的预付款客户如下：

单位：万元

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在上表付款对象中，宜宾听花酒业发展有限公司、宜宾听花酒贸易有限公司实际控制人李**曾担任广东极草药用资源科技有限公司冬虫夏草纯粉经销商董事，与之无资金往来。

广州粤语传媒有限公司(以下简称“粤语传媒”)是上一年度开展广告业务时的广告资源方和投放方。公司子公司西藏老马广告与粤语媒体签订《2018-2021年广告投放合同》，预付款委托其提供全案广告服务。后双方签订《〈2018-2021年广告投放合同〉补充协议，变更合同期限由2019年1月1日至2021年12月31日委托粤语媒体提供“凉露”及相关品牌全媒体广告。近年来，由于消费市场萎缩，对广告业也产生了很大的影响。同时，由于公司业务调整，广告业务减少。2021年12月12日，双方签约《〈2018-2021年广告投放合同〉补充协议第二，合同期限变更至2022年12月31日，原委托内容变更为“听花”及相关品牌全媒体广告全案投放服务。由于2022年消费市场尚未完全恢复，不利影响尚未消除，2022年全案交付服务将推迟，预付款将根据后期发布和广告服务结算。

3.（2）预付投资资金长期未结算的原因、公司未来的回收计划或保护上市公司利益的措施、相关资金是否存在股权障碍或其他风险

我公司全资子公司石河子恒朗股权投资有限公司(以下简称“恒朗投资”)于2020年11月与宜宾听花及其股东签订了相关投资协议，明确规定未经恒朗投资同意，宜宾听花不得以任何方式转让授权使用相关制酒核心技术。在产品销售达到一定条件后，我公司可根据资产评估结果收购相关技术。从2021年到2022年，由于消费萎缩、消费场景缺失等外部环境的影响，我公司在相关产品销售方面没有达到约定的条件，因此没有结算。如果我公司相关产品后期销售符合约定条件，将根据发展情况采取有利的结算方式，或要求宜宾听花归还相关资金。截至本回复日，宜宾听花股权明确，无限制，无其他重要债务和重大诉讼，相关资金转为股权无障碍或其他风险。

3.（3）公司与实际控制人与上述支付对象及其控股股东和实际控制人之间是否存在业务关系或资本交易，并结合预付款和投资预付款的最终流向，说明是否存在资金最终流向公司实际控制人和关联方，是否占用上市公司资金和其他上市公司利益

①宜宾听花酒贸易有限公司

宜宾听花酒贸易有限公司是宜宾听花酒发展有限公司的全资子公司。经公司详细核实，自然人李**、林**分别持有成都久谊兴生物技术有限公司(以下简称“久谊兴”)95%、长谊兴持有宜宾听花95%的股权，林**直接持有宜宾听花5%的股权，李**、林**通过直接持股和间接持股共持有宜宾听花90.25%、9.75%股权。李**、林**曾担任广东极草药资源技术有限公司董事，公司是我公司冬虫夏草纯粉经销商，与我公司无业务往来。

李**是宜宾实际控制人、法定代表人、执行董事兼经理，钟**是公司监事，林**不在宜宾，与我公司、我公司董事、控股股东和实际控制人无关，与控股股东、实际控制人及关联方无资本交易、业务交易或其他利益安排。我公司向宜宾的大量预付款与我公司的主营业务运营和发展有关。为了保证产品能够大规模生产，保证产品质量和口感一致，宜宾需要一定数量的基础酒和调味酒储备。同时，根据产品生产要求，对窖池、储罐和技术进行了技术改造和升级，并清理了一些历史债务和往来账款，以确保不会对未来的生产经营产生影响。宜宾听花收到上述预付款后，主要用于原工艺生产基础改造。截至2022年12月31日，酵池、工艺、设备改造升级等固定资产累计投入约4400万元，调味酒、基酒等原料、包装材料用于采购和储备生产系列产品，人工成本、费用等日常运营费用累计支出约32500万元，税费累计支出约3600万元。不存在变相占用我公司资金或者利益转移不当的情况。

公司已于2022年6月9日分别提出上述事项《〈青海春天药用资源科技有限公司2021年年度报告信息披露监督工作函〉《回复公告》、2022年9月19日《〈关于青海春天药用资源科技有限公司2022年半年度报告的信息披露监督查询函〉《回复公告》中进行了相应的披露。

②广州粤语传媒有限公司

以上供应商2广州粤语传媒有限公司，2022年3月至2022年12月为我公司提供580.19万元(不含税)的听花和冬虫夏草广告服务。此外，其实际控制人梁*控制的其他主体广东新年影视制作发行有限公司、广东清凉天酒业有限公司与公司发生了其他业务。具体业务情况请参阅本《询价函》问题2.(2)回复的相关内容。

除上述情况外，公司及其实际控制人与其他支付对象及其控股股东、实际控制人之间没有业务关系和资本交易，公司按合同约定的支付要求支付，不占用上市公司资金和其他上市公司利益。

年审会计师的意见如下：

对于预付款，我们实施了以下审计程序：

（1）获取或编制预付款明细表，并与总账和明细账核对一致；结合应付账款审计，检查是否有重复付款或重复账户。

(2)将期末预付款余额与上期末余额进行比较，分析波动原因是否合理，是否存在明显异常。

(3)了解预付款的业务内容，判断其分类预付款是否合适；分析预付款的年龄和余额，确定是否按相关采购合同支付；检查预付款长期账户的原因，采购货物是否因供应商破产而无法收回，相应的预付款余额是否转入其他应收款项，并计提坏账准备。

（4）实施信函程序，严格控制信函程序；检查回复情况，更换未回复的重要预付款项。对于重大预付款，供应商进行了实地考察。

(5)检查与预付款有关的会计记录，确定被审计单位是否按规定进行相应的会计处理和披露。

（6）检查资产负债表日后的预付款金额，检查相关凭证，核实期后是否收到实物，结转预付款，检查资产负债表日预付款的真实性和完整性。

（7）实施关联方及其交易的审计程序，检查关联方预付款的真实性和合法性，检查其会计处理是否正确。

(8)检查预付款是否按照企业会计准则的规定在财务报表中列出。

宜宾听花酒贸易有限公司、宜宾听花酒贸易有限公司、宜宾听花酒贸易有限公司母公司宜宾听花酒发展有限公司（以下简称“宜宾听花”），项目组连续三年对宜宾听花进行了实地考察。在2022年年度报告审计中，我们获得了宜宾听花酒贸易的财务报表，并对重点项目实施了以下程序：

(1)2022年取得宜宾听花酒业、听花贸易所有开户银行，核对账单及其账面记录，追查重大项目后手流。

(2)由于宜宾听花与青海春季签订了库存共管协议，本次审计对听花酒业库存实施了监管、实质性分析等实质性程序，以验证相关资金用于备料备产。

（3）实地考察宜宾花卉听力的生产过程，采访宜宾花卉听力总经理，了解其生产能力、人力资源和能源供应；了解其成本构成、春季葡萄酒结算价格和定价模式。

（4）取得宜宾2022年花酒贸易财务报表，实施分析程序，重点关注重要交易项目；重点关注青海春季交易，比较双方相关会计处理，现场确认信函。

（5）宜宾听花为青海春季预付款提供抵押担保。项目组对宜宾听花的主要生产经营资产进行全面监督，并取得相关所有权证书进行检查。

(6)取得宜宾听花营业执照，查询宜宾听花酒业、听花贸易企业信用信息、股权结构以及是否存在经营和司法风险，并与实际情况进行比较。

实施上述程序后，我们认为宜宾春季预付款符合其业务规划营销安排，满足相关产品工艺特点和产品质量稳定性、成本控制要求、相关业务和资金交易具有业务实质和业务合理性，不损害公司利益。宜宾听花的股东、监事、高级管理人员与青海春季控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关。青海春季与实际控制人与上述预付款对象、控股股东和实际控制人之间没有业务关系和资本交易，也没有占用上市公司的资金和其他上市公司的利益。

4.年报披露，公司2022年冬虫夏草业务收入1971.22万元，同比下降66.63%。此外，该公司今年冬虫夏草业务的最大客户是澳门复一堂科技药业有限公司，2022年 年销售收入为 479.75 万元。吉瑞堂（澳门）贸易有限公司是今年坏账准备金额最高的交易对手，吉瑞堂（澳门）贸易有限公司应收账款余额 5909.06 已计提坏账准备1万元 3962.30 万元。

请公司补充披露：（1）冬虫夏草业务销售额超过100万，包括交易金额、交易产品数量和价格、交易时间、交货时间、交货地址、交货地址、结算等，以及相关交易对手的名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等。(2)吉瑞堂(澳门)贸易有限公司与澳门复一堂科技药业有限公司之间是否存在相关关系，说明公司对其中一家公司有大坏账的合理性；（3）列出公司与同一控股股东或实际控制人控制的100多万交易，包括交易金额、交易时间、对方名称、实际控制人、期末应收账款余额、坏账准备金额等。并说明同一实际控制人控制的主体是否存在坏账与另一主体开展业务的情况，如此，说明合理性。

回复：

4.（1）冬虫夏草业务销售额超过100万，包括交易金额、交易产品数量和价格、交易时间、交货时间、交货地址、交货地址、结算等，以及相关交易对手的名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等

报告期内，冬虫夏草业务销售额超过100万元的交易对手5家，交易金额(不含税)1639.17万元。具体交易情况如下:

单位：万元

■

在上表中，客户1的经营地点是中国澳门，需要在出口港办理报关、检查等手续。因此，公司按照约定将货物运输到指定的港口物流收货地址，从西宁专用冷库到指定收货地址的风险和杂费由我公司承担，珠海到澳门的风险和杂费由客户1承担。除客户1外，其他客户均在中国。由于冬虫夏草是贵重物品，储运条件要求较高，公司还规定合格品发出后不得退换货。同时，客户对货物进行处理

外观有一定的要求，需要现场检查，所以国内大部分客户基本上都是上门提货。

4.(2)吉瑞堂(澳门)贸易有限公司与澳门复一堂科技药业有限公司之间是否存在关联关系，说明公司在对其中一家公司存在大量坏账的情况下，与另一家公司继续经营的合理性。

澳门复一堂科技药业有限公司(以下简称“复一堂”)是吉瑞堂(澳门)贸易有限公司(以下简称“吉瑞堂”)的全资子公司。

三年内，公司与上述两家公司的交易情况如下：

单位：万元

■

吉瑞堂成立于2015年11月20日，经营范围：食品、中药、进出口贸易相关活动；复合成立于2016年5月16日，经营范围：中药技术、中药、食品生产、经营、进出口贸易相关活动。

自2016年3月因政策原因停止冬虫夏草纯粉片产品生产经营以来，公司于2016年4月授权吉瑞堂在中国澳门使用冬虫夏草纯粉片相关专利。在此期间，吉瑞堂努力开展冬虫夏草原草、冬虫夏草纯粉末等贸易业务，2021年以后，冬虫夏草业务主要由复一堂负责，经与公司协商，2021年3月起，公司直接向复一堂出口销售冬虫夏草，并在3个月内授予其单批货款。

2018年以前，吉瑞堂经营状况良好，可按合同和信用期正常收款。2018年以后，受国际国内经济低迷、外汇有限、邻近地区动荡等环境不利因素的影响，吉瑞堂经营状况持续下滑，资本周转困难，未能及时偿还欠款。2021年底，吉瑞堂与公司协商后，公司从2022年1月起不再向吉瑞堂收取专利授权使用费，但吉瑞堂需要分期偿还之前的欠款。报告期末，公司应收吉瑞堂余额580.73万元，根据账龄组合累计坏账准备3861.03万元。2023年3月16日，吉瑞堂支付20万美元(相当于139万元左右)。自2021年向复一堂出口冬虫夏草以来，复一堂均可按合同约定期限按时付款。报告期末，公司应分别于2023年2月22日和2023年4月26日收回154.00万元的货款。

综上所述，公司在吉瑞堂有大量应收账款的情况下，与复一堂继续开展冬虫夏草出口业务是合理的。

4.(3)列出公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体在3年内发生的交易情况超过100万，包括交易金额、交易时间、交易对手名称、实际控制人、期末应收账款余额、坏账准备金额等。，并说明同一实际控制人控制的主体是否存在坏账，与另一主体开展业务。

公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体除复一堂、吉瑞堂外，交易情况如下：

①康**控制或影响关系的主体

单位：万元

■

经公司核实，康**是上表5位客户中的1位客户、客户2、客户5的实际控制人，客户3的监事，客户4的股东(持股比例30.02%)。其中：客户1是公司冬虫夏草纯粉末及相关产品的优秀经销商和公司冬虫夏草纯粉末专利的授权用户；客户2是2016年5月至2018年12月冬虫夏草纯粉末专利的授权用户；客户3 、从2018年开始，客户4和客户5主要是公司饮料行业的客户。

截至2017年12月31日，客户1和客户2冬虫夏草纯粉末专利授权使用费支付相对及时，无坏账，欠款主要在2018年后，原因是自2018年以来，受国际国内经济低迷、外汇有限、相邻地区动荡等环境不利因素的影响，资本周转困难。2018年，公司开展葡萄酒产品销售业务。在客户筛选过程中，客户1和客户2在2017年及以前信用状况良好。同时，考虑到康**是公司冬虫夏草纯粉的优秀经销商，为公司发展做出了巨大贡献，在消费市场拥有良好的销售渠道和客户资源，确定葡萄酒销售业务仍与之合作，并控制或影响客户3、客户4和客户53家酒业公司建立合作关系。后来，由于近年来消费市场萎缩等客观因素的影响，康**控制的部分公司资本周转困难，导致除客户3外的其他四个客户对我公司有不同程度的欠款。后来，由于近年来消费市场萎缩等客观因素的影响，康**控制的部分公司资金周转困难，导致除客户3外的其他四个客户对我公司有不同程度的欠款。截至本回复日，上述客户4、与2022年报告期末相比，客户5应收账款余额未发生变化，公司相关部门正在不断催收。

综上所述，在康**坏账的情况下，公司于2018年继续与其控制的其他主体合作，在当时的整体内外环境下是合理的。公司相信，能够逐步解决未来运营中留下的历史问题，与公司同步成长的合作伙伴，能够给公司带来更大的效益。

②刘**控制的主体

单位：万元

■

上表中，客户天津谦恒浔酒贸有限公司(以下简称“天津谦恒浔”)是供应商天津德耀科技发展有限公司(以下简称“天津德耀”)的子公司，由同一实际控制人刘控制。其中，刘持有天津德耀95%的股份，天津德耀持有天津谦恒约88.7%的股份。

2021年12月至2022年5月，天津德耀为我公司提供酒水产品推广服务，总金额为94.34万元(不含税)。根据《企业会计准则》第14号11收入(2017年修订)第19条的规定，综合考虑我公司及其子公司天津谦恒的饮料销售业务，认为天津德耀为我公司提供的宣传推广服务的公允价值不能合理估计。因此，公司向天津德耀支付的推广服务费应视为“应付客户对价”。因此，2022年，公司将天津德耀提供的推广服务费与向天津谦恒浔销售花酒产生的销售收入同时减少94.34万元。

③梁*控制的主体

作为客户：

单位：万元

■

作为供应商：

单位：万元

■

公司与梁*控制的三个主体进行了交易，具体交易见上表。

公司严格按照《企业会计准则》第14号的有关规定进行判断，认为粤语媒体和广东新年提供的广告服务的公允价值可以合理计量，符合“应付客户对价是为了向客户获得其他可以明确区分的商品”的规定同时，在综合考虑相关因素的基础上（即获得现有收款权、主要风险和报酬转让、法定所有权转让、实物资产转让、客户接受），认为公司销售给广东清凉天酒业有限公司，满足收入确认条件，上述交易符合独立交易原则，公司在上述交易发生后确认了相关费用和销售收入。

除上述情况外，我公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体无100多万交易，同一实际控制人控制的主体无坏账，与另一主体开展业务。

年审会计师的意见如下：

鉴于公司冬虫夏草业务的营业收入和应收账款，审计工作实施了更详细的验证程序，包括逐项检查合同、交货单、提货单、发票、交易资金、信函证书、访谈关键客户、访问专业市场等，并关注期后销售。鉴于第四季度（主要是12月）冬虫夏草销售收入和毛利率异常，检查各业务销售类别、销售价格、信贷政策、结算方式，分析冬虫夏草收入较去年、前三季度变化的原因，以及季节性收入波动的合理性和适当性。对于个人客户，通过采访了解是否与青海春季有关联和交易实质；对于法定客户，通过查询客户的信用宣传信息、股权结构等，识别其关联关系和交易实质。

除上述程序外，项目组还采访了吉瑞堂（澳门）贸易有限公司和澳门复一堂科技药业有限公司的主要负责人，并获得了澳门复一堂科技药业有限公司一批产品生产的全过程视频和照片。

通过实施上述程序，我们认为可以确认公司2022年冬虫夏草的收入。除澳门复一堂科技药业有限公司期末在信用期内应收一批货款外，其他客户已结清了冬虫夏草业务销售额超过100万元的交易。澳门复一堂科技制药有限公司是吉瑞堂（澳门）贸易有限公司的全资子公司。其主要业务是从青海春季购买冬虫夏草和部分包装材料，生产冬虫夏草纯粉，生产经营状况，与公司业务合作，资本交流正常；吉瑞堂（澳门）贸易有限公司自2018年以来，业务萎缩，经营困难，因资金周转困难，公司相关资金未及时偿还。2023年3月，吉瑞堂(澳门)贸易有限公司向公司收取20万美元，持续收取往来款项。

此外，在询问和查询相关信息后，极草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、北京清凉山酒业有限公司实际控制人均为自然人康**、广东清凉天酒业有限公司、新疆天山龙河酒业有限公司。其中：极草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司两家客户是早期冬虫夏草纯粉相关业务的合作伙伴。2018年，公司调整主营业务板块，重点开展酒类业务，选择康**控制或有影响力的公司合作酒类业务。其中：2018-2022年，公司向新疆天山龙河酒业有限公司销售冬虫夏草、葡萄酒及相关材料，确认不含税销售收入124.43万元；2018-2019年，公司向广东凉天酒业有限公司销售葡萄酒及相关材料，确认不含税销售收入199.75万元；2018-2022年，向北京清凉山酒业有限公司销售酒水及相关材料，确认不含税销售收入733.65万元。

在公司客户中，天津谦恒浔酒贸有限公司(以下简称“天津谦恒浔”)是供应商天津德耀科技发展有限公司(以下简称“天津德耀”)的子公司，由同一实际控制人刘控制。2021年12月至2022年5月，天津德耀向公司提供酒水产品推广服务，确认销售费用94.34万元(不含税)。根据相关会计准则和天津德耀与天津谦恒迅的实质性关系，将向天津德耀支付的促销服务费作为“应付客户对价”，减少天津谦恒迅的销售收入94.34万元。

在公司客户中，广东清凉天酒业有限公司的实际控制人是自然人梁*，也是广州粤语传媒有限公司、广东新年影视制作发行有限公司的实际控制人。公司向广东清凉天酒业有限公司销售符合相关收入确认标准的酒水。广州粤语传媒有限公司、广东新年影视制作发行有限公司向公司提供广告服务业务内容明确，价格确定，不属于“应付客户对价”收入，公司分别确认葡萄酒销售收入和相应的广告费用符合业务实质和企业会计准则。

除上述情况外，公司与同一控股股东或实际控制人控制的其他不同主体没有超过100万的交易，同一实际控制人控制的其他主体没有坏账。

5.根据年报及相关公告，2022年底，公司应收账款账面价值5536.78万元，同比下降48.79%，大幅下降。期末公司坏账准备余额1.01亿元，其中3名客户因债务重组单项坏账准备3916.04万元。本期坏账核销准备2315.29万元，债务人死亡或无法联系16名客户，因为客户按照债务重组约定的金额还款，2名客户核销255.16万元。

请补充披露：（1）客户名称及相关应收账款的原因，包括交易时间、交易内容、交易金额、历史坏账准备、上述客户和客户实际控制人控制的其他主体和公司的业务；（2）债务重组协议的主要内容和执行情况，包括协议签订时间、债务偿还条件、债务偿还比例、付款支付及时间表、条款变更等；（3）核实上述客户是否与公司有关联，是否与控股股东、实际控制人和关联方有资本和业务交易，如相关债务重组交易和减值计提是否构成利益转移。

回复：

5.（1）单项坏账的客户名称及相关应收账款的原因，包括交易时间、交易内容、交易金额、历史坏账准备、上述客户和客户实际控制人控制的其他主体和公司的业务情况

截至本报告期末，客户名称及相关应收账款的原因，包括交易时间、交易内容、交易金额、历史坏账准备如下：

单位：万元

■

极草春(北京)科技有限公司、天元年根(北京)科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司是香港、韩国、泰国市场相关专利授权用户。

2016年、2017年、2018年，上述三位客户分别确认了3200万元、3200万元、3200万元、3200万元的应收专利权授权使用费，2016年、2017年的资金均于交易当年收回。2018年，由于国内外经济下滑，特别是金融政策调整、外汇管制收紧等因素，客户开始资金短缺，未能实现收款。截至2018年12月31日，上述三名客户的应收账款余额为3849.12万元。

自2019年以来，上述三个客户继续受到国际国内整体经济低迷、个别专利授权地区动荡、2020年特殊环境等外部环境因素的综合影响，海外业务无法正常开展。公司于2019年和2020年与上述三家公司达成补充协议，暂停专利许可使用协议的实施，2019年确认应收专利授权使用费为1200万元，2020年确认应收专利授权使用费为0元。截至2020年12月31日，上述客户应收账款余额为449.12万元。截至2020年12月31日，上述客户应收账款余额为449.12万元。截至2021年12月31日，上述客户应收账款余额为43.08万元、30万元、20万元，截至2021年12月31日，上述客户应收账款余额为4.356.04万元。公司回收相关资金的成本和风险显著增加。经与上述三位客户充分讨论协商，预计未来相关资金的20%将被收回。因此，2021年底，80%的应收账款坏账准备将根据个人评估提取。2022年，上述客户业务基本停滞，公司多次收款失败。为保护公司利益，公司与上述三位客户充分讨论协商，根据还款能力达成债务重组协议，并根据债务重组协议还款金额与账面价值差额计提相应坏账准备431.21万元。

经公司认真核实，极草春(北京)科技有限公司股东为康**(持股90%)和张**(持股10%)；天元年根(北京)科技有限公司股东为康**(持股50%)和赵**(持股50%)。海南正品堂科技有限公司股东为刘*(持股90%)和赵**(持股10%)。其中：除上述极草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、冬虫夏草纯粉相关产品销售及专利授权业务外，康**控制或有重大影响的主体，还有新疆天山龙河酒业有限公司(监事)、广东清凉天酒有限公司(持股30.02%)、北京清凉山酒业有限公司三家企业与公司开展了酒水等销售业务，具体如下：

单位：万元

■

此外，上述客户和客户实际控制人控制的其他主体没有与公司开展其他业务。

5.（2）债务重组协议的主要内容和执行情况，包括协议签订时间、债务偿还条件、债务偿还比例、支付及时间表、是否有条款变更等

由于上述三家客户的业务和交易资金是同质的，公司与其充分讨论协商后，根据客户的还款能力达成债务重组协议，主要内容如下：

1.公司(甲方)与极草春(北京)科技有限公司(乙方)签订的债务重组协议主要内容如下:

签约时间为2022年12月25日。

截至协议签订之日，乙方仍有上述协议约定的专利许可费及其他余额24060、440.17元未支付给甲方。由于近年来经济下行等因素的持续影响，乙方生产经营陷入困境，无法按照相关协议偿还欠款。经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前向甲方指定银行账户支付人民币2.4万元；在乙方履行上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取2.16.04万元的专利许可费和其他余额；如乙方未能履行上述承诺，甲方将通过诉讼追偿全额应收款项，以保护自身利益。

2.公司(甲方)与天元年根(北京)科技有限公司(乙方)签订的债务重组协议主要内容如下:

2022年12月25日签署协议，

截至协议签订之日，乙方仍有上述协议约定的专利许可费余额，未支付给甲方9.7万元。受近年来经济低迷等因素的持续影响，乙方生产经营陷入困境，无法按照相关协议偿还欠款。经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前向甲方指定银行账户支付1万元，甲方不再向乙方收取8.7万元的专利许可费余额；乙方未履行上述承诺的，甲方将通过诉讼追偿全额应收款项，以保护自身利益。

3.公司(甲方)与海南正品堂生物科技有限公司(乙方)签订的债务重组协议的主要内容如下:

2022年12月26日签署协议。

截至本协议签订之日，乙方仍未向甲方支付上述协议约定的专利许可费余额9.8万元。受近年来经济低迷等因素的持续影响，乙方生产经营陷入困境，无法按照相关协议偿还欠款。经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前向甲方指定银行账户支付人民币1万元；在乙方履行上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可费余额8.00万元；乙方未履行上述承诺的，甲方将通过诉讼追偿全额应收款项，以保护自身利益。

债务重组三家客户的债务偿还率分别为9.97%、10.31%和10.20%。截至本回复日，上述债务重组协议仍在执行期内，公司尚未收到上述客户的付款。公司一直在继续收款，相关款项应在相关重组协议执行期满前收回。

除上述三个客户外，公司根据收款情况，在2021年12月与相关债务人就部分早期冬虫夏草业务应收账款达成债务重组协议，以加快账龄较长的应收账款回笼。如果债务人(客户)在确定的重组日前收款，公司将减免其50%的债务。2022年，受专业市场流通有限等影响，客户资金周转更加困难，公司收款效果较差。2022年12月，经与债务人充分协商，根据还款能力达成还款协议（即原债务重组协议补充协议），债务人必须在还款协议生效后5个工作日内向公司支付约定的全部金额，否则取消全部条件，公司追偿全部款项。16名相关客户的债务重组应收账款总额为4,120.26万元，累计坏账准备金额为2,060.13万元，债务重组后还款总额为1,415.6万元，债务偿还比例约为34%，债务重组损失确认为644.53万元。具体细节如下：

单位：万元

■

5.(3)核实上述客户是否与公司有关联，是否与公司控股股东、实际控制人和关联人有关存在资金和业务往来，如相关债务重组交易和减值计提及核销是否构成利益转移

经认真核实，上述客户与公司无关联。与公司控股股东、实际控制人和关联方无资本和业务往来。相关交易为公司主营业务，符合公司销售业务管理标准，具有业务实质。相关债务重组交易、减值计提和核销与交易或减值迹象发生时的市场环境、公司和客户的生产经营状况一致，不构成利益转移。

年审会计师回复：

为准备应收账款坏账，我们执行了以下审计程序：

（1）评估和测试青海春季信用政策和应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性；了解和评估管理层对应收账款可回收性评估的关键内部控制，包括应收账款的年龄分析和应收账款余额的定期评估；

（2）取得坏账准备计算表，审核加计正确，与坏账准备总账数和明细账总数一致。检查应收账款坏账准备金额是否与信用减值损失相应的明细项目一致；

（3）检查应收账款坏账准备的审批程序，并取得书面报告和其他证明文件。评估坏账准备所依据的信息、假设和方法；审查应收账款坏账准备是否按批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；

（4）根据账户年龄分析选择必要的账户，审查并测试所选账户期后的收款情况。对于所选账户，与信贷部门负责人讨论其可回收性，并审查通信、协议或其他相关信息，以支持被审计单位的声明；调整坏账准备不足；

(5)通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后的事项，评估应收账款坏账准备计提的合理性。

在审计工作中，我们关注本报告期末，公司根据单项评估计算极草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司的应收账款坏账准备。这三个客户是香港、泰国和韩国市场相关专利的授权用户。自2018年以来，受国内外经济低迷、金融政策调整、外汇管制收紧等因素的影响，客户业务萎缩，经营状况逐渐恶化，资本周转困难，截至2021年12月31日，三客户应收账款余额为4356.04万元，公司回收相关资金的成本和风险显著增加。2021年底，公司与三位客户协商，预计未来将收回相关资金的20%，即按单项评估计提取80%的应收账款坏账准备。2022年，上述客户经营业务基本停滞，公司多次收款失败。与客户充分讨论协商后，根据还款能力达成债务重组协议，并根据债务重组协议还款金额与账面价值的差额，计提相应的坏账准备金额431.21万元。根据债务重组协议还款后核销应收账款的16名冬虫夏草客户，项目组检查了相关协议和收款凭证，审核计算了相关应收账款和坏账准备，确认了债务重组损失。2022年，16位客户核销累计坏账准备2060.13万元，确认债务重组损失644.53万元。

我们采访了管理层，了解了超过信用期的主要债务人的信息和管理层对其可回收性的解释。我们分析了管理层对应收账款可回收性的解释，通过检查历史付款记录、债务重组协议、还款计划、访谈相关债务人、独立核实客户背景、经营状况、现金流状况，检查相关坏账准备的计算是否合适准确。

经核实，上述客户与公司无关联。与公司控股股东、实际控制人和关联方无资金和业务往来。相关交易为公司主营业务，符合公司销售业务管理标准，具有业务实质。相关债务重组交易、减值计提和核销与交易或减值迹象发生时的市场环境、公司和客户的生产经营状况一致，不构成利益转移。

专此公告。

青海春天药用资源科技有限公司董事会

2023年6月20日