证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2023-028

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

广东联泰环保股份有限公司关于对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”或“联泰环保”）于近期收到上海证券交易所《关于广东联泰环保股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0590号，以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，现就回复内容公告如下：

如无特殊说明，本回复中所述的词语或简称与《广东联泰环保股份有限公司2022年年度报告》中所定义的词语或简称具有相同含义。

问题一、关于资金占用。 年报及内控审计报告显示，公司2022年内部控制被年审会计师出具带强调事项段无保留意见，主要系公司实控人控制的汕头市得成投资有限公司于 2022 年 7-9 月、2022 年 10-12月、2023 年 1-3 月期间分别占用公司资金3.9 亿元、4.4 亿元、3.7亿元，已于各季度末归还期间占用资金。

请公司：（1）补充披露发生上述资金占用的内部决策过程、主要决策人、经过的审批划款程序、资金最终流向以及具体用途、相关资金往来的会计处理，并自查是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形，请年审会计师核查并发表意见，同时结合上述情况说明内控审计意见类型的确定依据及恰当性；（2）说明公司内部管理、内部控制制度未能防范上述非经营性资金占用发生的原因，进一步说明公司拟采取的内部追责、整改等措施。请公司董监高结合自身履职情况，说明是否勤勉尽责，是否存在纵容、配合实际控制人及相关方实施资金占用的情形。

公司回复问题一：

（一）补充披露发生上述资金占用的内部决策过程、主要决策人、经过的审批划款程序、资金最终流向以及具体用途、相关资金往来的会计处理，并自查是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形，请年审会计师核查并发表意见，同时结合上述情况说明内控审计意见类型的确定依据及恰当性；

1、上述资金占用的内部决策过程、主要决策人、经过的审批划款程序、资金最终流向以及具体用途、相关资金往来的会计处理，自查是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形如下：

公司 2022 年第三、四季度，2023 年一季度发生关联方短期非经营性资金占用情况。公司关联方汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式向上市公司借款用于其短期经营周转，形成了对上市公司非经营性资金占用。截至 2023 年 3 月 31 日，公司关联方已归还全部占用资金，并根据资金占用金额、资金占用天数支付利息。关联方得成投资已出具《关于避免资金占用的承诺函》，保证未来不再发生类似情形。（具体内容详见《广东联泰环保股份有限公司关于关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告》公告编号：2023-022）

上述资金占用的内部决策过程、主要决策人：副董事长（资金占用方得成投资执行董事）决策并指示公司总经理进行资金划拨。

资金划款审批流程：由经办部门发起（财务部）-财务经理审核-财务总监审核-总经理审批。

资金最终流向以及具体用途如下：

■

资金从公司以往来款方式划转至非关联方的第三方公司，最终流向关联方得成投资。得成投资用于偿还贷款及其他债务等短期经营周转。

相关资金往来的会计处理如下：

资金转出：借：其他应收款，贷：银行存款。

资金本金收回：借：银行存款，贷：其他应收款。

确认资金占用利息：借：其他应收款，贷：财务费用-利息收入。

收取资金占用利息：借：银行存款，贷：其他应收款。

经公司全面自查，截止本回复公告日，公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

2、年审会计师意见：

（1）核查程序

我们实施了以下主要的核查程序：

① 访谈公司管理层、财务总监及财务人员，了解资金划拨流程及决策程序、具体流转情况、实际占用方；

② 获取公司关于关联方短期资金占用情况的说明；

③ 检查资金划拨的付款申请单和资金审批制度，核实资金划拨流程及决策程序是否符合公司资金审批制度；

④ 获取管理层编制的关联方资金占用明细清单及对应的付款申请单、银行回单等，逐笔核实资金占用发生时间、占用金额、还款金额、还款时间、实际占用方等，并与银行对账单进行核对；

⑤ 访谈实际控制人控制的公司财务负责人，了解占用的资金流向及最终用途；

⑥ 获取管理层提供的关联方清单，并通过互联网信息查询，进行适当的背景调查核实关联方关系并识别潜在的关联方；

⑦ 对于主要的银行账户，亲自前往银行获取其2022年1月至2023年3月对账单，并获取主要银行账户2023年4月-5月的银行对账单复印件，将银行对账单记录与账面记录进行双向核对，核实是否存在其他关联方非经营性资金占用情况；

⑧ 对公司所有银行账户，包括零余额及本期注销的账户进行函证，并函证是否存在受限、资金池归集等信息；

⑨ 获取公司往来科目明细，包括其他应收款、其他应付款、应付账款、应收账款等科目，关注相关资金收付情况是否合理，是否存在商业实质；

⑩ 针对非经营性资金占用情况，获取资金实际占用方出具的情况说明及承诺函。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

① 联泰环保存在被实际控制人控制的公司非经营性资金占用的情况，并已在《关于关联方非经营性资金占用事项及整改报告情况公告》（公告编号：2023-022）中进行披露，未发现其他关联方非经营性资金占用情况。联泰环保拆出资金过程中未履行关联交易的决策程序且由此未及时进行信息披露，相关内部控制存在重要缺陷。

② 对公司内部控制审计报告出具带强调事项段的无保留意见的依据如下：

（a）公司在关联交易管理上存在缺陷：在向关联方拆出资金时，未履行关联交易的决策程序且由此未及时进行信息披露，相关内部控制存在缺陷。

（b）公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改，且截至报告日，上述资金均已收回并收取了资金占用费，未对公司构成实质不利影响。

（c）公司已在2022年度内部控制自我评价报告中对非经营性资金占用产生的内部控制不利影响做出了充分披露，结合公司内部控制缺陷认定标准，该事项为非财务报告内部控制重要缺陷，非重大缺陷。

（d）考虑到该事项的重要性，因此我们在内部控制审计报告中增加强调事项段，提醒内部控制审计报告使用者关注。

综上所述，会计师已充分考虑相关重大事项对公司内部控制的影响，从而对内部控制审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。

（二）公司内部管理、内部控制制度未能防范上述非经营性资金占用发生的原因，进一步说明公司拟采取的内部追责、整改等措施。请公司董监高结合自身履职情况，说明是否勤勉尽责，是否存在纵容、配合实际控制人及相关方实施资金占用的情形。

1、公司内部管理、内部控制制度未能防范上述非经营性资金占用发生的原因如下：

公司建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细的规定，但上述资金占用事项未履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。公司在关联方资金占用方面的内部控制制度未能防范上述非经营性资金占用发生的原因主要系公司相关责任人规范意识不足，对公司内部控制执行不到位。

2、公司的内部追责、整改措施如下：

（1）公司关联方已归还全部占用资金并支付相应占用资金利息，保证未来不再发生类似情形。

公司及资金占用关联方已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，截至2023年3月31日，公司关联方得成投资已归还全部占用资金，并根据资金占用金额、资金占用天数按4.08%的年化利率支付累计利息909.30万元，其中2022年第三、四季度资金占用利息584.20万元，2023年第一季度资金占用利息325.10万元，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题，未给公司造成实际损失，未给公司正常生产经营活动和业绩造成实质影响。关联方得成投资已出具《关于避免资金占用的承诺函》，保证未来不再发生类似情形，得成投资承诺“本公司或本公司控制的企业，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何资产、资金。不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接占用上市公司资金，损害上市公司及其他股东的利益”。

（2）加强内控管理制度的建设和执行，建立防范控股股东及关联方资金占用的长效管理机制。

2023年4月26日，公司董事会审议通过公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》并颁布实行，对资金占用的情形、责任部门和责任人、关联方资金往来流程和权限规定、责任追究和处罚等等方面做出制度性的管理安排。公司将狠抓制度的执行落实，杜绝控股股东和关联方资金占用情形的再次发生。

公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联方资金占用情况的发生。

（3）强化内部审计工作，改进内部审计工作的方式、方法，充分发挥内审部门的检查、监督职能。

完善内部审计部门的职能，强化其在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将从检查时间窗口、频率和密度作好科学安排，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

（4）加强对公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的相关法律法规和各项证券监管规则的培训学习，增强其治理能力、法制观念和规范管理意识。

公司对实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关人员开展了关于公司规范治理（资金占用）的内部警示教育和专项培训，督促公司相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，相关人员对相关法律法规、公司内部控制制度、相关案例教训等作深入学习。

公司要求全体管理人员、财务人员及相关人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东联泰环保股份有限公司章程》等法律法规及有关制度；组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策培训。

在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

（5）严格履行信息披露义务，维护好投资者的知情权。

就资金占用事项，公司已经在《广东联泰环保股份有限公司关于关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告》中进行了及时的信息披露，切实维护投资者的知情权，保障投资者的合法权益。

（6）公司及时进行内部追责

公司发现关联方非经营性资金占用事项后，公司以董事长为第一责任人组织开展公司内部自查整改，认定责任人，对相关责任人严肃批评教育并对公司总经理、财务总监给予相应经济处罚以示警戒。

（三）请公司董监高结合自身履职情况，说明是否勤勉尽责，是否存在纵容、配合实际控制人及相关方实施资金占用的情形情况如下：

本次资金占用事项未按规定履行相关决策程序，公司总经理和财务总监按副董事长（资金占用方得成投资执行董事）的要求配合进行了资金划转，相关责任人规范意识不足，对公司内部控制执行不到位。

公司本次资金占用事项的相关责任人为公司副董事长黄婉茹（资金占用方得成投资执行董事），董事、总经理张荣，财务总监杨基华。公司副董事长并未实际参与公司的经营管理；公司总经理，主要负责公司经营战略实施落实、全面主持公司日常经营管理等工作，分管公司人力资源管理部；公司财务总监，主要负责公司投融资计划、资金管理及税务管理等工作，分管公司财务管理部。

本次资金占用的内部决策过程、主要决策人：副董事长（资金占用方得成投资执行董事）决策并指示公司总经理进行资金划拨。资金划款审批流程：由经办部门发起（财务部）-财务经理审核-财务总监审核-总经理审批。

除上述相关责任人外，公司其他董事、监事及高级管理人员各自的职务、岗位职责、分管部门均不涉及对公司资金划拨进行决策、审批，公司其他董事、监事及高级管理人员对本次资金占用事项发生过程并不知情，并按各自岗位职责履职。截止目前，资金占用方已向公司归还了全部占用资金的本金和利息，未给公司造成实际损失，未给公司正常生产经营活动和业绩造成实质影响。

公司已经深刻认识到该事项的严重性，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员就该事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取教训，强化风险责任意识，严格落实整改措施，切实有效杜绝此类情况的再次发生。

公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，勤勉尽职，加强公司治理和规范运作。

问题二、关于经营情况。年报显示，公司主要从事污水处理、污泥处理业务，2022年实现营业收入9.82亿元，同比增长25.04%，净利润2.68亿元，同比下降11.79%，收入大幅增加但净利润下降主要系毛利率同比减少4.26个百分点至65.17%。其中，污水处理业务收入为9.27亿元，同比增长24.93%，占总收入比例94.40%，毛利率为66.69%，同比下降4.73个百分点。此外，报告期内公司对前五名客户销售额7.9亿元，占年度销售总额80.52%；前五名供应商采购额2.07亿元，占年度采购总额64.21%，采购销售均较为集中。

请公司：（1）补充披露各污水处理项目名称、业务模式、交易定价、工程进度、核算方式、投资收益情况，说明报告期内公司增收不增利的原因；（2）与同行业公司污水处理项目会计核算方式进行比较，并结合公司主要业务成本构成情况，分析公司毛利率是否与同行业其他公司存在较大差异，并说明原因及合理性；（3）列示公司前十大客户、供应商名称、成立时间、注册资本、与公司关联关系、交易内容、交易金额、同比变动情况及原因、报告期间资金收付情况、期末交易往来款项余额以及收付款安排是否符合协议约定，并自查公司是否存在资金通过客户、供应商最终流向关联方或其他潜在利益相关方。请年审会计师发表意见。

公司回复问题二：

（一）补充披露各污水处理项目名称、业务模式、交易定价、工程进度、核算方式、投资收益情况，说明报告期内公司增收不增利的原因；

1、公司各经营项目名称、业务模式、中标时间情况如下：

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2、公司各经营项目名称、交易定价、工程进度情况如下：

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如上所述，公司污水处理项目交易定价模式中，运营期收费存在不同模式。部分项目的收费需要结合当月污水处理量情况或政府部门对项目运营的绩效考核系数来确定，收费金额不确定；部分项目则以合同约定的固定费用、可用性服务费或约定的投资收益率来确定运营期的收费，收费金额可确定。基于运营期的收费金额是否可确定，公司对污水处理项目的核算方式分为无形资产模式、金融资产模式及混合模式。

3、公司各经营项目名称、核算方式、投资收益情况如下：

单位：人民币万元

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注1：上述净利润数据为各PPP项目经营数据，不包括公司管理总部以及下属公司汕头市泰捷机电装备有限公司和汕头市泰创机电设备工程有限公司。

注2：湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂项目2022年净利润亏损主要原因系2021年政府方已回购该项目特许经营权，2022年度发生管理费用支出所致；汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目2022年净利润亏损主要原因系2021年10月陆续投入运营后，项目投产运营前期进水量偏低、负荷系数较低导致结算的服务费收入较低所致。

注3：汕头龙珠项目、长沙市岳麓污水处理厂项目分别最早于2008年7月、2010年1月开始商业运营。

公司各经营项目2022年度与2021年度主要利润数据对比如下：

单位：人民币万元

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注1：上述净利润数据为各PPP项目经营数据，不包括公司管理总部以及下属公司汕头市泰捷机电装备有限公司和汕头市泰创机电设备工程有限公司。

4、报告期内公司增收不增利的原因如下：

如上述表格所示，报告期内公司增收不增利的原因主要系：①报告期内营业收入增长主要系潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目、汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目、汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目部分子项目、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目部分子项目以及岳麓三期扩容工程项目进入商业运营后增加营业收入 ；②报告期内项目投产运营规模较上年同期增加导致营业成本以及期间费用增加；③上年同期湖南城陵矶项目因政府回购特许经营权产生资产处置收益，本报告期内无此因素；④报告期内污水处理服务费回款滞后导致应收账款和信用减值损失增加。综合以上原因，公司报告期内净利润有所下降。

（二）与同行业公司污水处理项目会计核算方式进行比较，并结合公司主要业务成本构成情况，分析公司毛利率是否与同行业其他公司存在较大差异，并说明原因及合理性；

公司主要采用 PPP方式参与污水处理项目的运营业务，公司从国家行政部门取得污水处理项目的特许经营权，参与项目的建设和运营，并据以在提供经营服务期间向合同授予方收取服务费用。在特许经营权期满后，公司需要将有关污水处理项目移交还国家行政部门。公司污水处理项目的会计核算方式主要依据《企业会计准则解释第14号--关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理》。

1、与同行业公司污水处理项目会计核算方式进行比较

公司主营业务为污水处理，同行业上市公司涉及提供污水处理业务的有海峡环保（603817）、洪城环境（600461）、兴蓉环境（000598）、瀚蓝环境（600323）、上海环境（601200）、鹏瑶环保（300664）等。

公司与同行业上市公司关于污水处理项目会计核算方式比较如下：

相关同行业上市公司中，主要通过签订PPP项目合同，按照BOT或PPP等模式开展污水处理业务，通过特许经营期的运营获得收入，相关公司PPP合同资产的核算方式和PPP项目运营期收入确认具体方式如下：

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如上所示，公司PPP项目资产会计核算方式与同行业上市公司基本一致。公司污水处理业务主要包括管网投资运营项目和污水处理厂项目，根据《企业会计准则解释第14号--关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理》，按照项目运营期是否可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，分别按金融资产模式、无形资产模式或混合模式核算，具体核算方式如下：

①管网投资运营项目：一般情况下可确定金额为可用性付费，按金融资产模式核算；如约定了部分可用性付费需进行考核之后付费，则剔除该考核部分的变动金额后，按金融资产模式核算或混合模式核算。金融资产模式核算下的利息收入归类为融资成分利息收入；变动部分金额为运营维护费和需进行考核之后付费的部分可用性付费，按每期运营考核情况以及合同约定的价格和费用等计算的收入归类为运营收入。

②污水处理厂项目：一般情况下服务费金额不确定，按无形资产模式核算，按每期实际处理污水量、合同约定单价、绩效考核等计算的收入归类为运营收入；如污水处理服务费包含以固定费用或固定回报率等方式约定的可确定金额，则该部分按金融资产模式核算或混合模式核算，相应的利息收入归类为融资成分利息收入。

无形资产模式下，公司主要根据PPP项目合同约定的单价，实际处理水量等合同约定方式确认营业收入，与同行业上市公司基本一致。

金融资产模式下，公司金融资产模式下收入确认方式与洪城环境、瀚蓝环境、上海环境、鹏鹞环保基本一致，计入营业收入。

2、结合公司主要业务成本构成情况，分析公司毛利率是否与同行业其他公司存在较大差异，并说明原因及合理性

（1）公司主营业务成本构成：

单位：人民币万元

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如上所示：公司主营业务成本中，主要为特许经营权摊销、电耗、药剂及直接人工成本，两期对比来看，各项成本占比未出现明显变动。

公司主营业务为城乡污水处理设施的投资、建设和运营管理，提供污水收集、输送或终端污水处理服务。公司通过参与项目公开招投标，以BOT、TOT、PPP等方式取得城乡污水处理项目的特许经营权，在特许经营期内运营并收取服务费。运营期内主要投入药剂及电力、人工等成本费用，公司主要业务成本构成符合公司经营模式。

（2）同行业上市公司污水处理业务毛利率情况及合理性：

同行业上市公司2022年度污水处理业务毛利率情况如下：

■

同行业上市公司2022年度营业收入中单独披露PPP项目利息收入的占比情况如下：

单位：人民币万元

■

综上，公司污水处理业务毛利率略高于同行业上市公司污水处理业务板块毛利。主要原因为，公司金融资产核算的PPP项目合同资产金额较大，占比较高，PPP项目利息收入占营业收入的比例较高，此外，同行业上市公司业务多元，涉及固废、供水等其他PPP项目，而公司业务单一，融资成分金额占营业收入的比例较高，因此公司污水处理业务毛利率要略高于同行业上市公司。

公司2022年度报告中披露的主营业务分产品列示如下：

单位：人民币万元

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参照同行业上市公司，2022年度主营业务分产品列示并将PPP项目利息收入单独列示方式的情况如下：

单位：人民币万元

■

如上，不考虑PPP合同利息收入的影响，则公司的污水处理业务的毛利率为49.51%。与同行业上市公司污水处理业务毛利率相比，公司污水处理业务毛利率处于对比公司范围内，且与类似披露列示方式的公司对比毛利率相近。

（3）关于将金融资产模式核算的PPP项目合同资产的利息回报确认为营业收入的合理性：

根据财政部公布的《PPP会计处理应用案例-金融资产模式》，在确认融资成分影响时，相关会计处理如下：

借：合同资产

贷：财务费用、利息收入等

在确认融资成分影响时，可以计入财务费用、利息收入等损益科目。在同行业上市公司中，兴蓉环境确认的PPP项目合同融资成分计入财务费用，瀚蓝环境、上海环境、鹏鹞环保则计入营业收入，具体如下：

单位：人民币万元

■

基于相关应用案例，并参考同行业上市公司关于金融资产模式下PPP项目合同融资成分的确认情况，公司将PPP项目中金融资产模式下的融资成分确认为营业收入。公司的收入成本与经营业务相匹配，核算方式与同行业上市公司基本一致。

（三）列示公司前十大客户、供应商名称、成立时间、注册资本、与公司关联关系、交易内容、交易金额、同比变动情况及原因、报告期间资金收付情况、期末交易往来款项余额以及收付款安排是否符合协议约定，并自查公司是否存在资金通过客户、供应商最终流向关联方或其他潜在利益相关方。

1、前十大客户、与公司关联关系、交易内容、交易金额、同比变动情况及原因情况如下：

单位：人民币万元

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如上所示，公司前十大客户交易金额增加主要系PPP项目投产运营规模、时间较上年同期增加所致。

2、前十大客户、成立时间、注册资本、报告期间资金收付情况、期末交易往来款项余额以及收付款安排是否符合协议约定情况如下：

单位：人民币万元

■

如上所示，公司前十大客户均为政府部门，与公司不存在关联关系，受政府财政资金安排的影响，本年度前十大客户应收账款存在逾期的情况。

3、前十大供应商、与公司关联关系、交易内容、交易金额、同比变动情况及原因情况如下：

单位：人民币万元

■

4、前十大供应商、成立时间、注册资本、报告期间资金收付情况、期末交易往来款项余额以及收付款安排是否符合协议约定情况如下：

单位：人民币万元

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5、自查公司是否存在资金通过客户、供应商最终流向关联方或其他潜在利益相关方：

公司通过检查客户、供应商交易情况，结合双方签订的合同、收付款相关原始单据等，交易符合实际经营需要安排。除已披露的公司与关联方交易外，公司不存在资金通过客户、供应商最终流向关联方或其他潜在利益相关方。

（四）年审会计师意见：

1、核查程序

我们实施了以下主要的核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解并分析公司增收不增利及毛利率较高的原因；

（2）通过审阅项目合同及与管理层访谈，了解评价公司PPP项目相关会计核算方式；

（3）查询同行业可比公司年度报告，对比分析同行业关于PPP项目相关会计核算方式；

（4）查询同行业可比公司年度报告，对比分析同行业可比公司毛利率情况；

（5）查询主要客户及供应商的工商信息资料，并对主要客户及供应商执行函证程序；

（6）检查公司主要供应商采购合同及主要客户的销售合同，查阅合同中相关付款、结算等条款，分析资金流水规模与实际发生的业务规模是否匹配；

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司增收不增利的主要系2021年度岳阳联泰PPP项目资产经政府回购形成较大资产处置收益以及项目投入运营后借款利息费用化和应收账款增加的信用减值损失金额增加所致，本年度公司增收不增利具有合理性；

（2）公司金融资产核算的PPP项目合同资产金额较大，金融资产模式确认的PPP项目-利息收入占营业收入比例较高，导致公司毛利率较高，毛利率具有合理性；

（3）公司与客户及供应商的交易发生符合实际经营需要，除已披露的与关联方交易外，未发现公司资金通过供应商最终流向关联方。

问题三、关于关联交易。年报及相关公告显示，公司向关联方达濠市政建设有限公司（以下简称达濠市政）采购工程建设 2.88 亿元，且公司应付账款期末余额为 8.24 亿元，同比下降 25.23%,其中应付达濠市政的账面余额为 4.77 亿元，主要系待结算的工程款。同时，公司自 2017 年以来每年提请股东大会授权有关人员与其他方（包括关联方达濠市政）签署《联合体协议》，参与公开招投标项目的竞标。

请公司补充披露：（1）达濠市政的股权结构、主要财务数据、业务范围、专业资质情况，说明公司与其组建联合体参与公开招投标项目竞标的必要性、合理性；（2）近三年公司与达濠市政联合中标项目名称、中标时间、开工时间、联合投标模式、项目总投资金额、各方责任范围、对应项目金额、公司采取的会计核算方式、收入确认的时点及依据，并与同行业公司进行比较，说明公司与达濠市政合作过程中权责是否对等，相关交易是否按规定履行审议程序及信息披露义务；（3）结合公司业务模式以及与达濠市政联合投标安排，说明公司向其采购工程建设的原因及合理性，并对比公司其他非关联方交易情况，说明与上述关联交易定价是否公允、合理；（4）公司对达濠市政应付账款涉及项目或交易发生时间、具体业务内容、交易结算政策、应付账款确认依据，并结合合同安排和业务实质，说明上述应付账款的核算是否符合会计准则相关规定，是否存在虚构交易增加应付账款的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复问题三：

（一）达濠市政的股权结构、主要财务数据、业务范围、专业资质情况，说明公司与其组建联合体参与公开招投标项目竞标的必要性、合理性；

1、达濠市政的股权结构、主要财务数据、业务范围、专业资质情况如下：

达濠市政建设有限公司，成立于1984年，现达濠市政股东为广东省联泰集团有限公司（持股比例94.28%）、农银金融资产投资有限公司（持股比例5.72%）。

达濠市政近三年主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

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达濠市政近三年主要财务数据变动说明：主要系 2020 年在建项目均处于施工高峰期，多个重大施工合同在2020年度集中完工，致使施工产值处于历史峰值；2021 年新开工的重点施工合同尚处于施工前期阶段，其施工产值水平尚未达到峰值；2022年度营业收入较上年同期有所降低，主要是2022年公司重点施工项目因项目征拆、设计变更等原因导致项目进展较计划严重滞后，整体收入同比减少；相应期间的营业收入减少导致净利润的下降。

达濠市政主要经营市政工程建设，具备市政公用工程施工总承包特级(包括工程设计市政行业甲级，下同)、公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、河湖整治工程专业承包三级、公路交通工程（公路机电工程分项、公路安全设施分项）专业承包二级、消防设施工程专业承包二级等资质。达濠市政持有的市政公用工程施工总承包特级资质，截止2022年广东省内仅有4家单位具有该项资质，其中仅有达濠市政1家为民营企业。

达濠市政在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，资质齐全且等级高。该公司自成立以来，累计完成各类工程600多项，各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100%；曾先后获得优质样板工程等奖项208项，其中，市级奖120项，省级优质样板工程75项，国家及部级奖13项（包括国家市政工程最高奖“金杯奖”7项，国家优质工程2项，中国土木工程“詹天佑奖”3项，全国市政样板工程奖1项）；拥有国家级工法3项，省级工法23项，发明专利4项和实用新型专利11项等。

2、公司与其组建联合体参与公开招投标项目竞标的必要性、合理性

公司在投融资、建设、运营方面具有优势，但公司目前尚未具备相关适用的工程施工资质和施工经验，公司选择与达濠市政组成联合体参与项目竞标，由其负责承接施工总承包等工作分工，更有助于提升联合体整体的竞争力；同时，也能更好地保障项目中标后工程施工质量、工期和成本控制。因此，公司与达濠市政组成联合体参与公开招投标项目竞标具有必要性和合理性。

（二）近三年公司与达濠市政联合中标项目名称、中标时间、开工时间、联合投标模式、项目总投资金额、各方责任范围、对应项目金额、公司采取的会计核算方式、收入确认的时点及依据，并与同行业公司进行比较，说明公司与达濠市政合作过程中权责是否对等，相关交易是否按规定履行审议程序及信息披露义务；

1、近三年公司与达濠市政联合中标项目名称、中标时间、开工时间、联合投标模式、项目总投资金额、各方责任范围、对应项目金额情况如下：

单位：人民币万元

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2、近三年公司与达濠市政联合中标项目名称、公司采取的会计核算方式、收入确认的时点及依据情况如下：

单位：人民币万元

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3、并与同行业公司进行比较，说明公司与达濠市政合作过程中权责是否对等：

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