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宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2023－014
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第八届董事会第二次临时会议的通知。公司于2023年6月20日召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，具体内容详见公司同日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015号）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立公司档案管理中心的议案》。
根据公司经营发展需要，完善公司组织构架，公司决定设立档案管理中心。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2023年6月21日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2023－015
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年6月20日召开第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前公司非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况等因素，经审慎研究，同意将项目达到预定可使用状态的时间延期。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了无异议核查意见。本次项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额和实施主体，无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2023年5月31日，公司已累计使用募集资金138,292.62万元，募集资金余额为61,422.49万元，其中：募集资金专户余额为41,422.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金20,000.00万元。募集资金投资项目资金使用具体情况如下：
单位：万元
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注：补充流动资金项目募集资金计划使用51,500万元，扣除发行费用后实际使用47,624.08万元。
三、本次募集资金投资项目延期的原因及具体情况
在募集资金投资项目实施过程中，受外部宏观环境影响，厂房建设、工程物资采购、设备制造、物流运输、人员施工等环节较原计划进度均有所滞后，导致公司本次募投项目实际进度较预期进度有所延迟。
结合目前项目的实际建设情况，经审慎研究，公司对募集资金建设项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体如下：
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四、本次募集资金投资项目延期的影响
本次非公开发行股票募投项目延期，是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，募投项目达到预定可使用状态时间延后，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。本次非公开发行股票募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督委员会、上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、本次募集资金投资项目延期后保障按期完成的相关措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，实时关注募投项目的进度，积极协调人力、物力等资源的配置，全力推进项目建设，确保项目延期后按期达到预定可使用状态。
六、本次募集资金投资项目延期的审议程序
本次募投资金投资项目延期事项已经公司2023年6月20日召开的第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议审议通过，同意将公司募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间延期。独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了无异议核查意见。本次募投资金投资项目延期事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的监管要求。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期，是公司综合考虑募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次募集资金投资项目延期事项。
2、监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司监事会同意本次募集资金投资项目延期事项。
3、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目延期已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序。
本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况需要，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司募集资金投资项目延期的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议。
2、公司第八届监事会第二次临时会议决议。
3、公司独立董事关于募集资金投资项目延期的独立意见。
4、西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2023年6月21日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2023－016
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
第八届监事会第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月15日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第八届监事会第二次临时会议的通知。公司于2023年6月20日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：本次募集资金投资项目延期，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司监事会同意本次募集资金投资项目延期事项。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
2023年6月21日
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