证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告号：2023-027号

重庆港股份有限公司

收购报告摘要及股东权益变动的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示：

1、无偿转让不会导致公司控股股东的变更。

2、免费转让将导致公司实际控制人由重庆两江新区管委会（以下简称“两江新区管委会”）改为重庆国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆国有资产监督管理委员会”）。

一、概述本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市人民政府计划将重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）98.27%的股权免费转让给重庆市国有资产监督管理委员会。上述转让将导致重庆港股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆港”）实际控制人由两江新区管理委员会改为重庆国有资产监督管理委员会，公司控股股东仍为港口物流集团。2023年5月23日，公司发布了《关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》(公告号:临2023-022号)。

2023年6月6日，经重庆市人民政府批准，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国有资产监督管理委员会。权益变更是经政府批准的国有股权免费转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的，重庆市国有资产监督管理委员会可以免除要约。

二、股权变动对公司股权结构的影响

股权变动前，两江新区管委会通过港务物流集团及其控股子公司重庆万州港口(集团)有限公司(以下简称“万州港”)间接持有港务物流集团98.27%的股份，间接持有公司总股本599、761、662%，占总股本的50.53%。股权变更前，重庆市国有资产监督管理委员会未通过重庆市建设投资(集团)有限公司(以下简称“重庆市投资”)直接持有公司股份，间接持有公司股份7.95万股，占总股本的0.67%。

股权变更前，公司控股关系如下图所示：

■

免费转让事项完成后，重庆市国资委将通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有港务物流集团98.27%的股份，持有港务物流集团599、761、662股份；并通过重庆市投资间接持有公司7.95万股份，共607、711、662股份，占公司总股本的51.20%。港口物流集团仍是公司的控股股东，重庆国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

股权变更后，公司控股关系如下图所示：

■

上述权益变更涉及信息披露义务人的收购报告摘要和权益变更报告。请参见同日披露的收购报告摘要和简单的权益变更报告。

三、转让双方基本情况

(一)划出方

本次免费转让的转让方为两江新区管委会，基本情况如下：

名称：重庆两江新区管委会

住所:重庆市渝北区金渝大道66号

统一社会信用代码：1150000567755

类型：机关法人

负责人：王愚

通讯地址：重庆市渝北区金渝大道66号

邮政编码：401122

主要职责：两江新区管理委员会是重庆市人民政府的派出机构，主要负责重庆两江新区经济社会发展、产业布局、发展建设的统一规划、协调和组织实施。

(二)转入方

本次免费转让的转让方为重庆市国资委，基本情况如下：

名称：重庆国有资产监督管理委员会

住所:重庆两江新区黄山大道东段198号

统一社会信用代码：11500007000946001B

类型：机关法人

负责人：曾晶华

通讯地址：黄山大道东段198号，重庆市两江新区

邮政编码：401121

联系电话：023-67678000

主要职责：市国有资产监督管理委员会主要履行市国有企业投资者、国有资产监督和国有企业党的建设。

四、本次权益变动的后续事项及风险提示

上述权益变动需要信息披露义务人披露收购报告全文，履行具体信息披露义务，聘请财务顾问和律师对上述权益变动发表专业意见。

公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露的要求，及时履行信息披露义务。请理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、摘要重庆港股份有限公司收购报告。

2、《重庆港股份有限公司简式股权变更报告》。

特此公告。

重庆港股份有限公司董事会

2023年6月10日

重庆港股份有限公司

简单的权益变动报告

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人：重庆两江新区管委会

住所:重庆市渝北区金渝大道66号

通讯地址：重庆市渝北区金渝大道66号

股权变动性质：减少

签名日期：2023年6月9日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、本报告由《公司信息披露内容及格式准则第15号股权变更报告》及其他相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本权益变更报告已获得必要的授权和批准。

3、根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本报告全面披露了重庆港股份有限公司信息披露义务人权益的变更；截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人未以任何其他方式增加或减少在重庆港股份有限公司持有的股份。

释 义

在本报告中，除非文义规定，以下简称具有以下含义：

■

注：由于四舍五入，本报告中的部分数据可能与相关单项数据之和尾数不一致。

第一节 介绍信息披露义务人

1.信息披露义务人的基本信息

名称：重庆两江新区管委会

住所:重庆市渝北区金渝大道66号

统一社会信用代码：1150000567755

类型：机关法人

负责人：王愚

通讯地址：重庆市渝北区金渝大道66号

邮政编码：401122

主要职责：两江新区管理委员会是重庆市人民政府的派出机构，主要负责重庆两江新区经济社会发展、产业布局、发展建设的统一规划、协调和组织实施。

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

近五年来，上述人员未受到行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内外上市公司持有的股份达到或超过公司已发行股份的5%

截至本报告签署之日，信息披露义务人不直接持有其他境内或境外上市公司在境外发行的股份总额超过5%。

第二节 股权变动的目的和持股计划

1.权益变更的目的

为深化国有企业改革，经重庆统一部署，重庆市人民政府拟将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国有资产监督管理委员会。免费转让事项完成后，港务物流集团仍是上市公司的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

二、未来12个月增持上市公司股份及处置计划

股权变更后，信息披露义务人不排除结合证券市场变化增加或减少其在上市公司的股份；有关股权变更的，严格按照有关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动模式

一、本次权益变更模式

股权变更前，信息披露义务人间接持有重庆港股份。信息披露义务人持有港务物流集团98.27%的股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599、761、662股，占总股本的50.53%，是上市公司的实际控制人。

权益变动前，重庆港的控股关系如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市人民政府计划将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国有资产监督管理委员会。免费转让完成后，重庆市国有资产监督管理委员会将通过港务物流集团及其控股子公司万州港持有港务物流集团98.27%的股权，间接持有上市公司599、761、662股；并通过重庆市投资间接持有上市公司7.95万股，共607、711、662股，占上市公司总股本的51.20%。港口物流集团仍是上市公司的控股股东，重庆国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

股权变更后，上市公司的控股关系如下图所示：

■

三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明

截至本报告签署之日，港务物流集团通过控股子公司万州港间接持有上市公司599、761、662股，占总股本的50.53%。其中，港务物流集团直接持有的316、942、093股为有限销售股，占总股本的26.70%。上述股份无质押、司法冻结等权利限制。

第四节 前六个月买卖上市交易股票的情况

除本报告披露的股权变更方式信息外，信息披露义务人在股权变更前6个月内不得出售重庆港股份。

第五节 其它重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告签署之日，本报告已按照有关规定对权益变更的相关信函进行了调查 如实披露，信息披露义务人不存在与权益变更有关的其他重大事项。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、组织机构信息披露义务人代码证复印件；

2、重庆市人民政府批准；

3、中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

重庆港股份有限公司资产证券部备有本报告、附表及备查文件，供投资者参考。投资者也可以在上海证券交易所网站上查阅本报告的全文。

信息披露义务人：重庆两江新区管委会

负责人:______________________

王 愚

签名日期：2023年6月9日

附表：

简单的权益变动报告

■

信息披露义务人：重庆两江新区管委会

负责人:______________________

王 愚

签名日期：2023年6月9日

重庆港股份有限公司

收购报告摘要

上市公司名称：重庆港股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆港

股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆国有资产监督管理委员会

住所:重庆两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：黄山大道东段198号，重庆市两江新区

股权变动性质：增加

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

本声明中描述的单词或简称与收购报告中“解释”部分所定义的单词或简称具有相同的含义。

1、本报告摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告》等法律、法规和规范性文件编制的。

2、根据上述法律、法规和规范性文件，本报告摘要已全面披露信息披露义务人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告摘要签署之日，除本报告摘要披露的持股信息外，信息披露义务人在重庆港没有任何其他方式的权益。

3、信息披露义务人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行不得违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何规定或与之发生冲突。

4、股权变更是指信息披露义务人通过上市公司控股股东国有股权的自由转让，取得重庆港的控制权，导致重庆港实际控制人变更为重庆市国有资产监督管理委员会，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的要约豁免。

5、股权变更是根据本报告摘要中规定的信息进行的。除信息披露义务人和聘请的专业机构外，未委托或授权任何其他人提供本报告摘要中未列出的信息，并对本报告摘要作出任何解释或说明。

第一节 释义

本收购报告摘要除非另有说明，以下简称具有以下含义：

■

本报告摘要中除特别说明外，所有值均保留两位小数。如果每个分项值之和与总数尾数不一致，则是四舍五入造成的。

第二节 介绍信息披露义务人

1.信息披露义务人的基本信息

名称：重庆国有资产监督管理委员会

住所:重庆两江新区黄山大道东段198号

统一社会信用代码：11500007000946001B

类型：机关法人

负责人：曾晶华

通讯地址：黄山大道东段198号，重庆市两江新区

邮政编码：401121

联系电话：023-67678000

主要职责：市国有资产监督管理委员会主要履行市国有企业投资者、国有资产监督和国有企业党的建设。

二、信息披露义务人的管理关系结构和监督企业

(一)信息披露义务人管理关系结构

权益变更的信息披露义务人为重庆市国有资产监督管理委员会。重庆市国有资产监督管理委员会是重庆市人民政府直属的特殊机构，代表重庆市人民政府履行投资者职责。其管理关系结构图如下：

■

(二)监管主要企业的情况

截至本报告摘要签署之日，信息披露义务人履行投资者职责的主要一级企业如下：

■■

注1：上述持股比例均为直接持股。

注2：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市部分国有资本丰富社会保障基金实施方案的通知》(重庆市发布〔2020〕23日)重庆市国资委将上表中序号2-11企业10%的国有股权、序号12企业8.5%的国有股权、序号13企业0.6%的国有股权转让给重庆市财政局，丰富社会保障基金。重庆市财政局享有转让不改变现行管理制度的收益权等相关权益。截至本报告摘要签署之日，上述转让事项尚未办理工商变更登记。

三、。信息披露义务人在过去五年内受到的处罚及诉讼和仲裁

近五年来，重庆市国有资产监督管理委员会没有受到与证券市场有关的行政或刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人主要负责人的情况

■

截至本报告摘要签署之日，上述人员在过去五年内未受到行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、直接持有其他上市公司5%以上的股份

截至本报告摘要签署之日，信息披露义务人不直接持有国内外上市公司5%以上发行的境外股份。

第三节 权益变动的目的和决定

一、权益变动的目的

为深化国有企业改革，重庆市人民政府计划将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国有资产监督管理委员会。免费转让事项完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

二、二。信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其现有权益的计划

截至本报告摘要签署之日，除本报告摘要披露的拟收购上市公司股份外，信息披露义务人未计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份，但不排除因信息披露义务人资本运作而增减上市公司股份的可能性。在这种情况下，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变更所执行的相关程序

2023年6月6日，经重庆市人民政府批准，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国资委。

第四节 权益变动模式

1.信息披露义务人在股权变更前持有上市公司股份的情况

股权变动前，两江新区管委会持有港务物流集团98.27%的股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599、761、662股，占总股本的50.53%，是上市公司的实际控制人。

股权变更前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过重庆城市投资间接持有上市公司7.95万股，占总股本的0.67%。

股权变更前，上市公司的控股关系如下图所示：

■

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市人民政府计划将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国有资产监督管理委员会。免费转让完成后，重庆市国有资产监督管理委员会将通过港务物流集团及其控股子公司万州港持有港务物流集团98.27%的股权，间接持有上市公司599、761、662股；并通过重庆市投资间接持有上市公司7.95万股，共607、711、662股，占上市公司总股本的51.20%。港口物流集团仍是上市公司的控股股东，重庆国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

股权变更后，上市公司的控股关系如下图所示：

■

三、本次交易涉及股份的权利限制

截至本报告摘要签署之日，港务物流集团通过控股子公司万州港间接持有上市公司599、761、662股，占总股本的50.53%。其中，港务物流集团直接持有的316、942、093股为有限销售股，占总股本的26.70%。上述股份无质押、司法冻结等权利限制。

第五节 资金来源

股权变更以国有股权免费转让的形式进行，信息披露义务人不需要支付对价，获得该股份不涉及向转让人支付现金。因此，股权变更不直接或间接来自上市公司及其关联方。

第六节 避免发出要约

一、免除发出要约的事项和理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准，国有资产可以免费转让、变更、合并，导致投资者在上市公司持有权益的股份占公司已发行股份的30%以上，可以免除要约。

2023年6月，经重庆市人民政府批准，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权免费转让给重庆市国资委。免费转让完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%的股权，间接收购港务物流集团控制的重庆港50.53%的股份。国有股权的免费转让将导致上市公司的实际控制人由两江新区管委会变更为重庆国有资产监督管理委员会。

综上所述，权益变更是经政府批准的国有股权的免费转让，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，信息披露义务人可以免除要约。

二、律师事务所就本次免发要约事项发表整体结论性意见

信息披露义务人聘请律师事务所发布法律意见，法律意见发表总体结论意见，见北京盈科律师事务所关于重庆国有资产监督管理委员会免除法律意见。

第七节 其它重大事项

截至本报告摘要签署之日，本报告摘要已按照有关规定如实披露股权变更的相关信息，信息披露义务人不存在与股权变更有关的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人及其代表的机构承诺本收购报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人：重庆国有资产监督管理委员会

负责人：

曾菁华

2023年6月9日