证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-043

中山大洋电机有限公司

十大股东回购股份。

公告前十名无限售股东的持股情况

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月9日，中山大洋电机有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份计划的议案》具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》于2023年6月10日发表。（www.cninfo.com.cn）上述相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第9号一一回购股份的有关规定，公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023年6月9日）登记的前十名股东和前十名无限售股东的持股情况公告如下：

1.公司前十名股东的持股情况

■

注：上述股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

二、公司前十名无限售股东持股情况

■

注：上述股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

特此公告。

中山大洋电机有限公司

董 事 会

2023年6月14日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-044

中山大洋电机有限公司

股份回购报告书

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购公司股份的基本情况

中山大洋电机有限公司（以下简称“公司”）决定通过二级市场集中竞价交易回购公司部分公共股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。

回购资金总额不低于5000万元，不超过500万元，回购价格不超过6.5元/股。根据回购金额上限5500万元，回购价格上限6.5元/股，预计可回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%；根据回购金额下限5000万元，回购价格上限6.5元/股，预计可回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

回购期限为自公司董事会批准回购计划之日起12个月内。

2、回购股份履行相关审议程序

2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份计划的议案》。拟回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，三分之二以上董事出席的董事会决议不需要提交公司股东大会审议。独立董事对回购发表了同意的独立意见。

3、相关股东是否有减持计划

公司多批股票期权激励计划将在回购期间相继行使。公司董事、高级管理人员作为激励对象，将根据自身资金情况行使股票期权。此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间没有明确的增减计划。未来计划实施股份增减计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、开立回购专用账户

公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

5、相关风险提示

（1）在回购期内，股价继续超过回购价格的上限，导致回购计划无法顺利实施或部分实施的不确定性风险；

(2)回购存在因回购股份所需资金筹集不到位而无法实施回购计划的风险；

（3）回购存在员工持股计划或股权激励计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购的风险；

（4）回购存在因重大影响公司股票交易价格或公司决定终止回购计划而无法实施的风险；

（5）本次回购存在公司回购账户中回购的股份持有期届满后未将回购股份转让给员工持股计划或股权激励计划的风险，存在未授予回购股份被取消的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购进度及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等法律、法规和规范性文件及公司章程，公司于2023年6月9日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《回购公司股份计划》，独立董事发表了同意的独立意见。股份回购计划不需要提交公司股东大会审议。具体情况如下：

1、回购计划的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步完善公司的长期激励机制，充分调动公司核心骨干和优秀员工的积极性，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，共同促进公司的长期发展，公司综合考虑业务发展前景、经营状况、财务状况、未来盈利能力和近期股票二级市场表现，计划通过二级市场回购公司股份，实施员工持股计划或股权激励计划。

（2）回购股份符合相关条件

本公司股份回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第9号第10条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具有债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分配符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（3）拟回购股份的方式和价格范围

1、拟回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统集中竞价回购公司股份。

2、拟回购股份的价格范围

回购价格不超过6.5元/股，回购股价上限不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施过程中根据公司二级市场的股价、财务状况和经营状况确定。

回购期内，公司实施红股、资本公积转股本、现金股息、配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股价上限。

(四)拟回购股份的类型、用途、数量、占总股本的比例以及拟回购资金总额

1、拟回购股份的类型和用途

本次回购的股份类型为公司发行的A股公共股份，本次回购的股份将用于实施员工持股或股权激励计划。

2、拟回购股份的数量、占总股本的比例以及拟回购资金的总额

回购资金总额不低于5000万元，不超过500万元。

根据回购金额上限5500万元，回购价格上限6.5元/股，预计可回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%；根据回购金额下限5000万元，回购价格上限6.5元/股，预计可回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如果公司在回购期间实施了红股、资本公积转换为股本、配股等除权除息事项，回购股份的数量自股价除权除息之日起相应调整。

（5）回购股份的资金来源

回购股份的资金来源是公司自有资金。

(六)股份回购的实施期限

回购股份的实施期限自董事会批准回购计划之日起12个月内。

1、如遇以下条件，回购期提前届满：

(一)回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施后，回购期限自本日起提前届满；

(二)公司董事会决定提前终止回购计划的，回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司将根据董事会的授权，在回购期内根据市场情况做出回购决策并实施。公司不得在以下窗口期内回购股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内因特殊原因延迟公告日期的，自原预约公告前十个交易日起计算；

(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十个交易日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(四)中国证监会规定的其他情形。

（7）预计回购完成后公司股权结构的变化

如果按回购上限5500万元，回购价格上限6.5元/股计算，预计回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%。假设回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权将发生以下变化:

■

如果按回购下限5000万元，回购价格上限6.5元/股计算，预计回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。假设回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权将发生以下变化:

■

注：上述变化尚未考虑其他因素的影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

（8）管理层对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和上市地位的分析，全体董事对上市公司债务履行能力和可持续经营能力的承诺不会损害

截至2023年3月31日，公司总资产152.57亿元，上市公司股东所有权84.75亿元，总负债66.78亿元，公司资产负债率43.77%，货币资金余额32.92亿元，公司财务状况良好。回购上限为500万元，占公司总资产和上市公司股东所有权的0.36%、0.65%，占比较小。公司有足够的自有资金支付股份回购款。

回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可。公司管理层认为，回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。回购实施后，不会改变公司的控制权，也不会改变上市公司的地位。股权分配符合上市公司的条件。

所有董事承诺，股份回购不会损害上市公司的债务履行能力和可持续经营能力。

（9）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会决议回购股份前六个月内是否买卖股份，是否单独或与他人共同进行内幕交易和市场操纵，以及回购期间增减计划的说明；超过5%的股东及其一致行动人在未来六个月内减持计划

1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会决议前六个月内买卖公司股份

公司高级管理人员刘自文女士于2023年1月行权购买公司2020年股票期权激励计划，首次授予第一行权期可行权股票期权。此外，其他自检对象在董事会回购股份决议前六个月内不增加或减少公司股份；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人员不单独或与他人进行内幕交易和操纵市场行为。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人员在回购期间的增减计划

公司多批股票期权激励计划将在回购期间相继行使。公司董事、高级管理人员作为激励对象，将根据自身资金情况行使股票期权。此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间没有明确的增减计划。未来计划实施股份增减计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、未来六个月持有5%以上股东及其一致行动人的减持计划

公司持有5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内没有明确的减持计划。未来拟实施减持计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或者转让的有关安排，以及防止债权人利益侵害的有关安排

股份回购将用于员工持股计划或股权激励计划。公司应在披露回购结果和股份变更公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场的变化确定实际实施进度。

未在法律、法规规定的期限内使用回购股份的，未使用的股份将被取消，公司的注册资本将相应减少。届时，公司将按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，在股东大会作出回购股份取消决议后，履行通知债权人取消股份、减少注册资本的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

(十一)对管理层办理股份回购的具体授权

为保证股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律、法规规定的范围内，按照最大限度地维护公司和股东利益的原则，办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

1、处理回购专用证券账户及其他相关事务；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体计划，包括根据实际情况选择回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量；

3、监管部门变更回购股份的有关条件或者市场条件的，除有关法律、法规、规范性文件、董事会重新审议的公司章程外，授权管理层对回购股份的具体计划等有关事项进行相应调整；

4、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

5、除有关法律、法规、规范性文件、公司章程规定的董事会重新表决外，根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或终止回购计划；

6、虽然没有列出上述其他事项，但这是本次股份回购所必需的。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

二、股份回购审议程序

2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份计划的议案》。拟回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，三分之二以上董事出席的董事会决议不需要提交公司股东大会审议。独立董事已就回购发表独立意见。

具体内容见公司于2023年6月10日在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）第六届董事会第八次会议决议公告(公告号:2023-029)、《关于回购公司股份计划的公告》(公告号:2023-040)。

三、独立董事意见

1、公司股份回购计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定。董事会会议的表决程序是合法和合规的。

2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长期激励机制，充分调动公司核心骨干和优秀员工的积极性，促进各方共同为公司的长远发展创造更大的价值，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，从而维护全体股东的利益。

3、公司股份回购总额不低于5000万元，不超过500万元，股份回购价格不超过6.5元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发和资本状况，股份回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，也不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。股份回购计划合理可行。

综上所述，我们一致同意公司实施股份回购。

4.回购方案的风险提示

1、回购期内股票价格继续超过回购价格上限，导致回购计划无法顺利实施或部分实施的不确定性风险；

2、回购存在因回购股份所需资金筹集不到位而无法实施回购计划的风险；

3、本次回购存在员工持股计划或股权激励计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购的风险；

4、回购存在因重大影响公司股票交易价格或公司决定终止回购计划而无法实施的风险；

5、回购项目存在回购账户中回购的股份持有期届满后未将回购股份转让给员工持股计划或股权激励计划的风险，存在回购未授予股份被取消的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购进度及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

五、其他事项说明

(一)回购专用证券账户的开立

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

（2）回购期间的信息披露安排

根据有关法律、法规和规范性文件，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展：

1、公司将在第一次回购股份事实发生后的第二天披露；

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自事实发生之日起3日内披露；

3、公司将在每月前三个交易日内及时披露截至上月底的回购进度，包括回购股份的数量、最高价格和最低价格、使用的资金总额；

4、如果公司在股份回购计划规定的回购实施期限超过一半仍未实施股份回购计划，董事会将宣布未实施股份回购的原因和后续回购安排；

5、如果回购期届满或回购计划已实施，公司将停止回购，并在2个交易日内披露回购结果和股份变更公告。

特此公告。

中山大洋电机有限公司

董 事 会

2023年6月14日