关键申明

本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（下称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）《上海海优威新材料股份有限公司2022年年度报告》等有关公布信息公开文档、第三方中介公司部门出具的技术专业建议等，由今天债券受托管理人中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”）编写。中信建投证券对该声明中包含的的从以上文档中引用具体内容与信息没有进行单独认证，都不就得等引用内容与信息真实性、准确性完好性做任何确保或承担任何义务。

本报告不构成对投资开展或没有进行某种违法行为的推荐意见，投资人解决相关的事宜作出独立思考，而不可将该汇报中的任何具体内容据此做为中信建投证券所作出的服务承诺或申明。在任何时候，投资人根据本报告而进行的一切做为或不当作，中信建投证券不承担任何责任。

第一节 今天债卷状况

一、审批文件和审批经营规模

此次发行可转债相关事宜早已2021年11月10日举行的企业第三届股东会第十六次会议审议根据，并且经过2021年11月26日举行的企业2021年第四次股东大会决议表决通过。

经中国证券监督管理委员会证监批准〔2022〕1014号文允许申请注册，公司在2022年6月23日向不特定对象推出了694.00万多张可转换公司债券，每个颜值100元，发售总金额69,400.00万余元。本次发行的可转换债券向外国投资者在除权日（2022年6月22日，T-1日）收盘后中国结算上海分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）根据上海交易所交易软件在网上向公众投资人发售，账户余额由承销商（主承销商）承销。

经上海交易所自律监管认定书〔2022〕181号文允许，企业69,400.00万余元可转换公司债券于2022年7月21日起在上海交易所竞价交易，债卷通称“海优可转债”，债卷编码“118008”。

二、今天债券主要条款

（一）发售行为主体：上海市海优威新型材料有限责任公司。

（二）债卷通称：海优可转债。

（三）发行规模：今天可转债发行经营规模金额为6.94亿人民币。

（四）债卷票面价值：今天可转换债券票面价值为100元。

（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为自发售的时候起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

（六）息票率：本次发行的可转换债券息票率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

（七）付息期限和方法：

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还未还款的可转换债券企业债券本钱并支付最终一年利息。

1、年利率计算

计算利息本年度利息（下称“年息”）指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指此次可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的此次可转换公司债券票上总额；

i：指此次可转换公司债券当初息票率。

2、付息方式

（1）此次可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为本次可转换公司债券发售当日。

（2）还息日：每一年的还息日是自此次可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）此次可转换公司债券持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。

（八）股权转让时限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发售完毕之时（2022年6月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易时间（2022年12月29日）起止可转换公司债券到期还款日（2028年6月22日）止（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）。

（九）转股价格的确认以及调节：

1、初始转股价格的明确

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，不少于募集说明书公示此前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日买卖平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价。

前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价=前二十个交易时间企业A股股票买卖交易总金额/该二十个交易时间企业A股股票买卖交易总产量；

前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价=前一个交易日企业A股股票买卖交易总金额/该日企业A股股票买卖交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在上海交易所网址（www.sse.com.cn）或证监会特定上市公司别的信息公开新闻中发表有关公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规、证劵监督机构和上海交易所的有关规定来制定。

（十）转股价格往下修正条款：

1、调整管理权限及调整力度

在本次发行的可转换公司债券存续期限，当企业A股个股在随意持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价与前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在上海交易所网址（www.sse.com.cn）或证监会特定上市公司别的信息公开新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内（如果需要）等相关信息。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日是股权转让申请日或以后、并且是变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十一）赎回条款：

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日，企业将按债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换公司债券。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果企业A股个股持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格高于本期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够rmb3,000万余元时，企业有权利依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券。

本期应收利息的计算公式：

IA=B×i×t/365

IA：指本期应收利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；

i：指可转换公司债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。如在上述情况三十个交易日发生了除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（十二）回售条款：

1、如果有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，如果企业A股个股在一切持续三十个交易日收盘价格小于本期转股价格的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应收利息的价钱回售给企业，本期应收利息的计算方法参照“（十一）赎回条款”的相关介绍。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其配送股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上三十个交易时间须从转股价格调整后的第一个交易时间起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者在每一个计算利息本年度回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若本次发行可转换公司债券募资使用的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺对比发生根本变化，且依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次以颜值再加上本期应收利息的价钱向领导回售其持有的或者部分可转换公司债券的权力，本期应收利息的计算方法参照“（十一）赎回条款”的相关介绍。可转换公司债券持有者在符合回售条件时，还可以在回售申请期限内开展回售，在该次回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

（十三）募集资金用途：公司本次向不特定对象发售可转换公司债券拟募资不得超过69,400.00万余元（含本数），扣减发行费后，拟用以下列新项目：

企业：万余元

（十四）贷款担保事宜：今天可转换债券未公司担保。

（十五）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。

三、债券评级状况

依据中证鹏元资信评级有限责任公司2022年4月1日开具的《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1532】号03），企业的核心信誉等级为AA-，此次可转换公司债券的信用等级为AA-。

中证鹏元资信评级有限责任公司已经在2022年7月25日出示《2022年上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】追踪第【1248】号01），企业的核心信誉等级为AA-级，评级展望为平稳，保持“海优可转债”的信用评级为AA-级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为上海海优威新型材料有限责任公司不特定发售A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格执行《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定和承诺依法履行债券受托管理人的各种岗位职责。持有期内，中信建投证券对企业及今天债卷问题进行持续跟进和指导，高度关注公司的经营状况、财务状况、资信情况，及其偿还债务保障体系的执行情况等，监管企业募资的接受、存放、划拨与利息偿还状况，切实保障债券投资者权益。中信建投证券所采取的审查对策主要包含：

1、查看外国投资者公布公布的定期报告；

2、搜集募资重点账户银行回单等工作底稿；

3、经常性查看外国投资者重大事情的会议资料；

4、对投资者开展监督检查；

5、对外国投资者相关负责人开展手机/当场采访；

6、密切关注外国投资者资信状况。

第三节 外国投资者本年度生产经营情况和财务状况

一、外国投资者基本概况

公司名字（汉语）：上海市海优威新型材料有限责任公司

公司名字（英语）：Shanghai HIUV New Materials Co., Ltd.

股票发行地：上海交易所

股票简称：海优新材

股票号：688680.SH

转债上市地：上海交易所

可转换债券债卷通称：海优可转债

可转换债券债卷编码：118008

法人代表：李民

董事长助理：李晓昱

成立日期：2005年9月22日

注册资金：10,400万余元

公司注册地址：我国（上海市）自贸区龙东大道3000号1幢A楼909A室

统一社会信用代码：913100007811009510

邮编：200120

联系方式：021-58964211

公司主页：www.hiuv.net

业务范围：新材料科技领域的专利技术转让、科研开发、技术服务、技术咨询，封装材料、薄膜材料、金属复合材料、塑胶制品及原材料、化工原材料（除危化品、监控化学品、烟花炮竹、商用发生爆炸物件、易制毒化学品）、电子器件电器设备、机器设备的市场销售，手机软件新产品研发、市场销售（除计算机信息系统安全性专用型商品），从业货品与科技的外贸业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、外国投资者2022本年度生产经营情况及经营情况

企业是从业特殊高分子薄膜产品研发、生产销售高新技术企业。企业以薄膜技术为基础，着眼于新能源技术、新型材料行业，专注于与时俱进，为用户提供中高档特殊塑料薄膜商品。在大力推广新能源项目的大环境下，目前公司主营的高分子薄膜原材料大多为新材料行业里的光伏行业开展配套设施，主要产品包括全透明EVA胶膜、乳白色提质增效EVA胶膜、POE胶纸及其它高分子材料胶纸等。2022年，企业实现营收530,684.97万余元，同比增加70.90%；实现净利润5,009.34万余元，同比减少80.14%。

2022本年度，公司主要财务信息见下表所显示：

企业：万余元

2022本年度，企业实现营收530,684.97万余元，同比增加70.90%；完成归属于上市公司股东的纯利润5,009.34万余元，同比下降80.14%；完成归属于上市公司股东的扣非的纯利润2,840.47万余元，同比下降88.34%。截止到2022年底，公司资产总额647,782.78万余元，同比增加76.35%；归属于上市公司股东的资产总额248,178.22万余元，同比增加7.60%。

2022本年度，企业受原材料EVA颗粒价格行情大幅波动、硅料价格高新企业危害传导至胶纸阶段压制了市场需求等因素的影响，后半年胶纸产品毛利率大幅度下降，与此同时2022年底结合公司政府会计准则规定记提了很大额度资产减值准备，以及企业仍然处于投入期，相关费用提高比较快等多种因素，均对企业获利能力产生不良影响。

2022本年度，企业主要财务指标见下表所显示：

企业：万余元

第四节 外国投资者募集资金使用状况

一、今天可转换公司债券募资基本概况

依据中国证监会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监批准〔2022〕1014号），外国投资者批准向不特定对象发售可转换公司债券694万多张，每个颜值100元，按颜值发售，募资总金额69,400.00万余元，扣减包销及证券承销费等与发售相关费用总计rmb260.28万余元后，具体募资净收益金额为69,139.72万余元，以上资产已经全部及时。容诚会计师公司（特殊普通合伙）对外国投资者本次向不特定对象发售可转换公司债券的资金到位情况进行检审，并且于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。外国投资者按照规范对募资实施了专用账户存储系统，与承销商、执行募投项目的分公司及其储放募资的银行业签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、今天可转换公司债券募资具体应用情况

截止到2022年12月31日，企业2022年向不特定对象发售可转换公司债券募资实际应用情况如下：

企业：万余元

三、今天可转换公司债券募集资金专户运行及储放状况

截止到2022年12月31日，企业2022年向不特定对象发售可转换公司债券募集资金专户存放情况如下：

企业：万余元

四、今天可转换公司债券变动募集资金投资项目的项目执行情况

截止到2022年12月31日止，企业不会有变动募投项目贷款用途状况，仅存有变动建设主体与实施场所的状况，详情如下：

公司在2022年10月24日举办第三届股东会第二十八次会议、第三届职工监事第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，允许调节可转换债券募投项目“年产量2亿平方米光伏发电封装胶膜新项目（一期）”的实行位置和建设主体。

企业可转换债券募投项目之一“年产量2亿平方米光伏发电封装胶膜新项目（一期）”，原执行地点为江苏省盐城经济开发区岷江路9号，项目实施主体为公司全资子公司盐城市海优威运用材料有限公司。现因本地社会经济发展必须，盐城经济经开区光电产业园事务中心对项目执行场所的产业发展和主要用途产生调节，可能会致使该募投项目的推进速率受影响。充分考虑募资的使用率、募投项目的项目实施进度及企业整体业务发展需要，通过和盐城经济经开区光电产业园事务中心沟通协商，企业拟向该募投项目执行地址变动至公司位于浙江嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北端（仓庆路588号、向阳河西边）新土地和工业厂房，以保证和加速该募资工程项目的顺利推进，项目实施主体调整为公司全资子公司嘉善海优威运用材料有限公司。此次变动前后对比效果如下所示：

1、项目执行地址调节状况

2、项目实施主体调节状况

以上变动大体上没有改变可转换债券募资的投资目标和项目建设内容，也不会对可转换债券募投项目造成实质危害，符合公司业务发展必须。

第五节 此次债卷贷款担保人状况

此次“海优可转债”未公司担保，请投资人特别关心。

第六节 债券投资者会议召开状况

2022年度内，外国投资者未出现必须举办债券投资者大会的事宜，未举办债券投资者大会。

第七节 此次债卷还息状况

此次可转换公司债券每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。

外国投资者将在2023年6月26日（因为2023年6月23日为国家法定假日，可转换债券还息日顺延到2023年6月26日）付款自2022年6月23日至2023年6月22日期内利息。此次还息为“海优可转债”第一年还息，息票率为0.30%（价税合计），即每一张颜值rmb100元可转换债券兑息总金额0.30人民币（价税合计）。

第八节 此次债券追踪定级状况

中证鹏元资信评级有限责任公司于2022年7月25日出示《2022年上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，企业的主体信用评级保持“AA-级”，评级展望保持“平稳”，“海优可转债”的信誉等级保持“AA-级”。

第九节 债券投资者利益有深远影响的其他事宜

一、是不是产生债卷受托管理协议书第3.5公约算的重大事情

依据外国投资者与中信建投证券签订的《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条的规定：

“3.5 今天可转换债券持有期内，产生下列可能会对可转换债券买卖交易出售价格造成很大影响的大事件，股民并未获知时，招标方应当及时通告承包方，并按照法律法规、法规及规矩的要求及时与证监会和上海交易所申报临时性汇报，并予公示，表明事情起因、目前的状态和可能出现的后果。招标方还应当明确提出合理且行之有效的应对策略，并依据承包方规定不断书面形式通知事件进展与结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的大事件；

（二）因配资、公开增发、派股、分红派息、公司分立、公司减资及其它缘故造成招标方股权变化，要调整转股价格，或是根据募集说明书合同约定的转股价格往下修正条款调整转股价格；

（三）募集说明书合同约定的赎出标准开启，招标方确定赎出或者是不赎出；

（四）可转换债券转换成个股的金额合计做到可转换债券逐渐股权转让前公司已经发行新股总额百分之十；

（五）未转化的可转换债券总金额低于三千万余元；

（六）可转换债券贷款担保人产生重大资产变化、重大诉讼、合拼、公司分立等状况；

（七）招标方资信情况发生变化，可能会影响按期还款债卷利息的；

（八）有权利的评级机构对可转换公司债券的个人信用或者公司的信誉开展定级，并且已经出示资信评级过程的；

（九）可能会对可转换公司债券成交价造成很大影响的许多重大事情；

（十）法律法规、行政规章、行政法规、行政规章要求或证监会、交易中心标准的其他事宜。

招标方就以上事件通知乙方的与此同时，理应就得等事宜是不是危害今天可转换债券利息安全性向乙方做出书面说明，并且对影响很大事情明确提出合理且行之有效的应对策略。招标方遭受重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当立即公布有关违法行为的整改落实情况。”

2022本年度，外国投资者未出现《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条律明的重大事情。

二、转股价格调节

海优可转债的初始转股价格为217.42元/股，全新转股价格为217.30元/股，转股价格调节情况如下：

公司在2023年6月5日（此次权益分派的除权日）执行2022年年度权益分派计划方案，每一股发放股利0.12元，依据募集说明书有关承诺，“海优可转债”转股价格调整至217.30元/股（217.42元-0.12元=217.30元），自2023年6月6日起起效，并相对应公布了《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2022年年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》。

债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

2023年6月8日