证券代码：600620 股票简称：天辰股份 编号：临2023-029

上海天辰股份有限公司关于《上海证券交易所关于公司拟转让控股子公司少数股东股权及关联交易的询价函》的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月6日，上海天辰股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所出具的《关于上海天辰股份有限公司拟转让控股子公司少数股东股权及相关交易的询价函》(上海公函[2023]0664号)(以下简称“询价函”)。并积极组织有关部门按照有关要求认真落实和回复有关问题，现就有关事项回复如下：

1、根据公告和评估报告，公司受让方天辰健康股权采用资产基础法进行评估，总评估价格约为26.95亿元，相应的15%股权估值约为4.04亿元。公司通过市场比较法将在建物业转让给关联方进行评估，估价约为2.56亿元，剩余约1.5亿元的差价以扣除代建费的形式支付。天辰健康评估报告称，根据资产特点和我国目前的市场化和信息化程度较低，很难收集足够的同类公司产权交易案例，因此不应采用市场法评估，但对上述在建房地产采用市场比较法评估。请公司补充披露：（1）上述在建房地产市场比较法估值的原因是否与天辰健康评估报告相矛盾；（2）天辰健康与上述在建房地产作为同一商业用地，评价方法不一致的原因和合理性；（3）如果使用相同的评价方法，天辰健康与上述在建房地产的最终评价结果是否存在差异，天辰健康高估值，在建物业低估值向关联方输送利益。

(1)上述在建物业市场比较法估值的原因是否与天辰健康评估报告相关的表述相矛盾；

公司回复：1）在建物业采用市场比较法估值的原因：

在建物业(1-B项目3)、7、9号楼)评估对象为1-B项目3、7、土地使用权为9号楼所在地1-B项目3、7、9号楼成本的公允价值，1-B项目3、7、9号楼土地周边有许多类似土地的交易案例，市场相对活跃，符合《资产评估实践准则》中使用市场法的前提，因此，在建物业采用市场比较法(1-B项目3)、7、评估9号楼)。

2)是否与天辰健康评估报告相关

与天辰健康评估报告有关的表述并不矛盾。两份评估报告的评估对象不同。天辰健康股权评估的评估对象是截至评估基准日的股东全部权益价值，在建物业的评估对象是在建物业(1-B项目3、7、9号楼)的公允价值。也就是说，评估报告反映了天辰健康的股权价值，评估报告反映了个人资产（在建房地产）的公允价值，不同的评估对象收集不同的可比案例，以满足市场法的前提。股权价值评估需要与股权交易相似且足够的产权交易案例，单一资产的评估需要与评估资产相似的交易案例。天辰健康评估报告指出，“根据资产特点和我国当前市场化、信息化程度不高，难以收集足够的同类公司产权交易案例，因此不应采用市场法评估”，市场法是指难以在公共市场上找到类似于天辰健康股权交易和足够的产权交易案例，因此，不符合《资产评估实践准则》中使用市场法的前提条件，不能使用市场法来评估股东的全部权益价值。

(2)天辰健康与上述在建物业作为同一商业用地，评价方法不一致的原因和合理性；

公司回复：天辰健康与上述在建物业作为同一商业用地，评估方法相同。

天辰健康股权评估是资产基础法的最终结论。

资产基础法是以被评估单位的资产负债表为基准，分别找出企业各项资产的评估值，累计求和，然后扣除负债评估值，获得股权价值的一种方法。在使用资产基础法进行股权价值评估时，评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债、长期负债等企业的所有资产和负债。企业在评估范围内的不同资产/负债时，会根据不同资产/负债的特点，使用更能体现其公允价值的评估方法，如收益法、成本法、市场法等衍生方法。当不能理解为使用资产基础法进行股权价值时，企业的所有资产和负债都会通过成本法进行评估。

在天辰健康使用资产基础法股权评估中，在建物业作为同一商业用地1B项目土地周围有更多类似的土地交易案例，市场活跃，符合资产评估实践标准资产评估方法的前提，因此也采用市场法比较法评估。

综上所述，在建物业(1-B项目3、7、9号楼)评估报告中的市场比较法评估方法与天辰健康评估报告中相同的商业用地(库存-开发成本中的1B项目)相同。

（3）如果使用相同的评估方法，天辰健康与上述在建物业的最终评估结果是否存在利用评估方法选择、天辰健康高估值、在建物业低估值向关联方转移利益的情况。

公司回复：两次评估均采用市场比较法对同一商业用地进行评估。两份评估报告中涉及的1B块评估值如下：

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注1：地上建筑物的成本已从专项审计报告中提取，金额已经审计。

注2：所得税=(税前土地评估值+地上建筑已发生成本-1B项目账面值)×所得税税率=(353,597,0000元+345,73000.00元+154,358,000.00元+48,197,120.97元- 146、047、216.22元(摘自专项审计报告)×25%=188,958,726.19

注3：从专项审计报告中提取地上建筑纳税参与分摊的总成本，金额已经审计。

在两次评估中，涉及1B地块的评估方法是一致的，相应的楼面单价也是一致的。差异的主要原因有两个：①整体和部分的区别。1-B项目在天辰健康评估中的总地面建筑面积为91、981.00㎡，在建物业评估中在建物业(1-B项目3)、7、9号楼)地面建筑面积26，217.90㎡。在建物业(1-B项目3)、7、9号楼）仅是天宸健康评估中的1-B项目的一部分，因此对在建物业(1-B项目3)、7、9号楼）进行评估时，评估范围也要与之匹配，仅是在建物业(1-B项目3)、7、9号楼)已发生的成本及其占用土地的公允价值。②股权评估与个人资产评估的区别。股东全部权益价值评估与个人资产评估评估对象的差异。股东全部权益价值是指为特定目的评估企业股权的行为。在股权评估中，可以选择市场法、资产基础法和市场法来评估股权，最终确认股东全部权益的市场价值。单一资产评估是指专业机构或专业评估人员遵循合法或公平的标准和程序，采用科学的方法评估和确认资产的公允价值的行为。在股东全部权益价值评估中，由于评估对象为股权的市场价值，扣除1B地块土地评估增值引起的所得税；在单一资产在建房地产评估中，评估对象为资产的公允价值，最终评估价值不扣除土地评估增值引起的所得税。

综上所述，天辰健康股权价值评估与在建物业评估方法一致，差异也是由评估对象的客观因素造成的。对天辰健康没有高估值，对在建物业的低估值将利益转移给关联方。

2、根据公告和评估报告，天辰健康净资产评估价格约为26.95亿元，增值率176.55%，库存评估增值110.50%，成品评估增值76.25%，产品评估增值182.44%；无形资产-土地使用权评估增值866.77%。此外，拟转让的在建物业(1-B项目3、7、9号楼)估值约2.56亿元，天辰健康评估报告显示，东地块1-B总估值为7.13亿元。请补充披露：（1）根据天辰健康库存产品和产品分类，详细披露科目的具体内容、评价方法和流程，说明增值率高的原因和合理性；（2）土地使用权的具体内容、地块、土地面积、建筑面积、开发和评价方法和流程，并说明评估增值率高的原因和合理性；(3)根据土地面积和建筑面积计算1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例是否与估值比例一致，如不一致，请说明原因和合理性。

（1）根据天辰健康库存产品和产品分类，详细披露科目的具体内容、评价方法和流程，说明增值率高的原因和合理性；

公司回复:天辰健康库存分为成品和产品(开发成本)。评估基准日账面库存-成品净额为895元、991元、359.82元、库存-产品净额为426元、889元、064.28元。

1)库存-产成品

1.1.库存-产成品介绍

天辰健康库存-产成品为东地块1-A地块116栋低层办公楼和319个地下停车位。

表2、东地块1-A地块开发产品具体细节如下：

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注：根据实测面积调整后的签约总价。

从评估单位提供的实测报告中提取上述建筑面积。

1.2)库存-成品的评估方法和过程

库存-成品的评价值应反映天辰健康在库存-成品中实际可能获得的经济效益。因此，库存-成品的评价值应根据其可实现的销售价格扣除销售税、所得税等不属于资产所有者在产品中实际可获得的经济效益，并适当考虑天辰健康对实现产品销售所能获得的利润的贡献和风险的综合确定。

产品评价公式如下：

产品评估值(不扣所得税)=不含税销售收入×(1-销售费率-土地增值税-增值税×销售税及附加费率

产品评估价值=产品评估价值(未扣除所得税)-利润扣除-所得税

扣除利润=不含税销售收入×销售净利润率×净利润折扣率

成品评估的销售率按一般房地产开发企业的销售率3%确定，增值税9%，销售税和附加税10%(城建税5%，教育费附加税5%)，土地增值税按四级累进税率确定，销售利润率按2022年版《企业绩效评价标准值》房地产开发行业平均值9.2%确定。

对于尚未签订销售协议的开发产品，销售价格根据近期销售合同的平均单价确定。销售费用仍需扣除，利润需折扣。按照行业惯例，净利润折扣率为50%。

参照天辰健康销售的11栋低层办公楼的平均销售情况，销售单价以备案单价的88%折扣确认。因此，销售单价的税价为39元、123.81元/平方米。评估总结如下：

表-3、销售收入计算：

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注:考虑到已售出的11套面积是按照预测绘面积出售的，合同规定已售出的商品房按照与实测面积的差异多退少补，预测绘面积按实测面积调整后的收入差异为-102、509.93元。

表-4、产成品评价值计算：

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注1：考虑到185、182、097.31元(数据摘自审计审批数据)的可扣除因素，销售收入(不含税)=2、627、114、200.06÷1.09+185,182,097.31×9%÷1.09=2，425，486，778.73元。

注2：未扣除的增值税3、314、923.11元，估计工程款进项税26、721、34.37元，则：增值税=2、627、114、200.06-2、425、486、778.73-3、314、923.11-26、721、34.37=171、591、153.84元。

注3：销售利润率9.2%×(1)25%的所得税率=6.9%

表-5、土地增值税计算：

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采用上述评估方法和程序进行评估后，所有库存-成品房地产的评估值为1.578、97万元。

1.3)成品增值原因及合理性分析

天辰健康库存-成品账面价值为895、991、359.82元，评估价值为1.578、970、000.00元，评估价值为682、978、640.18元，增值率为76.23%。

2003年5月27日，上海天辰健康管理有限公司转让位于上海市闵行区竹桥镇880街坊1/1丘、闵行区竹桥镇银都路2889号、闵行区竹桥镇879街坊1/2丘、闵行区竹桥镇879街坊1/4丘、闵行区竹桥镇879街坊1/1丘。转让方为原上海市闵行区房屋土地管理局。2018年10月22日与原上海市闵行区规划土地管理局签订出让合同(沪闵规划土地(2018)出让合同第30号)，调整土地出让面积、土地用途、容积率，补缴土地出让金；最终土地成本为576、951、897.98元(金额已经审计)，自2003年5月27日起，土地年限为商业40年，办公50年。

表-6、各地块的土地成本和单价按土地面积分摊为：

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注：建筑面积摘自沪闵规划资源(2019)出让合同补字第80号(3.0版)

从上表来看，天辰健康楼面平均单价为2.456.91(元/㎡），最近交易的土地案例楼面单价为10000.00元/元㎡）上下。因此，库存-产成品的高增值率主要是由于天辰健康土地的低成本。同时，参照同类物业联仲都悦汇、阳云中心、力波商务中心等周边房地产的交易案例，销售单价在合理范围内，库存-成品评价值合理。

2)库存-产品(开发产品)

2.1)库存-介绍产品(开发产品)

存货产品(开发产品)主要分为东地块1-B地块和西地块在建物业。

表-7、1-B地块明细：

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表-8、西地块明细：

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2.2)库存-产品(开发产品)的评价方法

根据评估目的的要求，根据评估对象的具体情况，评估人员通过现场调查及相关数据的收集和分析，遵循房地产评估法律法规和规范，因为评估对象是刚刚打桩的其他未开工土地，也没有取得建设项目许可证。因此，在本次评估中，利用市场比较法对土地价值进行评估，最终加上发生的费用获得最终评估值。

市场比较法是指在一定的市场条件下，从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等方面与评估对象的具体条件进行比较，从而确定评估对象价格的评估方法。

市场比较法公式：

待评土地单价＝比较案例价格×修改交易情况×修改交易日期×年期修正系数×容积率校正系数×修正区域因素×修正个别因素

2.2)在产品(开发产品)过程中

2.2.1)1-B地块项目

根据评估要求，选择与评估对象在同一需求圈内的交易案例，用途相似，交易正常，交易日期与评估基准日相似，作为可比例。本次评估选择了三个与评估对象（表-10序列号1）在同一位置和同一供需圈的可比例，具体如下：

表-9、土地可比案例

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对比可比案例的价格、交易情况、交易日期、年期、容积率、区域因素、个别因素进行修正后，待估计土地楼面单价为7967元/㎡(取整)，然后根据上海土地使用权转让市场的规定，契税税率为3%:含契税的楼面单价为=修改后估算的楼面单价×(1+规定契税税率)=7，967元/㎡×(1+3%)=8，206.01元/㎡(见表-10序号1)

其他地块的评估方法参照上述评估方法。由于每个地块的修正系数不同，修正后的评估结果也不同。评估1-B地块的评估值如下表所示：

表-10、1-B地块评估值：

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注：所得税=（扣除所得税前土地使用权评估值）③+地上建筑已经发生了费用④-1-B项目开发总成本见“表-5”×所得税税率=(853、685、000元+48、197、120.97元-146、047、216.22元)×25%=188，958，726.19元

东地块1-B地块评估值为712、923、000.00元。

2.2.2)西地块项目

根据评估要求，选择与西部地块用途相似、交易正常、交易日期与评估基准日相似的交易案例作为可比例。本次评估选择了三个与评估对象（见表-12序列号4）相同位置、相同供需圈的可比例，具体如下：

表-11、土地可比案例

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对比可比案例的价格、交易情况、交易日期、年期、容积率、区域因素、个别因素进行修正后，待估计土地楼面单价为976.00元/㎡(取整)，然后根据上海土地使用权转让市场的规定，契税税率为3%:含契税的楼面单价为=修改后估算的楼面单价×(1+规定契税税率)=9，976.00元/㎡×(1+3%)=10，275.28元/㎡（见表-12序号4、序号4.1）

其他地块的评估方法参照上述评估方法。由于各地块的修正系数不同，修正后的评估结果也不同。西部地块的最终评估值如下表所示：

表-12、西部地块的评估值：

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此外，天辰健康在固定资产-房屋建筑科目中拥有的康复医院占地总面积为12605㎡，36.805.000的建筑面积㎡，属于上海(2020)闵字不动产权第060536号产证，土地面积为68、359.10㎡。天辰健康根据康复医院占地面积分摊西部地块的土地成本，计算出康复医院土地使用权的账面价值为30元、117元、516.72元，并调整为无形资产-土地使用权。

在评估中，将康复医院土地评估值291、166、000.00元(见表-12中序号4.1计算过程)调整为无形资产-土地使用权。西区地块评估值为783、946、000.00元(见表-12中序号1-4计算过程)，扣除分配给无形资产土地使用权的康复医院土地价值，西区地块最终评估值为492、780、000.00元。

2.4)库存-产品(开发成本)增值原因及合理性分析

天辰健康库存-产品(开发成本)账面价值426、889、064.28元，评估价值1.205、703、000.00元，评估价值778、813、935.72元，增值率182.44%。

见上表6。天辰健康西地块平均单价为2.726.96(元//㎡），最近交易的土地案例楼面单价较高。因此，库存-成品增值率高主要是由于天辰健康土地成本低，根据市场比较法评价增值，同时评价人员参考近期土地交易案例，最终评价楼面单价在合理范围内，库存-产品（开发成本）评价值合理。

（2）土地使用权的具体内容、地块、土地面积、建筑面积、开发、评价方法和过程，说明增值率高的原因和合理性；

公司回复:天辰健康评估基准日无形资产账面值30、117、516.72元，是原酒店改造康复医院项目所在地的土地使用权，占地总面积12、605平方米，属于存货——上海(2020)闵字房地产权第060536号产证，产品(开发产品)中西地块。805.00㎡。

表-13、无形资产-土地使用权：

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无形资产-土地使用权的最终评估结果与库存-产品(开发成本)相同，如下

表-14、无形资产-土地使用权评估结果：

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注：所得税与1B地块的计算方法一致

无形资产-土地使用权评估值为291、166、000.00元。

2)无形资产-土地使用权增值率、增值原因及合理性分析

天辰健康无形资产-土地使用权账面价值30,117,516.72元，291,166,000.00元，261,048,483.28元，866.77%。

本次评估中无形资产-土地使用权增值率较高，主要是因为天辰健康是根据土地面积分摊无形资产-土地使用权的土地成本。与西部地块相比，天辰健康无形资产中的土地使用权面积占西部地块的11.08%，分摊成本较低，地面单价为土地成本÷建筑面积=30、117、516.72元÷36,805.00㎡=818.30（元/㎡），取得的土地成本较低。根据市场比较法，评估土地是指最近的交易案例。最近交易案例的楼面单价较高，导致无形资产土地使用权增值率较高。同时，评估人员参照近期土地交易案例，最终评估楼面单价在合理范围内，无形资产土地使用权评估值合理。

(3)按土地面积和建筑面积计算1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例是否与估值比例一致，如不一致，请说明原因和合理性。

公司回复：根据建筑面积计算1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例和估值比例如下：

表-15、两个比例比较：

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1)差异原因：

在两次评估中，1B地块相同的商业用地的评估方法是一致的，因此相应的楼层单价也是一致的（见表-1中的楼层单价）。差异的原因是股东全部权益价值评估与个人资产评估评估对象的差异。在股东全部权益价值评估中，评估对象为股权的市场价值。评估1B地块是为了考虑对股权价值的最终影响，因此需要扣除1B地块土地评估增值引起的所得税净收入；在个人资产评估中，评估对象为1-B项目3、7、9号楼的公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易，出售一项资产所能收到或转让一项负债所需的价格，不扣除土地评估增值所得税。因此，两次评估的估值比例大于土地面积，建筑面积计算为1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例。

2)调整后的差异分析

将股权评估中1-B项目的评估值转换为含税评估值和在建物业(1-B项目3、7、9号楼)相同口径调整评估值，具体流程如下:

1-B项目评估值转换为税前评估值：

表-16、1-B项目土地使用权调整为税前评估值：

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上表数据来自“表-9”

表-17、1-B项目已将成本调整为税前成本：

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注：上述数据摘自专项审计报告

3)计算1-B项目税前评估值

1-B项目税前评估值=所得税税前土地使用权评估值(见表10)+1-B项目参与分摊的成本(税前)=853、685、0000元+47、110、724.12元=900、795、724.12元

经过上述转换，最终1-B项目的税前评估值为900元、795元、724.12元。根据建筑面积计算1-B项目3、7、9号楼占东表-18、地块1-B的比例如下：

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调整后的估值比例为28.44%，按建筑面积计算1-B项目3、7、9号楼占东部地块1-B的28.50%基本相同。因此，差异是由股东全部权益价值评估与个人资产评估评估对象不同造成的税收差异造成的。统一口径后基本没有差异，结果合理。

根据公告和评估报告，天辰健康的主要项目是天辰健康城，上海市闵行区转桥镇有东西两个地块。东部地块包括1-A项目和1-B项目。去年年底，1-A项目建成商业办公楼并出售。1-B项目桩基本完成，西部地块尚未开发。东地块土地合同容积率为1.41，均高于西地块。本次交易拟将东地块在建物业转让给关联方(1-B项目3)、7、9号楼)，并代为建设。请补充披露：（1）公司选择容积率高的1-B项目作为目标，在项目桩基本完成时，将其转让给关联方科迅投资和上海峰英作为转让股权交易对价的主要考虑因素；（2）结合1-A项目的建设成本销售定价，分析拟转让给关联方的预期建设投资和预期收入，并与评估结果进行比较，进一步说明交易定价是否公平，是否损害上市公司的利益。请公司独立董事就此发表意见。

（1）公司选择容积率高的1-B项目作为目标，在项目桩基本完成时，将其转让给关联方科迅投资和上海丰盈作为股权交易对价转让的主要考虑因素；

公司回复： 本次交易的基础是 “银信资产评估有限公司”对本次交易的股权和标的物进行公允价值评估，原则上选择任何地块作为标的物为公允商业行为，最终选择东1-B项目3、7、9号楼作为交易标的物主要基于以下考虑:

a）西部地块尚未进入开发阶段，仅停留在概念方案规划设计阶段。后续设计将根据东部地块的销售情况、市场情况、公司经营战略、国家政策导向等诸多因素逐步深化和细化，不适合现阶段作为交易对象；

b）东1-B 施工图设计已基本完成，桩基施工已完成。因此，东1-B项目已相对稳定固化（包括3）、7、9号楼)，评估标的物清晰，标的物的产权界限和面积相对准确完整。

c）与低容积率、现房销售的东1-A项目相比，东1-B项目容积率高，产品市场竞争力有限。东1-B项目需要在未来24个月内获得预售许可证。在当前房地产行业波动下行的市场环境下，公司认为选择东1-B项目转让可以提前锁定销售，降解未来市场的难度和风险。此外，在建的东1-B项目立即面临大量资金投入，以东1-B项目3、7、9号楼作为股权交易对象，其后续建设成本投入全部由股权转让方承担，大大缓解了公司现金流压力。对少数股东股权交易的总对价为404、322、445.64 元，扣除1-B项目3、7、9号楼在建物业对价256元、168元、708.78元后，少数股东股权交易对价余额为148元、153元、736.86元，先用于扣除3元、7、9号楼后续建设成本，少数股东将根据建设进度提前向公司支付不足部分。

（2）结合1-A项目的建设成本和销售定价，分析拟转让给关联方的预期建设投资和预期收入，并与评估结果进行比较，进一步说明交易定价是否公平，是否损害上市公司的利益。

公司回复： 东地块规划容积率为1.41，其中东1-A工程为高度为二层的合院建筑，地面规划建筑面积为34.314.00m2、占地面积52.563.00m2，容积率低至0.65，而东1-B项目均为高层塔(其中3)、7、9号楼高度为8-15层)，地面规划建筑面积为92层，731.23m2、占地面积37540.00m2，容积率高达2.47。两者在建筑结构形态、产品吸引力、去化速度、市场价值、商业定位等方面存在明显差异，其建筑成本和销售定价没有参考性和可比性。关于3、7、我公司聘请了专业的第三方造价咨询公司“凯迪思工程咨询(上海)有限公司”，出具了“东地块1-B期3#7#9#开发成本预算报告”，总开发成本预算约2.73亿元(不含土地出让金)。每年12月，“凯迪思”将继续提供截至当年的动态成本报告，定期报告项目产值、项目支付、动态成本等实时数据，并与我公司项目、成本、财务等部门合作进行后续动态成本控制。

1B项目处于开发初期，假设公司完成项目后续开发和社会销售，根据项目开发计划，参照周边类似产品销售和市场判断，公司估计三栋建筑可能零售税定价预计6.4亿-6.9亿元，24-36个月后完成，预期收入约为人民币 1.1-1.3亿元，预期收益计算流程如下表所示：

东1B-3、7、9号楼预期收入计算表

单位：万元

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上述预期收入是公司假设自行完成开发并向社会销售的预期未来收入。如果参照中国人民银行公布的LPR，以5%的回报率作为折现系数，预期收入对应现值为1-1.2亿元。结合三栋楼在建物业的评估结果，在建三栋楼的评估价格为2.56亿元，扣除账面分摊成本和预期税费后的预期收入为1.25亿元。预期收入计算如下表所示：

单位：万元

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综上所述，公司认为项目的预期收入主要来自土地增值，公司通过交易提前锁定了房地产的主要收入，交易定价公平，不损害上市公司的利益。

独立董事对问题3(2)发表意见：

同意上述回复。对比公司向关联方转让的在建物业的预期收益和评估结果，我们认为公司拟转让的在建物业的交易定价公平合理。同时，在向公司了解后，相关交易的安排也避免了收购股权引起的公司当前净现金流的流出。鉴于目前房地产市场的情况，公司提前将部分资产交易锁定在建房地产，有利于公司当前和后续的整体运营。本次相关交易遵循自愿、公平、公开的原则，定价公平合理，符合公司整体利益，不损害上市公司利益。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事会

2023年6月14日