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与腾讯合同诉讼收最终判决 聚力文化拟记提3.96亿人民币损害被深圳交易所怀疑
本报讯记者冯思婕
6月16日，聚力文化发布公告称，公司收到北京市腾讯官方提起诉讼天津市点此、美生元以及公司合同诉讼的《民事判决书》，广东省高级人民法院二审判决保持深圳市中级人民法院所作出的一审判决。本判决为最终判决。依据裁定，企业计划将此案所产生的预估损害记入年度损益表，预估额度约3.96亿人民币。
6月17日夜间，深圳交易所下达关注函，规定聚力文化融合天津市点此、美生元的经营情况，解释说明天津市点此、美生元的资本充足率，各诉讼行为主体对裁定事项承担责任；融合公司出售美生元时和交易对象的重要合同文本，表明交易对象方是不是对美生元诉讼事宜承担偿还义务。融合上述所说情况，表明企业依照二审判决预估记提3.96亿人民币亏损的根据及合理化，是否满足《企业会计准则》的相关规定；根据企业最近一期期终贷币现钱、资产总额状况，解释说明以上赔偿费用对企业2023年生产运营及财务报告很有可能带来的影响，公司拟所采取的应对策略。
跨界营销娱乐产业行业折戟沉沙
聚力文化前身为帝龙新材，是一家建筑装饰材料产品研发制造商。2015年，发售很多年但股票价格持续走低的帝龙新材确定跨界营销，向娱乐产业行业转型发展。接着，企业以34亿人民币投资了余海峰等所持有的苏州市美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）100%股份。
据此时的分析报告表明，以2015年9月30日为评估基准日，美生元净资产账面价值大约为1.72亿人民币，以收益法评估后公司股东所有权益价值大约为34.72亿人民币，投入产出率达1924.01%，给他们带来了高达32亿的信誉。买卖方许过业绩承诺，美生元将于2015年至2017年间实现净利润各自不少于1.8亿人民币、3.2亿元和4.68亿人民币。
2016年9月份，帝龙新材改名为“帝龙文化”；2018年10月份再度改名为“聚力文化”。
但是业绩承诺的“热恋期”一过，美生元经营情况快速“换脸”，高额信誉变成了“烂摊子”。2018年，聚力文化对美生元计提商誉减值损害29.65亿人民币；2019年，再次记提1.26亿人民币。
接着，中国证监会于2019年5月24日进行对聚力文化调查分析。2021年8月2日，聚力文化接到证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（浙惩罚字[2021]13号），证监会浙江监管局评定美生元2016年至2018年存有虚报主营业务收入、虚增收入总额状况。
据了解，2016年至2018年期内，美生元各自虚报主营业务收入约2.11亿人民币、4.98亿元和1.88亿人民币，各自虚增收入总金额约1.24亿人民币、2.62亿元和1.22亿人民币，各自虚报期终应收账款余额约1.61亿人民币、4.19亿元和3.84亿人民币。
依据先前协议书，美生元的业绩承诺方应当向上市企业“补交”约12亿人民币的盈利赔偿款。但2021年10月份，聚力文化称，企业通过拔打电话、发送信息、发送邮件、邮递书面形式通知等形式试着联络有关纯利润服务承诺方、向推送要求履行赔偿责任工作的通知，均无法联系到以上纯利润服务承诺方，邮递的书面形式通知都被退还。
镜片资询创办人况玉清接纳《证券日报》采访时表示，“跨界营销不成功的原因，通常是并购标的自身财产质量缺陷和包装过多。一旦跨界并购不成功，有可能出现高额商誉损失，并且也把公司财务管理体系引向更加复杂、更敏感的地步。”
遭腾讯官方提起诉讼
2019年7月份，聚力文化对北京帝龙文化、美生元展开了有关公司变更，北京市帝龙文化调整为企业全资子公司、美生元调整为北京市帝龙文化全资子公司；2020年，聚力文化允许出让北京市帝龙文化有限责任公司100%股份，出售价格金额为1元。
但跨界营销不成功带来聚力文化的烦恼，并没伴随着资产脱离售卖而完毕。
2019年，北京市腾讯官方文化传媒有限公司（下称“北京市腾讯官方”）向深圳中院提起诉讼聚力文化、美生元及天津市点此，要求栽定天津市点此向北京腾讯官方支付广告费用2.64亿人民币直到结清之日合同违约金；与此同时，要求栽定美生元对于该负债承担责任，聚力文化对美生元的以上债权债务连带清偿责任。
阔别近4年，此案迎来最终判决。6月16日，聚力文化公布公告显示，广东省高级人民法院二审判决保持深圳市中级人民法院所作出的一审判决，最终判决评定，凝心聚力企业应就所涉美生元企业的债务向腾讯企业担负连带清偿责任。
广东高院觉得，聚力文化递交的相关数据表明，聚力文化与美生元公司存在拆借、垫款租金及水电气、起诉偿还账款、垫款薪水垫款其它杂费等关联交易事宜，均进行了会计记述。但会计记述只能说明公司财务制度管理，不可以定性为实现了《中华人民共和国公司法》第六十三条所规定的企业财产不同于公司股东财产举证责任，聚力文化与美生元企业之间有大量资金借款，均无法给予基础法律关系的有关凭据。
双方存有垫款租金及水电气、起诉偿还账款、垫款薪水、垫款其它杂费等关联交易事宜，并且在涉案人员负债造成期内，聚力文化财务经理禹碧琼担任美生元公司财务总监，彼此存有财产混同高度概率。
但聚力文化明确提出，二审判决觉得能证明“彼此存有会计混在一起高度概率”的原因，包含拆借、垫款费等贸易往来，都属于企业之间正常的往来账户，聚力文化对于此事都有清楚做账并计算利息，合乎财务会计标准。而工作人员就职的现象亦归属于关联公司的常用作法，根本无法由此认为两公司存在混在一起。
聚力文化在公告中指出，公司表示广东高院二审判决评定事实错误，并将不利于企业和各位投资者的合法权利，公司将在法定时限内向型中华共和国最高法院再审。但考虑到二审判决为生效法律文书，公司为最高法院再审期内不受影响该裁定的落实。
针对聚力文化所提出的与美生元的贸易往来、管理层担任为“正常的往来账户”“基本作法”说辞，北京市威诺律师事务所主任杨兆全律师认为，有限公司单独承担法律责任的前提条件，是企业有独立精神、独立意志，可以做到财务独立，组织单独，工作人员单独。
“假如总公司与分公司之间有资产随便划拨，工作人员交叉任职，通常会被认定会计混在一起和管理混在一起。公司表示是正常的往来账户和基本行为，其实是对国家法律规定误会。”以上侓师告知《证券日报》新闻记者。
值得一提的是，聚力文化在近日的通知中指出，公司现阶段资金不能还款付款此案涉及债务连带清偿责任需要缴纳的账款，如中后期北京市腾讯官方申请法院强制执行，企业将面临关键经营资产被法院拍卖风险。
在2022年年度报告中，聚力文化公布了投资人以企业的虚假陈述行为造成重要投资损失为理由，向杭州中院提出诉讼事项，现阶段此案并未做出判决。
据了解，该案件诉讼标的约80.1万余元，人民法院已立案侦查，并未裁定。企业依据上述案件中投资人的诉请额度、系统性风险及其它要素、聘请第三方中介建议等状况综合性预估起诉赔偿费用，并记提预计负债40.79万余元。
从聚力文化公布的2023年一季报来说，截止到2023年3月31日，公司资产总额为10.35亿人民币，贷币余额为3.4亿人民币。
“现阶段，投资者索赔起诉已经人民法院审理当中。假如公司财产发生严重恶变，可能对投资者索赔造成一部分不良影响。”杨兆全表明。
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