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海南机场设备有限责任公司 有关大股东签定《股份转让协议》 暨大股东更改的提示性公告
股票号：600515股票简称：海南机场公示序号：临2023-039
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●海南机场设备有限责任公司（下称“企业”或“海南机场”）大股东海南省发展集团有限公司（下称“海南控股”）拟向其立即所持有的海南机场的2,800,000,000股股权根据国有资产转让的形式，出售给海南机场投资有限公司（下称“海南机场集团公司”）。海南机场集团公司为海南控股的100%控股子公司，均受海南国有资产经营管委会（下称“海南国资公司”）操纵，此次出让在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，不会有违背《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》有关规定及海南控股有关承诺事项的情况。
●此次股权变动不碰触全面要约收购，不会对公司的正常运营产生影响，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。
●此次股权转让有待根据上海交易所合规审批、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理国有资产转让的有关过户手续。本次交易涉及到后续事项，企业将根据相关事宜的进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。
一、此次公司股权转让概述
2023年6月19日，海南控股、海南机场集团公司、海南机场三方签订了《关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），海南控股拟向之而立即所持有的所有公司股权总计2,800,000,000股普通股票（占公司总股本的24.51%）出售给海南机场集团公司。
此次国有资产转让前，海南控股立即拥有我们公司股权数量达到2,800,000,000股，占公司总股本的比例是24.51%，为公司控股股东；海南机场集团公司未立即持有公司股份。
此次国有资产转让后，海南控股不会再立即持有公司股份，海南机场集团将立即拥有上市公司股份2,800,000,000股，操纵上市企业24.51%股权，海南机场集团将成为企业的大股东，企业的控股股东仍然是海南国资公司。
此次股权变动不碰触全面要约收购。
二、买卖多方及协议书基本概况
（一）出让方基本概况
公司名字：海南省发展集团有限公司
统一社会信用代码：914600007674746907
公司住所：海南省海口市国兴大道西街9号省委办公场所展览楼三层
企业类型：有限公司（国企）
注册资金：1358366.812584万人民币（为工商登记信息，全新公司注册资金15,728,078,915.45元，并未申请办理工商变更登记。）
法人代表：周军平
业务范围：海洋油气综合利用；亚热带农副食品开发设计；深海海产品开发设计；车辆、度假旅游、夹层玻璃、浆纸、药业、工业生产项目实施；非食盐生产加工；非食盐市场销售；食用盐生产制造；食盐批发；道路、海港、水利工程、供水、天然气、电力工程、环境项目开发设计；土地整治项目服务项目；土地使用权证租用；房地产开发经营；以自筹资金从业融资活动；各种建设工程施工主题活动；房产投资；废水处理以及回收利用；环保咨询服务；水力发电站；非融资担保公司服务项目；融资咨询服务项目；申请办理入股、控投工程项目的投资业务；申请办理投资项目投资管理；申请办理工程项目的资询、方案策划、论述业务流程；人力资源（没有职业介绍所主题活动、劳务外包服务）；教育咨询服务（没有涉及到批准批准的教育培训机构主题活动）（一般经营项目自负盈亏，企业经营范围凭有关许可证书或是审批文件运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股权结构：依据工商登记信息，海南国有资产经营管委会持仓90%；海南省财政厅持仓10%；截止本公告日，海南控股全新公司股权结构为海南国有资产经营管委会持仓91.36%；海南省财政厅持仓8.64%。
截止本公告日，海南控股立即持有公司股份总计2,800,000,000股，占公司总股本的24.51%。股本结构如下所示：
（二）购买方基本概况
公司名字：海南机场投资有限公司
统一社会信用代码：91460100MAA97Y5E0E
公司住所：海南海口市美兰区国兴大道15A世界贸易之窗
企业类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）
注册资金：1000000万人民币
法人代表：肖发宣
业务范围：许可经营项目：民航机场经营；建筑工程施工；建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空公司运营支持服务项目；国内贸易代理；航空公司国际货物运输代理；中国货运代理；航空货运货物打包服务项目；货物搬运；信息技术咨询服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；供应链服务项目；以自筹资金从业融资活动；物业管理服务；酒店管理服务；食品经营（仅售卖预包装）；大会及展览策划；广告创意设计、代理商；广告设计制作；广告投放（非新闻广播、电视台节目、报刊出版企业）（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）
公司股权结构：海南省发展集团有限公司持仓100%。
截止本公告日，海南机场集团公司未立即拥有我们公司股权。
（三）协议书行为主体及协议签订时长
招标方：海南省发展集团有限公司
承包方：海南机场投资有限公司
丙方：海南机场设备有限责任公司（以下简称“标的公司”或“上市企业”）
签署时长：2023年6月19日
（四）协议书具体内容
（一）标底股权
招标方将所持有的标的公司2,800,000,000股股票（占标的公司总股本的24.51%）出售给承包方。
（二）标底股权转让价格和付款方式
1、双方允许，此次股权转让价格依照招标方根据重组项目投资回收标底股份的价钱开展平价转让，标底股权转让合同款总计金额为8,750,000,000.00元（英文大写：捌拾柒亿伍仟万余元整）。
2、双方允许，承包方支付现金方法分2期向甲方付款股权转让合同款：
（1）第1期：始行协议签订及根据本约定书协议内容起效标准都已造就的时候起5个工作日后，承包方向甲方付款股权转让价款的30%做为担保金，即担保金为2,625,000,000.00元（英文大写：贰拾陆亿贰仟伍佰万元整），第2期股权转让合同款付款成功之时，上述情况担保金所有变为股权转让合同款；
（2）第2期：自招标方向乙方申请办理股份过户前，承包方向甲方付款剩下股权转让合同款即6,125,000,000.00元（英文大写：陆拾壹亿贰仟伍佰万元整）。
3、自承包方付款所有股权转让合同款的时候起，双方理应一同积极开展、相互配合向证券登记结算机构申办标底股权转让的过户登记办理手续，令招标方原拥有上市公司2,800,000,000股股权（占上市企业总市值24.51%）备案至我方户下。
（三）标底股份交割
1、彼此确定，证券登记结算机构申请办理结束标底股权转让过户登记办理手续之日是标底股份交割日。
2、自标底股份交割进行之时（含当天）起，标底股权以及相匹配权利义务转移到承包方，上市企业资本公积、盈余公积金及盈余公积，由到时候公司的股东依照到时候的股权比例一同具有。
（四）合同的起效、变动、消除及其它
1、本协定自多方盖公章及法定代表人法定代理人盖章时起效。
2、本协定的所有更新和填补需要由多方商议允许，并签订合同补充协议。
3、本协定于以下情形之一发生的时候消除并停止：
（1）在标底股份过户登记日以前，经双方协商一致消除；
（2）在标底股份过户登记日以前，因为不可抗拒而无法执行；
（3）因为本协定一方有违本协定，导致本协定的执行变成不太可能，另一方有权利单方面以书面形式通知方法消除本协定。
三、此次股权转让对企业的危害
若以上股权转让最后执行进行，企业的大股东将调整为海南机场集团公司，公司实际控制人仍然是海南国资公司，不会对公司的正常运营产生影响，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。
四、出让方相关约定及执行状况
海南控股获得企业转赠股权时服务承诺：转增股票自备案至承诺人户下的时候起三十六个月内未通过任何理由出让，包含但是不限于股票集合竞价、大宗交易规则及其国有资产转让等不同形式。但上述情况转增股票在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间出让不会受到上述情况三十六个月限制。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条要求“出让彼此存有控制关系或是受同一控股股东掌控的，不会受到此条要求限制”。因购买方海南机场集团公司为出让方海南控股100%控股子公司，均受海南国资公司操纵，此次出让在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，不会有违背有关法律法规以及承诺事项的情况。
五、此次股权变动所涉及后面事宜及风险防范
1、依据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》要求，此次国有资产转让利益相关方必须在协议签署后3个工作日后编写对应的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》并公示。
2、此次股权转让有待根据上海交易所合规审批、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理国有资产转让的有关过户手续。进行股份过户后股本结构如下所示：
注：之上公司股权结构为工商注册状况；截止本公告日，海南控股全新公司股权结构为：海南国有资产经营管委会持仓91.36%；海南省财政厅持仓8.64%。
3、此次股权变动可能导致公司控股股东产生变化，企业的控股股东仍然是海南国资公司。这次国有资产转让股权所涉及到的股权变动报告将再行公布，此次股权变动不碰触全面要约收购。
4、鉴于以上事宜能不能最后执行进行及执行结论尚有待观察，企业将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，切实履行上市公司信息披露责任，依据此次股权转让事宜工作进展立即、精确、全面地公布相关信息，烦请广大投资者注意投资风险。
5、企业将高度关注相关事宜并继续催促有关行为主体立即公布股权变动报告及事宜进度，企业亦将严格执行证监会、上海交易所有关规定履行信息披露义务。
企业特定信息公开新闻媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海交易所网址（www.sse.com.cn），相关企业的信息均在以上特定新闻媒体发表的信息为标准。烦请广大投资者关心企业后面公示，注意投资风险。
特此公告。
海南机场设备有限责任公司股东会
二二三年六月二十日
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