A股编码:601166A股通称:兴业
认股权证编码:360005、360012、360032认股权证通称:兴业银行优1、兴业银行优2、兴业银行优3
可转换债券编码:113052可转换债券通称:兴业银行可转债
(2022本年度)
债券受托管理人
二二三年六月
关键申明
汇报根据《公司债券发行与交易管理办法》(下称《管理办法》)《兴业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》(下称《受托管理协议》)《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(下称《募集说明书》)《兴业银行股份有限公司2022年年度报告》等有关公布信息公开文档、第三方中介公司部门出具的技术专业建议等,由今天债券受托管理人中信建投证券有限责任公司(下称中信建投证券)编写。汇报涉及到年度生产经营情况和财务状况引入自《兴业银行股份有限公司2022年年度报告》。
本报告不构成对投资开展或没有进行某种违法行为的推荐意见,投资人解决相关的事宜作出独立思考,而不可将该汇报中的任何具体内容据此做为中信建投证券所作出的服务承诺或申明。在任何时候,投资人根据本报告而进行的一切做为或不当作,中信建投证券不承担任何责任。
第一节今天债卷状况
一、审批文件和审批经营规模
此次发行A股可转换公司债券发售计划方案于2021年5月21日经兴业银行银行股份有限公司(下称兴业、企业、外国投资者)第九届股东会第二十九次会议审议根据,并且经过公司在2021年6月11日举行的2020年年度股东大会表决通过。
经中国证监会(下称证监会)《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监批准〔2021〕3927号)审批,兴业批准发行不得超过500亿人民币可转换公司债券(下称今天债卷、此次债卷、兴业银行可转债)。
兴业于2021年12月27日发行了50,000万多张可转换公司债券,每一张颜值rmb100元,按颜值发售,募资总额为rmb50,000,000,000元。以上资产于2021年12月31日及时,扣减发行费(未税)后,具体募资净收益金额为49,919,972,641.51元。毕马威华振会计事务所(特殊普通合伙)给予认证并提交毕马威华振验字第2101328号《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。
经上海交易所自律监管认定书〔2022〕13号文允许,兴业500亿人民币可转换公司债券于2022年1月14日起在上海交易所竞价交易,债卷通称兴业银行可转债,债卷编码113052。
二、今天债券主要条款
(一)发售行为主体:兴业银行银行股份有限公司。
(二)债卷通称:兴业银行可转债。
(三)发行规模:今天可转债发行规模达到500亿人民币。
(四)债卷票面价值:今天可转换债券票面价值为100元。
(五)债券期限:今天可转换债券期为6年,自2021年12月27日至2027年12月26日。
(六)息票率:第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.3%、第六年为3.0%。
(七)还息时限及方法
1、计算利息年度的利率计算
计算利息本年度利息(下称年息)指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。
年息的计算公式:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度(下称当初或每一年)付息债权登记日所持有的可转换债券票上总额;
i:指可转换债券当初息票率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式,计算利息起始日期为可转债发行当日,即2021年12月27日。
(2)还息日:每一年的还息日是本次发行的可转债发行当日起每满一年的当天,如该日是国家法定假日或休息天,则顺延到下一个工作日,延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。
(3)付息债权登记日:每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日,公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前(包含付息债权登记日)申请办理转化成企业A股个股的可转换债券,企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。
(4)可转换债券持有者所得到的利息费用的应对税费由持有者担负。
(八)股权转让时限
此次可转债转股期自可转债发行完毕之日满六个月后的第一个交易时间起止可转债到期之日起计算,即2022年6月30日至2027年12月26日止(如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右;延期期内还息账款不另计算利息)。
(九)转股价格的确认以及调节
1、初始转股价格的明确根据
此次发行可转债的初始转股价格为25.51元/股,不少于募集说明书公示之日前三十个交易时间、前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价(如在该三十个交易时间或二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况,则是对调节前交易日买卖价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价)与前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价,及其最近一期经审计的净资产(若自最近一期经审计的财务报表资产负债表日至募集说明书公告日期内产生派股、资本公积转增股本或配资等除权除息事宜,则最近一期经审计的净资产按通过相对应除权除息变更后的标值明确)和票面价值。
前三十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价=前三十个交易时间企业A股股票买卖交易总金额/该三十个交易时间企业A股股票买卖交易总产量;前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价=前二十个交易时间企业A股股票买卖交易总金额/该二十个交易时间企业A股股票买卖交易总产量;前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价=前一个交易日企业A股股票买卖交易总金额/该日企业A股股票买卖交易总产量。
2、转股价格的变化方法及计算方法
在本次发行以后,当企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资(不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本)使公司股权产生变化及配送股利等状况时,企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格,实际调节公式计算如下所示:
派股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配资:P1=(P0+A×k)/(1+k);
以上二项同步进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
发放股利:P1=P0-D;
以上三项同步进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
在其中:P0为调节前转股价,n为该次派股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配资率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每一股配送股利,P1为变更后的转股价。
当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时,企业将根据最终决定的形式进行转股价格调节,并且在上海交易所网站和合乎证监会规定的条件主流媒体上公布转股价格调节的通知,并且于声明中注明转股价格的变化日、调节方法及中止股权转让期间(如果需要)。当转股价格调节日是本次发行的可转换债券持有者股权转让申请日或以后、变换个股登记日以前,则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。
当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时,企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节的具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。
(十)转股价格往下修正条款
1、调整管理权限与调整力度
在本次发行的可转换债券存续期限,当企业A股个股在随意持续三十个交易时间含有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的80%时,董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。
如在以上交易日内发生了因除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况,即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算,在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。
以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时,拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于决议以上策略的股东会举办此前三十个交易时间、前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价(如在该三十个交易时间或二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况,则是对调节前交易日买卖价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价)与前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价,与此同时调整后转股价格不少于最近一期经审计的净资产(若自最近一期经审计的财务报表资产负债表日至决议以上策略的股东会举办日开始产生派股、资本公积转增股本或配资等除权除息事宜、红股分派等除权除息事宜,则最近一期经审计的净资产按通过相对应除权除息、除权除息变更后的标值明确)和票面价值。
2、调整程序流程
如公司决定往下调整转股价格,公司将在上海交易所网站和合乎证监会规定的条件主流媒体上公布股东会议决议公示,公示调整力度、除权日及中止股权转让期间(如果需要)等相关信息。从除权日后的第一个交易时间(即转股价格调整日)起,逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。
若转股价格调整日是股权转让申请日或以后、变换股权登记日以前,此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。
(十一)股权转让数量明确方法
本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时,股权转让数量计算公式为:Q=V/P,并且以去尾法取一股的整数。
在其中:V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额;P为申请办理股权转让当天高效的转股价格。
股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额,企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定,在可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应收利息(本期应收利息的计算方法参照赎回条款的相关介绍)。
(十二)股权转让本年度相关股利分配的所属
因本次发行的可转债转股而变化的企业A股个股具有和原A股个股相同的利益,在股利支付率除权日当天在册中的所有A股公司股东均享有本期股利分配。
(十三)赎回条款
1、期满赎回条款
在本次发行的可转换债券期满五个交易日,企业会以本次发行的可转换债券颜值的109%(含最后一期本年度贷款利息)的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换债券。
2、如果有条件赎回条款
在此次发行可转债的转股期内,如果企业A股个股持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%(含130%),企业有权利依照债券面值加本期应收利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券。如在以上交易日内发生了因除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况,即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算,在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。
除此之外,当本次发行的可转换债券未股权转让的票上总额不够rmb3,000万余元时,企业有权利按颜值加本期应收利息的价钱赎出所有未股权转让的可转换债券。
本期应计利息计算公式:
IA=B×i×t/365;
IA:指本期应收利息;
B:指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额;
i:指可转换债券当初息票率;
t:指计息天数,也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数(算头算不上尾)。
(十四)回售条款
若此次发行可转债募资使用的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺对比发生转变,该改变被证监会定性为更改募集资金用途的,可转换债券持有者具有一次以颜值再加上本期应收利息的价钱向领导回售本次发行的可转换债券的权力。在相关情况下,可转换债券持有者还可以在公司新闻后回售申请期限内开展回售,该次回售申请期限内不执行回售的,全自动缺失该回售权。此外,可转换债券不能由持有者积极回售。
(十五)募集资金用途
公司本次发行可转债募资资金,扣减发行费后所有用于支持企业未来市场拓展,在可转换债券持有者股权转让后根据有关监管政策用以填补企业核心一级资本。
(十六)贷款担保事宜
本次发行的可转换债券不公司担保。
(十七)债券受托管理人:中信建投证券有限责任公司。
第二节债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券做为兴业银行银行股份有限公司发行A股可转换公司债券的债券受托管理人,严格执行《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定和承诺依法履行债券受托管理人的各种岗位职责。持有期内,中信建投证券对企业及今天债卷问题进行持续跟进和指导,高度关注公司的经营状况、财务状况、资信情况,及其偿还债务保障体系的执行情况等,监管企业募资的接受、存放、划拨与利息偿还状况,切实保障债券投资者权益。中信建投证券所采取的审查对策主要包含:
1、查看外国投资者公布公布的定期报告;
2、搜集募资重点账户银行回单等工作底稿;
3、经常性查看外国投资者重大事情的会议资料;
4、对投资者开展监督检查;
5、对外国投资者相关负责人开展手机/当场采访;
6、密切关注外国投资者资信状况。
第三节外国投资者本年度生产经营情况和财务状况
一、外国投资者基本概况
行内名字(汉语):兴业银行银行股份有限公司
行内名字(英语):INDUSTRIALBANKCO.,LTD.
中文简称:兴业
英语简称:INDUSTRIALBANK
普通股票发售地:上海交易所
普通股票通称:兴业
普通股票编码:601166.SH
认股权证股票发行地:上海交易所
认股权证股票简称:兴业银行优1、兴业银行优2、兴业银行优3
认股权证股票号:360005.SH、360012.SH、360032.SH
法人代表:吕家进
创立日期:1988年8月22日
注册资金:20,774,190,751元
公司注册地址:福建泉州市鲤城区江滨中大路398号兴业商务大厦
统一社会信用代码:91350000158142711F
营业许可证机构编码:B0013H135010001
邮编:350003
联系方式:0591-87824863
传真号码:0591-87842633
公司主页:http://www.cib.com.cn
电子邮件:irm@cib.com.cn
业务范围:吸收存款;派发短期内、中后期和长期借款;申请办理世界各国清算;申请办理票据承兑与汇兑;发行金融债券;代理发行、代理商兑现、包销债券;交易债券、债券投资;代理商发行新股之外的商业票据;交易、代理商交易股票之外的商业票据;资产托管业务;从业同业借款;交易、代理商买卖外汇;购汇、售汇业务流程;从业银行卡业务;给予个人信用服务和贷款担保;代理收付款项及代理保险业务;给予保险箱服务项目;税务顾问、信用调查、资询、印证业务流程;经中行银保监会核准的相关业务;保险兼业代理业务流程;金子及制品进出口贸易;公募证券项目投资私募投资;证券基金代管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准)
二、外国投资者2022本年度生产经营情况及经营情况
依据毕马威华振会计事务所(特殊普通合伙)开具的序号为毕马威华振审字第2301766号《审计报告》,企业财务报告在大多数重要层面依照政府会计准则的相关规定编写,公允价值体现了兴业2022年12月31日的并入及金融机构经营情况及其2022年度的合拼及金融机构经营业绩和现金流。关键财务信息和财务指标分析如下所示:
企业:100万
注:1、基本每股收益、权重计算平均净资产收益率依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修定)测算。
2、截止到2022年底,公司已经发售票面价值总共rmb560亿人民币股利分配不能积累下来的认股权证(兴业银行优1、兴业银行优2和兴业优3),2022本年度优先股股息已经在2023年6月19日派发。
第四节外国投资者募集资金使用状况
一、发行A股可转换公司债券募资基本概况
经证监会《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监批准〔2021〕3927号)审批,公司在2021年12月27日发行了50,000万多张可转换公司债券,每一张颜值rmb100元,按颜值发售,募资总额为rmb50,000,000,000元。以上资产于2021年12月31日及时,扣减发行费(未税)后,具体募资净收益金额为49,919,972,641.51元。毕马威华振会计事务所(特殊普通合伙)给予认证并提交毕马威华振验字第2101328号《兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。
二、今天可转换公司债券募资具体应用情况
截止到2022年12月31日,企业发行可转换公司债券募资净收益rmb49,919,972,641.51元已经全部用于支持企业业务发展趋势,在可转换债券持有者股权转让后根据有关监管政策用以填补企业核心一级资本。
截止到2022年12月31日,企业总计应用募资49,919,972,641.51元,并未所使用的募资账户余额金额为0元,募资专户具体账户余额金额为0元。
第五节此次债卷贷款担保人状况
依据《上市公司证券发行管理办法》第二十条要求,发行可转换公司债券,理应公司担保,但最近一期末经审计的资产总额不少于rmb15亿人民币的企业以外。
兴业银行可转债于2021年12月27日发售,截止到2020年12月31日,外国投资者经审计的合并报表中归属于母公司股东资产总额为6,155.86亿人民币,不少于15亿人民币,故兴业银行可转债未公司担保,请投资人特别关心。
第六节债券投资者会议召开状况
2022年度内,外国投资者未出现必须举办债券投资者大会的事宜,未举办债券投资者大会。
第七节此次债卷还息状况
外国投资者于2022年12月27日付款自2021年12月27日至2022年12月26日期内利息。此次还息为兴业银行可转债第一年还息,息票率为0.2%(价税合计),即每一张颜值rmb100元可转换债券兑息总金额0.20人民币(价税合计)。
第八节此次债券追踪定级状况
上海新世纪资信评级项目投资服务有限公司分别在2022年5月20日、2023年5月15日出示《兴业银行股份有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》,企业的主体信用评级均保持“AAA级”,评级展望均保持“平稳”,兴业银行可转债的信誉等级均保持“AAA级”。2次追踪定级结论均较上次没变化,兴业银行可转债仍可以作为债卷质押式回购买卖交易质押贷款券。
第九节债券投资者利益有深远影响的其他事宜
一、是不是产生债卷受托管理协议书第3.5公约算的重大事情
依据外国投资者与中信建投证券签订的《兴业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条的规定:
“3.5今天可转换债券持有期内,产生下列可能会对可转换债券买卖交易出售价格造成很大影响的大事件,股民并未获知时,招标方理应按法律法规、法规及规矩的要求及时与证监会和上海交易所申报临时性汇报,并予公示,表明事情起因、目前的状态和可能出现的后果。招标方必须在三个工作中日内通报承包方,并依据承包方规定不断书面形式通知事件进展与结果:
(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的大事件;
(二)因配资、公开增发、派股、分红派息、公司分立、公司减资及其它缘故造成招标方股权变化,要调整转股价格,或是根据募集说明书合同约定的转股价格往下修正条款调整转股价格;
(三)募集说明书合同约定的赎出标准开启,招标方确定赎出或者是不赎出;
(四)可转换债券转换成个股的金额合计做到可转换债券逐渐股权转让前公司已经发行新股总额百分之十;
(五)未转化的可转换债券总金额低于三千万余元;
(六)今天可转换债券资信评级产生变化;
(七)有权利的评级机构对可转换公司债券的个人信用或者公司的信誉开展定级,并且已经出示资信评级过程的;
(八)法律法规、行政规章、行政法规、行政规章要求或证监会、交易中心标准的其他事宜。
招标方就以上事件通知乙方的与此同时,理应就得等事宜是不是危害今天可转换债券利息安全性向乙方做出书面说明,并且对影响很大事情明确提出合理且行之有效的应对策略。”
2022本年度,外国投资者未出现《兴业银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条律明的重大事情。
二、转股价格调节
本次发行的可转换债券的初始转股价格为25.51元/股,全新转股价格为23.29元/股,转股价格调节情况如下:
2022年5月27日,企业2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》,决定以执行股东分红证券登记日普通股票总市值为基准,向全体普通股票公司股东每10股发放股利rmb10.35元(税前工资)。因2021本年度权益分派事项,兴业银行转债转股价钱于2022年6月16日起由25.51元/股调整至24.48元/股。
2023年5月26日,企业2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》,决定以执行股东分红证券登记日普通股票总市值为基准,向全体普通股票公司股东每10股发放股利rmb11.88元(税前工资)。因2022本年度权益分派事项,兴业银行转债转股价钱于2023年6月19日起由24.48元/股调整至23.29元/股。
债券受托管理人:中信建投证券有限责任公司
2023年6月20日
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