本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议通知于2023年6月15日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2023年6月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于出售资产的议案》；

　　子公司浙江杭胜锅炉有限公司（以下简称“杭胜锅炉”）拟出售其持有的位于安吉县安吉临港经济区临港产业园的资产（包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值）给浙江兴港建设有限公司（以下简称“兴港建设”）。本次出售资产以资产评估价格作为依据，确定交易价格为人民币 5562.6619万元。由于杭胜锅炉选择全部货币化补偿且资产位于园区规划范围内，根据梅溪镇政策对收购（收储）合法土地一次性奖励 1526.85 万元，该款项在杭胜锅炉将厂房腾空并现场交付给兴港建设后 7 个工作日内支付给杭胜锅炉的投资人杭州杭锅工业锅炉有限公司。交易对方拟以现金方式支付交易对价。

　　本次出售资产事项涉及交易金额7089.5119万元人民币。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2023年6月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》。

　　详细内容见刊登在2023年6月21日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于出售资产的公告》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十一日

　　证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－046

　　债券代码：127052 债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　杭州杭锅工业锅炉有限公司（以下简称“杭锅工锅”）是西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司，浙江杭胜锅炉有限公司（以下简称“杭胜锅炉”）为杭锅工锅全资子公司。杭锅工锅及其子公司的制造基地目前分布在杭州市余杭区勾庄工业园区、湖州市安吉县梅溪镇临港经济开发区、湖州德清莫干山高新区（在建）三地，其中工锅德清能源装备制造基地预计将于2023年底建成投入试生产。为积极配合湖州市安吉县制造业“腾笼换鸟”整治增效集中攻坚行动方案的实施，进一步整合杭锅工锅内部资源，优化公司资产结构，提高资产运营效率，杭胜锅炉持有的位于安吉县安吉临港经济区临港产业园的资产（包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值），拟交由湖州市安吉县政府部门指定的国有资产经营公司一浙江兴港建设有限公司（以下简称“兴港建设”）进行收储，并与兴港建设签署资产收购协议。

　　根据湖州市中信房地产评估所有限公司出具《房地产评估报告》【湖中信房估2023（安）字第（165）号】，截至评估基准日2023年3月16日，本次估价的房地产总价值为55,626,619元(包含室外附属物、配套设施、青苗、机械设备及土地使用权价值)。本次资产出售以上述资产评估价格作为依据，确定交易价格为人民币 5562.6619万元。由于杭胜锅炉选择全部货币化补偿且资产位于园区规划范围内，根据梅溪镇政策对收购（收储）合法土地给予一次性奖励1526.85 万元，该款项将在杭胜锅炉将厂房腾空并现场交付给兴港建设后 7 个工作日内支付给杭胜锅炉投资人：杭锅工锅。交易对方拟以现金方式支付本次交易对价。

　　本次出售资产事项涉及交易金额7089.5119万元人民币。公司在实际收到前述交易款项，并扣除本次交易资产成本、工厂搬迁及人员安置费用后，计入相应会计期间的非经常性损益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已于2023年6月19日经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对手方情况介绍

　　浙江兴港建设有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：潘胤睿

　　注册地：浙江省湖州市安吉县梅溪镇龙翔路1号

　　成立日期：2012-12-18

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；港口经营；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；市政设施管理;园区管理服务；土地整治服务；智能农业管理；农业园艺服务；规划设计管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；国内货物运输代理；会议及展览服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：安吉紫梅实业有限公司持股100%

　　该公司非失信被执行人。

　　该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。

　　兴港建设最近一年的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、本次拟转让标的资产位于安吉县安吉临港经济区临港产业园，不动产权证号为浙（2020）安吉县不动产权第 0028245 号的出让工业用地使用权、地上房产所有权及基建配套（包括围墙、厂区道路、传达室、配电房、变压器、部分设备）等资产（详见资产评估报告），其中土地面积为 33,930 平方米（国有出让），房产建筑面积为 26,842.53 平方米（其中有证面积 26,704.11 平方米）。地类用途为出让工业用地，终止日期为：2066年5月18日。

　　2、标的资产账面价值

　　（二）交易标的权属

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、定价情况

　　（一）交易标的财务信息及审计评估情况

　　1、评估机构：湖州市中信房地产评估所有限公司

　　2、评估报告：《房地产评估报告》【湖中信房估2023（安）字第（165）号】

　　3、评估时点为 2023 年 3 月 16 日

　　4、评估方法：房屋价值采用重置成本法，土地使用权评估采用市场比较法和公示地价系数修正法，固定不可搬迁机械设备价值采用重置成本法结合成新率评估，可搬迁设备的搬迁补偿费按市场法进行评估，青苗价格按照安吉县人民政府安政发【2020】 15号苗木征收补偿价格进行评估。

　　5、评估结果：根据估价目的，遵循估价原则，通过对影响房产价值因素的分析，经过测算并结合估价经验，确定本次估价的房地产总价值为5562.6619万元，本次评估的各项价值具体状况如下：总评估价值=房屋价值+房屋装修附着物及构筑物+设备收购及搬迁评估值+青苗评估值+土地使用权价值=5562.6619万元

　　6、评估作业日期：2023年3月16日至2023年4月10日

　　7、房地产评估汇总表

　　（二）定价依据

　　为确定标的股权的定价，兴港建设已聘请了符合《证券法》规定的中介机构出具了资产评估报告，本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格均由双方参照资产评估价格确定，资产评估范围包含房屋建筑物、附属物、青苗、配套设施、设备费及土地使用权等。

　　（三）交易定价的公允性

　　本次定价公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

　　五、交易协议书的主要内容

　　甲方（收购方）：浙江兴港建设有限公司

　　乙方（出售方）：浙江杭胜锅炉有限公司

　　协议主要条款：

　　1、收购价格

　　甲、乙双方同意以资产评估价格作为本次收购标的物收购价格，最终确定收购价格为人民币 5562.6619万元。

　　2、收购款支付方式

　　甲方在资产收购协议书签订并生效后 15 个工作日内支付给乙方 700 万元，在乙方配合甲方完成资产过户手续后 60 个工作日内支付给乙方余款4862.6619 万元。

　　3、资产交割

　　乙方须在甲方支付首期收购款700万元起3个工作日内将证号为浙（2020）安吉县不动产权第 0028245 号的不动产权证等相关权属资料交由甲方，并配合甲方办理资产过户。

　　在甲方全额支付 5562.6619 万元收购款的前提下，乙方需最迟于 2023 年 10 月 31 日将厂房腾空并现场交付给甲方。资产交付给甲方前被收购厂区产生的电费、水费、蒸汽费、天然气费等费用由乙方承担与甲方无涉。

　　4、债权债务处理

　　4.1 本次甲方收购的为乙方享有所有权的评估清单中所列的资产，不包括乙方自身的债权、债务，乙方的债权、债务与甲方无关，由乙方自行承担责任。

　　4.2 本次收购行为如对乙方租户造成损失的，由乙方负责处理并承担赔偿责任与甲方无涉。

　　4.3 乙方职工遣散安置由乙方自行负责，由此产生的相关费用和责任与甲方无涉。

　　5、乙方选择全部货币化补偿且资产位于园区规划范围内，根据梅溪镇政策对收购（收储）合法土地一次性奖励 1526.85 万元，该款项在乙方将厂房腾空并现场交付给甲方后 7 个工作日内支付给乙方的投资人：杭州杭锅工业锅炉有限公司。如乙方交付的资产少于评估清单所列资产的，甲方有权按照评估清单所列资产评估价值在支付奖励款时予以扣除。

　　6、本协议甲、乙双方签字（盖章）并经安吉县人民政府批准、乙方控股方西子洁能按上市公司法定决策程序审议批准同意后生效。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次资产出售有利于杭锅工锅及子公司优化资产配置，整合制造资源，提高资产收益，促进公司可持续发展。本次交易不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害全体股东利益的情况。

　　本次交易经公司董事会审议通过后，尚需安吉县人民政府批准后生效。从本次交易协议签署至最终实施完成存在一定时间跨度，协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济和市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行三会决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月二十一日

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于出售资产事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二次临时会议中关于出售资产事项发表如下独立意见：

　　公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司其全资子公司浙江杭胜锅炉有限公司出售名下位于安吉县安吉临港经济区临港产业园的房地产，符合公司经营计划，有利于盘活资产。本次交易按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，也不会影响上市公司的独立性。

　　我们同意上述资产出售事项。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　独立董事：胡世华、宋明顺、刘国健

　　二〇二三年六月十九日