本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

海通证券股份有限责任公司（下称企业）第七届股东会第三十八次会议（临时会议）于2023年6月21日以通讯表决方法举办。此次会议报告已经在2023年6月16日以电子邮箱和书面形式发传真的形式传出。企业监事会成员10人（包含4名独董），截止2023年6月21日，企业董事会办公室接到10名执行董事送达通讯表决票，大会集结、举行及决议程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。此次会议审议通过了下列提案：

一、审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》

允许公司全资子公司华泰金源集团有限公司（下称华泰金源）拟作为股票基金普通合伙、执行事务合伙人及管理员开设上海市华泰推动区产业链正确引导母基金合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，最后以工商登记机关批准的名字为标准，以下简称合伙制企业或股票基金），企业的关联法人/连人员上海国盛（集团公司）有限责任公司（下称国盛集团）、我国太平洋保险公司（集团公司）有限责任公司（下称中国太保）拟与华泰金源合作投资本基金。合伙制企业将无法成为公司的分公司进账，其财务报告都不会划入企业。

基金方式为合伙企业，认缴出资总额为rmb40亿人民币，在其中华泰金源拟作为普通合伙注资rmb13亿人民币，股权比例为32.5%；国盛集团拟作为有限合伙注资rmb8亿人民币，股权比例为20%；中国太保拟作为有限合伙注资rmb3亿人民币，股权比例为7.5%；别的有限合伙拟投资rmb16亿人民币，股权比例总计为40%。

此次关系/连买卖实际情况参照企业同一天于上海交易所网站或香港联合交易所披露易网址公布的有关公示。

决议结论：[8]票赞同，[0]票抵制，[0]票放弃，表决通过本提案，关系/连执行董事屠旋旋、周东辉回避表决。

二、审议通过了《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

允许企业补充肖莲花女性为公司发展第七届董事会审计委员会委员会及其候选人与薪酬考核委员会委员。

决议结论：[10]票赞同，[0]票抵制，[0]票放弃，表决通过本提案。

特此公告。

海通证券股份有限责任公司股东会

2023年6月21日

证券代码：600837 证券简称：国泰君安 公示序号：临2023-023

海通证券股份有限责任公司

有关公司全资子公司参加设立基金

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 企业全资子公司华泰金源集团有限公司拟与企业的关联人上海国盛（集团公司）有限责任公司、我国太平洋保险公司（集团公司）有限责任公司共同努力开设上海市华泰推动区产业链正确引导母基金合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，最后以工商登记机关批准的名字为标准），本次交易组成关联方交易。

● 本次交易未组成资产重组。

● 企业以往12个月与同一关联人之间的联系买卖情况及和不同关联人开展买卖交易类型有关的关联方交易状况详细企业2022年度汇报及其本年度预估日常关联交易公示。

● 此次关联方交易归属于股东会管理权限范畴，不用递交股东大会审议。

一、关联方交易简述

为落实金融业支撑点自主创新、服务实体经济发展的主要重任，积极主动服务项目上海浦东新区推动区发展战略，海通证券股份有限责任公司（下称企业）控股子公司华泰金源集团有限公司（下称华泰金源）拟作为基金托管人，与企业的关联人上海国盛（集团公司）有限责任公司（下称国盛集团）、我国太平洋保险公司（集团公司）有限责任公司（下称中国太保）共同努力开设上海市华泰推动区产业链正确引导母基金合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，最后以工商登记机关批准的名字为标准，下称华泰推动区产业投资基金、合伙制企业或股票基金）。华泰推动区产业投资基金的方式为合伙企业，认缴出资总额为rmb40亿人民币。整体合作伙伴正常情况下依照25%比例在投资期分四期缴纳注资，第一期实缴出资总额为rmb10亿人民币。认缴出资总金额中华泰金源拟作为普通合伙注资rmb13亿人民币，股权比例为32.5%，投资由来为自筹资金；国盛集团拟作为有限合伙注资rmb8亿人民币，股权比例为20%；中国太保拟作为有限合伙注资rmb3亿人民币，股权比例为7.5%；别的有限合伙拟投资rmb16亿人民币，股权比例总计为40%。

依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（下称《上交所上市规则》）第6.3.3条的规定，国盛集团持有公司5%之上股权，董事周东辉在中国太保出任执行董事，国盛集团、中国太保组成企业的关联人，本次交易组成关联方交易。

依据《上交所上市规则》及《公司章程》等有关规定，此次关联方交易总金额rmb13亿人民币（华泰金源拟投资rmb13亿人民币），归属于股东会管理权限范畴，不用递交股东大会审议。此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

企业以往12个月与同一关联人之间的联系买卖情况及和不同关联人开展买卖交易类型有关的关联方交易状况详细企业2022年度汇报及其本年度预估日常关联交易公示。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

国盛集团立即及间接性持有公司约10.38%的股权，董事周东辉在中国太保出任执行董事，依据《上交所上市规则》等有关规定，国盛集团、中国太保组成企业的关联人。

（二）关联人基本概况

（1）国盛集团

企业名字：上海国盛（集团公司）有限责任公司

统一社会信用代码：91310000667805050M

注册资金：2,006,600万人民币

公司类型：有限公司（国有独资公司）

企业住所：上海长宁区幸福路137号3幢1楼

法人代表：寿伟光

业务范围：构建以非银行为主导，金融业辅助的投入，资本运营与投资管理，产业发展，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2007年9月26日

公司股权结构：

截止到2022年末，国盛集团的资产总额为1,733.96亿人民币，资产总额为1,146.20亿人民币。

（2）中国太保

企业名字：我国太平洋保险公司（集团公司）有限责任公司

统一社会信用代码：91310000132211707B

注册资金：962,034.1455万人民币

公司类型：别的有限责任公司（发售）

企业住所：上海黄埔区中山南路1号

法人代表：孔庆伟

业务范围：控投投资保险公司；监管控投投资保险公司的各类中国、国际性再保险业务；监管控投投资保险公司的营运资金业务流程；审核批准参与国际保险主题活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1991年5月13日

公司股权结构：公司股权结构分散化，无实控人及控股股东。

截止到2022年末，中国太保的资产总额为21,762.99亿人民币，资产总额为2,284.46亿人民币。

国盛集团、中国太保系企业关联人，经查看，截止本公告日，上述情况关系的人都不存有被列入失信被执行人的情况。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1. 基金名称：上海市华泰推动区产业链正确引导母基金合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，最后以工商登记机关批准的名字为标准）

2. 组织结构：合伙企业

3. 申请注册地址：上海

4. 基金托管人：华泰金源集团有限公司

5. 持有期：合伙制企业持有期为十五年，自合伙制企业创立之日起算。合伙制企业于持有期期满前可以根据股票基金运行状况适度持续。

6. 华泰推动区产业投资基金各合作伙伴出资额情况如下：

（二）别的基金合伙人及基金托管人状况

1. 普通合伙：华泰金源集团有限公司

统一社会信用代码：91310000681002684U

注册资金：750,000万人民币

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

企业住所：上海黄埔区广东路689号26楼07-12室

法人代表：张向阳

业务范围：一般项目：从业股权投资业务及中国证监会许可的相关业务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

成立日期：2008年10月23日

2. 有限合伙：上海市浦东引领区投资中心（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91310115MABWC4D136

注册资金：500,000万人民币

公司类型：合伙企业

企业住所：上海浦东新区东三里桥路1018号D座201室

执行事务合伙人：上海浦东新区私募基金管理有限责任公司

业务范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

成立日期：2022年8月10日

3. 有限合伙：上海国盛（集团公司）有限责任公司

基本概况详细“二、关联人详细介绍之（二）关联人基本概况”。

4. 有限合伙：我国太平洋保险公司（集团公司）有限责任公司

基本概况详细“二、关联人详细介绍之（二）关联人基本概况”。

5. 有限合伙：重庆渝富集团管控投资有限公司

统一社会信用代码：91500000759256562N

注册资金：1,000,000万人民币

公司类型：有限公司（法人独资企业）

企业住所：重庆重庆两江新区黄山大道北环路198号

法人代表：宝妈

业务范围：一般项目：市人民政府受权范围之内换股并购、处理以及相关产业基金，商务咨询，税务顾问，资产重组企业兼并咨询顾问及代理商，企业及资产托管（我国有关法律法规必须取得后置审批的，在尚未取得审核前不能运营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

成立日期：2004年2月27日

6. 有限合伙：上海国际信托有限责任公司

统一社会信用代码：913101011322022450

注册资金：500,000万人民币

公司类型：别的有限公司

企业住所：九江路111号

法人代表：潘卫东

业务范围：资金信托，动产抵押私募基金，不动产信托，商业票据私募基金，其他财产或财产权信托，做为股权投资基金或是私募基金公司发起者从业项目投资基金业务，运营企业资产重组、股权分置及企业融资、公司金融、税务顾问等服务，委托运营国务院令相关部门核准的证券自营业务流程，申请办理居间、资询、信用调查等服务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同行业、借款、租用、投资方法应用固有财产，以固有财产给他人公司担保，从业同业借款，有关法律法规或我国银行保险监督联合会核准的相关业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

创立日期：1981年5月6日

7. 有限合伙：上海张江高科技园区开发设计有限责任公司

统一社会信用代码：913100001322632162

注册资金：154,868.955万人民币

公司类型：有限责任公司（发售、国企）

企业住所：我国（上海市）自贸区春晓路289号802室

法人代表：刘樱

业务范围：许可经营项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准） 一般项目：以自筹资金从业融资活动；资本管理；自筹资金项目投资的财产管理和服务；公司总部管理；非定居房产租赁；房屋租赁；当地范围之内公共租赁房的建立、租赁承包管理方法；土地整治项目服务项目；土地使用权证租用；园区管理服务项目；创业空间服务项目；物业管理服务；酒店管理服务；停车场服务；商业中心管理和服务；体育场地设施运营（没有高危险因素体育竞赛）；市政设施管理；工程管理服务；系统集成服务项目；云计算技术武器装备技术咨询；人工智能技术综合服务平台技术咨询服务；人工智能技术双创服务服务平台；集成电路芯片市场销售；集成电路；工程及关键技术研究和试验发展；社会经济咨询服务项目；科技中介服务；营销策划；企业管理服务；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；一般设备安装服务项目；机械设备销售；电子专用设备市场销售；建筑材料销售；租赁（没有批准类租赁）；房屋拆除服务项目；国内贸易代理；经销代理；国内贸易；技术进出口；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；人工智能技术公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

创立日期：1996年4月18日

8. 有限合伙：伊泰股权投资管理有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5FTHQU5Y

注册资金：110,000万人民币

公司类型：有限公司（法人独资企业）

企业住所：深圳南山区蛇口街道渔一社区东角头工业园区BC座C740

法人代表：赵欣

业务范围：企业经营范围是：受托资产管理方法、资本管理（不得从事私募基金、金融资产管理、证券资产管理及其它限定新项目）；股权投资基金（不得从事股票投资主题活动；不能以公开方式募资进行融资活动；不得从事公布募资股票基金业务经营）（依据法律、行政规章、国务院令确定等相关规定必须批准的，取得相应有关批准文件后才可运营）。

创立日期：2019年9月18日

9. 基金托管人：华泰金源集团有限公司

统一社会信用代码：91310000681002684U

注册资金：750,000万人民币

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

企业住所：上海黄埔区广东路689号26楼07-12室

法人代表：张向阳

业务范围：一般项目：从业股权投资业务及中国证监会许可的相关业务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

创立日期：2008年10月23日

中基协办理备案状况：已经通过中国证券投资中基协审核并获得私募基金管理员资质，私募基金管理员编号为PT2600012857。

四、关联交易定价标准

（一）管理费用收益

由股票基金普通合伙依照市场化原则，和各合作伙伴共同商定。

（二）长期投资

依照多方自行商议、公平公正的基本原则对股票基金长期投资进行分割：（1）向全体合作伙伴依照实缴出资比例分配直到获得实缴出资总金额；（2）若有剩下，向全体合作伙伴依照实缴出资比例分配直到获得业绩报酬记提基准收益；（3）若有剩下，剩余的部分的百分之十（10%）分给普通合伙，百分之九十（90%）向全体合作伙伴进行分割。

五、关联交易的具体内容和履行合同分配

1. 合同主体

华泰金源集团有限公司、上海市浦东引领区投资中心（有限合伙企业）、上海国盛（集团公司）有限责任公司、我国太平洋保险公司（集团公司）有限责任公司、重庆渝富集团管控投资有限公司、上海国际信托有限责任公司、上海张江高科技园区开发设计有限责任公司、伊泰股权投资管理有限责任公司（全篇通称整体合作伙伴）。

2．持有期

合伙制企业持有期为十五年，自合伙制企业创立之日起测算。合伙制企业于持有期期满前可以根据股票基金运行状况适度持续。

3．缴纳注资

整体合作伙伴都以rmb现钱注资，彼此认缴制的认缴出资额依照执行事务合伙人发出来的“注资缴纳通知单”要求进行实缴出资。

4．合伙事务的落实

有限合伙的普通合伙人为华泰金源，是有限合伙的执行事务合伙人，对外部意味着合伙制企业，与此同时出任基金的基金管理员。

5．项目投资决策制定

为了保证决策的专业化水平及使用品质，本合伙制企业设定决策联合会。决策联合会为根本合伙制企业的最高级决策组织，决策联合会由五（5）名委员会构成，在其中应包括由上海浦东引领区投资中心（有限合伙企业）、国盛集团分别候选人的一（1）名委员会，其他三（3）名委员会由基金托管人候选人，上述情况决策委员会委员由基金托管人任职。项目投资委员会委员承担就本合伙制企业的投入、项目投资处理及项目退出等做出决策。本合伙制企业资本管理期限内，决策委员会委员的变动经候选人方明确提出后需要经过管理员再次任职。决策联合会大会须经三分之二（2/3）之上（不含本数）组员参与者为全面大会，决策联合会对加盟项目或者其管理权限里的其他事宜开展决议，针对决策联合会所审议项，由所有委员会三分之二（2/3）之上（不含本数）的委员会允许即可根据。

6．管理费用

在管理费用计算时间段内，每一合作伙伴在每一个收费标准期内应平摊的管理费用额度=每一合作伙伴在这个收费标准期内应平摊的管理费用计算基数×1%/年×该管理费用收费标准期内的具体日数÷365。

私募投资期限内，收取管理费用利率为1%/年，每一合作伙伴在每一收费标准期内应平摊的管理费用的计算基数为执行事务合伙人已向推送且到帐截至日已到期的历期注资缴纳通知单标明的该合作伙伴对该合伙制企业应缴纳实缴出资额（无论其是否存在注资毁约状况）总和。基金退出期限内，收取管理费用利率为1%/年，每一合作伙伴应平摊的管理费用的计算基数为有限合伙的实缴出资额总和扣除当名收费标准期内开始计算日前总计已撤出工程项目的运营成本中该有限合伙的相匹配参加额度。经合伙人会议决定延期的增加期、结算期，免收管理费用。

7．利润分配、亏本分摊方法

现钱分派：合伙制企业来自任一投资项目可分派现金收入应按照项目投资成本分摊比例在各合作伙伴中间进行全面的区划；没有使用认缴出资额将按各合作伙伴到时候的实缴出资额中具体没被应用金额向对应的合作伙伴进行全面的区划；用以分配注资合同违约金需在玄策合作伙伴中间依照实缴出资占比进行全面的区划；流通性投资收入、别的合同违约金/赔偿费等其它可分派现金收入应先在各个合作伙伴中间依据造成该等收益资金的源头进行全面的区划（倘若不能区别，将依据各合作伙伴到时候对该合伙制企业的实缴出资比例在各合作伙伴中间进行全面的区划）。依照上述情况承诺区划给各合伙人的一部分按如下所示次序在这个合作伙伴（包含普通合伙）中间进行分割：

（1）最先，100%（100%）向该合作伙伴进行分割，直到向该合作伙伴按照本公约定总计分派金额做到它在合伙制企业里的实缴出资额；

（2）次之，若有账户余额，100%（100%）向该合作伙伴进行分割，直到该合作伙伴按照本公约总计分派金额相当于该合伙人的实缴出资额从历期注资缴纳通知单上标明的注资到帐截至日或具体实缴出资到帐日（孰晚）起止该合作伙伴此笔实缴出资彻底退还之日止得到每一年百分之八（8%）的单利测算所获得的盈利（“业绩报酬记提基准收益”）；

（3）最终，若有账户余额，则其等余额百分之十（10%）分给普通合伙，百分之九十（90%）向该合作伙伴进行分割。

货币性分派：在合伙制企业结算结束以前，执行事务合伙人应负其商业服务有效努力把合伙制企业的投入转现，防止以货币性形式进行分派；但是若依据执行事务合伙人的分析觉得货币性分派更加符合整体合伙人的权益，则经合伙人会议决议准许，本合伙制企业能够货币性形式进行分派。合伙制企业开展货币性分派时，执行事务合伙人应承担帮助各合作伙伴申请办理所分派资产出让登记（各项费用由相关合作伙伴担负），并指导各合作伙伴依据相关法律法规、政策法规执行转让该等财产所涉及到的信息披露义务。

亏本分摊：有限合伙因其出资额为准对有限合伙的债权债务义务，普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任。

8．合伙人会议

合伙人会议由执行事务合伙人集结并组织。合伙人会议分成按时会议临时会议。

涉及到执行事务合伙人的开除、拆换、管理人的拆换或运行合伙制企业清算方案的事宜由除执行事务合伙人及华泰行为主体关联人以外的总计拥有实缴出资总金额三分之二（2/3）及以上有限合伙一致通过即可作出决议；涉及到依据约定书对普通合伙人的毁约应急救援措施的适合及合同违约责任免除事宜及依据股东协议承诺对认缴制合伙制企业的华泰行为主体关联人的合同违约责任免除事宜，由除执行事务合伙人及华泰行为主体关联人以外的其他整体有限合伙一致通过即可作出决议；决议除了上述事宜以外的股东协议第8.1.1条其他事宜时，由所有合作伙伴一致通过即可作出决议，但相关法律法规另有约定或股东协议另有约定的除外。

9．争议解决方式

因股东协议所引起的以及与股东协议相关的一切异议，首先应该由所在多方之间用沟通协商处理。如有关多方不可以协商处理，则应当提交上海市国际经济贸易仲裁联合会（上海国际仲裁中心），按应会那时候高效的仲裁规则上海市区诉讼处理。法院裁判是终结的，对有关多方都有约束。在诉讼环节中，除有关双方已经递交诉讼的分歧具体内容外，股东协议须继续履行。

10．协议书起效

股东协议经所有合作伙伴签定起效。合伙制企业正式成立，一切一名有限合伙签定本协定，股东协议即对于该有限合伙起效。

本篇文章最后以正式签署的股东协议为标准。

六、关联交易的目地及其对上市公司产生的影响

华泰推动区产业投资基金由企业与浦东新区政府、国盛集团一同注册成立，将重点投向集成电路芯片、生物技术、人工智能技术、智能制造、金融业尖端科技及其它上海浦东新区主导地理信息产业。基金开设一方面将助力公司落实金融业支撑点自主创新、服务实体经济发展的主要重任，积极主动服务项目上海浦东新区推动区发展战略；另一方面股票基金将成为企业服务企业及机构客户管理体系的重要专用工具，不但可以提升投资者会计收益，也可以推动企业各个业务模块协调联动，全方位推动企业相关业务发展趋势，更有助于提高公司盈利水准，提升公司长期竞争优势。

此次关联方交易乃于企业日常及一般业务过程中根据一般商业条款签订，其协议及额度乃属公平公正，并符合公司及股东共同利益。

七、关联方交易履行决议程序流程

公司在2023年6月21日举办第七届股东会第三十八次会议，决议并通过了《关于公司全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。在这个提案决议时，关联董事逃避了决议。企业4名独董对所有关联方交易提案均投进去反对票。

在提交公司股东会决议前，该提案已经取得公司独立董事的事先认同；在董事会讨论该提案时，公司独立董事就得关联方交易发布了单独建议，觉得公司全资子公司参加设立基金涉及到的关联方交易事宜公布、公平公正、有效；关联方交易有关决策制定真实有效；买卖事宜并未对公司独立性组成危害，不存在损害公司及企业中小投资者及其它公司股东尤其是是非非关系股东利益的情形。

八、必须特别提示历史关联方交易（日常关联方交易以外）状况

2022年10月28日，企业第七届股东会第三十三次会议准许公司全资子公司上海市国泰君安资产管理有限公司管理的金融行业适用民营企业发展趋势系列之华泰证券资管1号FOF单一资管计划（企业为单一受托人）（下称华泰证券资管1号）与企业的关联人国盛集团共同努力开设上海国盛华泰民营企业高质量发展的私募基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称国盛华泰民营企业高质量发展的股票基金）。国盛华泰民营企业高质量发展的股票基金第一期募资的认缴出资总额为rmb30亿人民币，华泰证券资管1号做为有限合伙注资rmb10亿人民币，股权比例为33.33%。国盛集团做为有限合伙注资rmb9.6亿人民币，股权比例为32%。具体情况请参阅公司在2022年10月29日于上海交易所网址公布的《海通证券股份有限公司关于公司全资子公司参与设立基金暨关联交易的公告》（公示序号：临2022-039）。

特此公告。

海通证券股份有限责任公司

2023年6月21日