（上接D47版）

本期收入及营业费用-宣传策划及运营活动费去除后，占有率未出现显著变化。

总的来说，2022年公司营业费用提高主要因素为研发技术服务业务推广费用提升，有关变化主营业务收入具备适配性；营业费用占主营业务收入的比例提高主要系服务平台技术服务收入占有率提高、有关广告费用增长幅度比较大。

（二）因为公司业务架构变化较大，企业宣传及运营主题活动费的实际组成、项目支出的实际支付对象较上年同期存在一定转变。

1.报告期各产品宣传及推广费用的组成变化较大

2022本年度，企业宣传及运营活动费构造产生明显变化，由导购员业务推广费用为主导变动以研发技术业务推广费用为主导，主要系新增加优惠券业务流程的全新产品市场推广资金投入而致。

2.报告期企业营业费用（宣传策划及运营活动费）支付对象变化比较大

2022本年度，企业宣传及运营活动费相比去年提高7,004.23万余元，增长幅度比较大，因为推广方式转变，宣传策划及运营主题活动经销商及协作额度也有一定转变。2022本年度前十大宣传策划及运营主题活动经销商及全年度推广费用调整状况详细如下：

企业：万人民币

2022本年度，企业宣传及运营主题活动费的前十的服务商存在一定转变，根本原因是优惠券代运营公司业务推广内容包括推广实际效果规定较原来业务流程存在一定差别，一部分先前为企业提供导购员及广告服务宣传策划及运营的服务商不能满足相关需求，因而实际支付对象较上一期产生比较大变化。

因而，因公司业务架构变化较大、企业宣传及运营活动费同比增长、推广内容包括要求存在一定转变，造成2022年企业宣传推广费用的实际业务组成、项目支出的实际支付对象较上年同期存在一定转变。

独立财务顾问回应：

（一）独立财务顾问的审查程序流程

1、获得公司出售支出明细表，了解产品营业费用金额及实际组成；

2、采访协助负责有关业务员，掌握宣传策划及运营主题活动支出具体内容，包含但是不限于关键协作的宣传经销商、广告营销情景、营销效果转换情况等，并查看有关合同书；

3、获得企业宣传及运营主题活动费的实际支付对象，了解和查看有关营销推广供应商背景信息，包含但是不限于业务范围、股东构成、广告营销情景等；

4、融合企业业务产生状况，将宣传策划推广费用主题活动费的实际组成与收入结构进行比较，剖析营业费用变化与主营业务收入变化的合理化。

（二）独立财务顾问的审查建议

经核实，独立财务顾问觉得：

1、2022年公司营业费用提高主要因素为研发技术服务业务推广费用提升，营业费用提高与主营业务收入具备适配性。营业费用占主营业务收入的比例提高主要系服务平台技术服务收入占有率提高；

2、2022本年度，因公司业务架构变化较大、企业宣传及运营活动费同比增长、推广内容包括要求存在一定转变，造成2022年企业宣传推广费用的实际业务组成、项目支出的实际支付对象较上年同期存在一定转变。

年检会计回应：

（一）年检会计的审查程序流程

1、了解产品营业费用中购置及支付有关的内控制度设计，并检测重要内控制度运作实效性；

2、获得企业营业费用额度及实际组成，查验有关会计原始凭证、合同和订单信息、税票、银行流水账单等，分辨花费信息真实性、精确性；

3、采访协助负责业务的采购员，掌握宣传策划及运营主题活动支出具体内容，包含但是不限于关键协作的宣传经销商、广告营销情景、营销效果转换状况、推广费用的结算方式等，并查看有关合同书，分辨账务处理正确与否；

4、获得企业宣传及运营主题活动费的实际支付对象，了解和查看有关营销推广供应商背景信息，包含但是不限于业务范围、股东构成、广告营销情景等；

5、查验企业和推广经销商之间产生的交易流水，并和业务流程产生状况进行比较，分辨宣传策划及运营活动费增大的完整性和合理化；

6、融合企业业务产生状况，将宣传策划推广费用主题活动费的实际组成与收入结构进行比较，剖析营业费用变化与主营业务收入变化的合理化；

7、对关键营销推广供应商本年利润及期终应对账户余额开展询证；

（二）年检会计建议

根据实行之上审查程序流程，年检会计觉得企业2022本年度营业费用提高与营收的变化切合实际的生产经营情况，宣传策划及运营主题活动费的实际形成及支付对象较同期转变具备合理化并符合企业具体的生产经营情况。

五、有关现金流量。年度报告表明，2022年公司实现营收5.11亿人民币，同比上涨3.15%，生产经营现金流量6.16亿人民币，同比上涨14.52%；完成公司的股东的纯利润0.68亿人民币，同比下降20.42%，经营活动产生的净现金流量1.24亿人民币，同比增长297%，二者差别较大。企业表述主要系当年度增加最初应收账款催收幅度及今天优惠券等服务结算周期比较短而致。

请企业补充披露：（1）表明经营活动产生的净现金流量与往年对比变化比较大、经营活动产生的净现金流量远高于纯利润并且与纯利润变化趋势反过来的缘故；（2）以目录方式各自公布经营性应收、应对新项目，销售产品、劳务接收到的现金流，及其购买东西、接纳劳务公司收取的现金流与相对应的负债表新项目、本年利润新项目逻辑关系。

企业回应：

（一）因公司增加应收账款催款幅度、接到总量留档出口退税、付款员工薪资及税金降低，企业经营活动产生的净现金流量与往年对比变化很大且远高于纯利润，因为公司增加应收款催款幅度、业务流程结算周期比较短等导致与纯利润变化趋势反过来。

1.2022本年度及2021年度经营活动产生的净现金流量差别

企业：万人民币

2022本年度经营活动产生的净现金流量为12,424.44万余元，同期相比2021年多度3,129.58万余元，增加了9,294.85万余元，造成该等差别的重要原因如下所示：

（1）结算周期减少。企业今天增加应收帐款、其他应付款等营业性进出的催款幅度，应收款的营业性往来账变化；此外今天新增加优惠券业务流程，结算周期小于导购员及广告服务；2021及2022本年度经营性现金流产生的影响额度分别是-1,754.27万余元、2,973.13万余元，2年比照差别为4,727.40万余元；

（2）今天接到进项税额增量留抵退税。依据《财政部、税务总局公告2022年第14号：财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，今天接到一次性退回公司的总量进项税额转出，涉及金额1,318.67万余元；

（3）人数及薪资的变化。今天从追求卓越的拓展业务的发展战略考虑，对整个企业工作的人员进行了分析和改进，造成人数同比减少，付给员工及其为员工付款的资金同比下降1,075.17万余元；

（4）税费交纳周期时间差距的危害。今天较去年同期付款的各种税金降低1,157.79万余元，上一年度缴税额度比较高的重要原因系企业应纳税所得额确定与税收征管数量差异造成。

企业今天加强了对应收帐款、其他应付款等营业性进出的催款幅度，与此同时今天所进行的优惠券代运营公司业务结算周期略小于导购员及广告服务，因而今天经营活动产生的现金流较上一期发生明显提高。实际于应收帐款及其他应付款的有关账户余额中实现：

企业：万人民币

注：营业性应收账款=应收帐款+其他应付款-营业性账款。

2.经营活动产生的净现金流量与纯利润的重要差别

2022本年度，企业经营活动产生的净现金流量12,424.44万余元，归属于上市公司股东的纯利润为6,803.46万余元，二者之间差别5,620.98万余元，扣除非付现新项目如资产减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等因素，及其非营利性活动内容如固定资产报废损害、销售费用、公允价值变动损益等因素外，经营性应收新项目增长和营业性应对新项目总计危害额度4,451.79万余元。

企业：万人民币

依据以上表明，经营活动产生的净现金流量高过纯利润的主要原因主要系：（1）今天取回之前年度其他应付款里的代收代缴款1,968.05万余元；（2）依据《财政部税务总局公告2022年第14号财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，今天接到一次性退回公司的总量进项税额转出1,318.67万余元；（3）企业今天增加应收账款催收幅度及今天优惠券等服务的结算周期比较短，应收帐款较上一期降低1,044.78万余元；（4）企业今天新增加优惠券代运营公司等服务，应收帐款较之前提高666.48万余元；（5）依据实体经营的情况和资金分配的需要，为付款现金对价与投资支出总计5.6亿人民币，企业将储蓄取下且期终不会再拥有大额定期存单，今年应收利息较去年同期降低519.70万余元。

综上所述，属于股东的纯利润与经营活动产生的净现金流量之间的差别，是企业具体生产经营情况所造成的，相关差别是合理的。

3.经营活动产生的净现金流量与纯利润变化趋势反过来的缘故

经营活动产生的净现金流量与纯利润变化趋势反过来的缘故，主要原因是：（1）2022本年度，企业加强了应收帐款的催款幅度、今天代运营公司优惠券商品等服务结算周期比较短，企业2022年生产经营现金流量情况优于2021年；（2）公司在2022本年度接到进项税额进项税额转出退回、企业应纳税所得额确定与税收征管数量差异，严重影响经营活动产生的净现金流量与纯利润变化趋势；（3）因导购员及广告服务同比下降及研发技术服务发展导致企业广告费用提升，公司净利润同比下降。之上缘故综合性导致企业净现金流量与纯利润变化趋势反过来。

综上所述，企业增加应收账款催款幅度、接到总量留档出口退税、付款员工薪资及税金降低是企业经营活动产生的净现金流量同比变动比较大的缘故；因为公司增加应收款催款幅度及今天业务流程结算周期比较短，2022年于公司净利润同比减少的情形下，经营活动产生的净现金流量同比增加。

（二）经营性应收、应对新项目，销售产品、劳务接收到的现金流，及其购买东西、接纳劳务公司收取的现金流与相对应的负债表新项目、本年利润新项目存有逻辑关系。

1.经营性应收新项目

经营性应收工程项目的变化=应收帐款的变化（最初-期终）+预收账款的变化（最初-期终）+其他应付款的变化（经营性项目最初-期终）+其他流动资产的变化（最初-期终）。详细如下：

企业：万人民币

2.营业性应对新项目

营业性应对工程项目的变化=应付款的变化（期终-最初）+合同负债的变化（期终-最初）+应付工资的变化（期终-最初）+其他应收款的变化（经营性项目期终-最初）+其他流动负债的变化（期终-最初）。详细如下：

企业：万人民币

3.销售产品、劳务接到的资金

销售产品、劳务接到的资金=营业收入×（1+增值税率）+应收帐款的降低+合同负债的提高。详细如下：

企业：万人民币

4.购买东西、进行劳务公司付款的资金

购买东西、进行劳务公司付款的资金=（主营业务收入-成本费中的人力成本）×（1+增值税率）+应付款所涉及到的成本项目的降低+其他流动负债所涉及到的成本项目的降低。详细如下：

企业：万人民币

综上所述，企业2022年经营性应收、应对新项目，销售产品、劳务接收到的现金流，及其购买东西、接纳劳务公司收取的现金流与相对应的资产负债率表新项目、本年利润新项目存有逻辑关系。

独立财务顾问回应：

（一）独立财务顾问的审查程序流程

1、获得企业的负债表、本年利润等，根据企业今年整体业务开展情况及负债表、本年利润等和现流表各分部核对，展开分析核查，分辨经营活动产生的净现金流量的变化是否可行或出现出现异常；

2、获得企业的存款明细分类账，查验企业存款超大金额收入支出的有关凭据及附件，剖析流动资产明细分类账的本年利润、业务性质是不是和现流表列报额度存在较大差别；

3、获得企业期终应收账款、应交账款等往来账款明细，核查上述情况往来账款与企业现金流本年利润关联性是否可行。

（二）独立财务顾问的审查建议

经核实，独立财务顾问觉得：

1、企业增加应收账款催款幅度、接到总量留档出口退税、付款员工薪资及税金降低是企业经营活动产生的净现金流量同比变动比较大的缘故。因为公司增加应收款催款幅度及今天业务流程结算周期比较短，2022年在公司净利润同比减少的情形下，经营活动产生的净现金流量同比增加；

2、企业经营性应收、应对新项目，销售产品、劳务接收到的现金流，及其购买东西、接纳劳务公司收取的现金流与负债表新项目、本年利润新项目存有逻辑关系。

年检会计回应：

（一）年检会计的审查程序流程

1、获得企业现流表以及编制工作底稿，执行检查包含但是不限于查验数据收集、编写理论基础公式换算等；

2、获得企业的负债表、本年利润等，根据企业今年整体业务开展情况（包含但是不限于关键合同的效力、生产经营情况、投资融资情况等）及负债表、本年利润等和现流表各分部核对，展开分析核查，分辨经营活动产生的净现金流量的变化是否可行或出现出现异常；

3、获得企业的存款明细分类账，数据分析流动资产明细分类账的本年利润、业务性质是不是和现流表列报额度存在较大差别；

4、查验企业存款超大金额收入支出的有关凭据及附件，核查相关会计纪录是否正确适度，关心其有关现流表有关列示正确与否；

5、获得企业本年度主营业务收入、成本本年利润，剖析有关业务架构的变化与企业现金流本年利润关联性是否可行；

6、获得企业期终应收账款、应交账款等往来账款明细，核查上述情况往来账款的建立、回款等与企业现金流本年利润关联性是否可行。

（二）年检会计建议

根据实行之上审查程序流程，年检会计觉得企业2022年度经营活动产生的净现金流量较2021年变化比较大是合理的，经营活动产生的净现金流量超过纯利润并且与纯利润变化趋势反过来符合公司2022年多度具体生产经营情况，企业经营性应收、应对新项目，销售产品、劳务接收到的现金流，及其购买东西、接纳劳务公司收取的现金流与负债表新项目、本年利润新项目存有逻辑关系。

六、有关业绩承诺。年度报告表明，2021年3月企业执行资产重组买卖，售卖所有资产与负债并向中彦高新科技公司股东发行股份及支付现金溢价增资回收其拥有中彦高新科技100%股份，公司实际控制人调整为葛永昌老先生，企业主营业务调整为第三方在线导购业务流程。公司和关联方签订的《盈利预测补偿协议》以及合同补充协议，约定好14名业绩补偿扣缴义务人有关业绩承诺。2022年，中彦高新科技完成扣非归母净利9,535.94万余元，远远低于利益相关方所作出的业绩承诺22,090万余元，业绩承诺达到比例仅是43.17%，且重组上市至今2年业绩承诺均没完成，总计业绩承诺达成率47.55%。

请企业补充披露：（1）融合约定书表明业绩补偿扣缴义务人及其需履行业绩补偿责任，包含业绩补偿方法、涉及金额、计算方法、补偿期限、具体赔偿情况及是否满足相关约定书；（2）融合企业收购中彦高新科技股权投资标价、具体经营效益与估计值差别等状况，表明资产报告评估做价的公允性；（3）融合中彦高新科技运营模式、主营产品、营销团队、收入确认方式、业务开展情况、相关项目运营管理以及与核心客户的合作方式等状况，表明中彦高新科技运营是不是发生变化；（4）存不存在为了完成业绩承诺而产生的突袭买卖或提前确认收入风险。

企业回应：

（一）各赔偿扣缴义务人需履行业绩补偿责任具体情况完全符合约定书。

1.财务预测赔偿协议有关承诺

2020年3月、2020年9月，企业和相关买卖方各自签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（下称“《业绩承诺及补偿协议》”），约定好各业绩补偿扣缴义务人的业绩补偿责任事宜。概述如下所示：

（1）赔偿方法。业绩承诺中应优先选择以股票方式给予补偿。假如经第三方检审确定赔偿义务主体股权赔偿不够，企业将要求各地赔偿责任方支付现金方式就股权赔偿不够一部分给予补偿。

（2）服务承诺额度。业绩承诺方对中彦高新科技2021年度、2022年度、2023年度达到的净利润增长率各自不少于19,156.00万余元、22,090.00万余元及24,950.00万余元。

（3）赔偿计算方法。每一年应赔偿额度=（截止到本期期终累计服务承诺净利润增长率数-截止到本期期终累计完成净利润增长率数）÷财务预测赔偿期总计服务承诺净利润增长率数之和×看涨期权总体做价-之前年度累计已赔偿额度。总计应赔偿数额不得超过该次买卖看涨期权的总体做价。每一年应赔偿股权总数=每一年赔偿额度÷该次买卖交易每一股发行价。财务预测赔偿期届满后，企业需对中彦高新科技开展减值测试，并依据减值测试结论确定业绩承诺方有关赔偿责任。

（4）补偿期限。绩效考评期是2021年、2022年、2023年，销售业绩计算及补偿期限为相对应专项审计报告出示后有关本年度。企业需在需赔偿当初年报公示后30个工作日日内召开董事会，明确业绩承诺方当初应偿还的股权总数，同时向各业绩承诺方从总体上担负赔偿责任事项传出书面形式通知。业绩承诺方收到通知函后，企业按照约定以人民币1.00块的总价钱复购应赔偿股权并给予销户。

2.中彦高新科技总计业绩承诺达成率为47.55%，未实现承诺销售业绩

上面会计事务所（特殊普通合伙）对中彦高新科技2021年度、2022年度销售业绩完成状况开具的专项审核汇报。根据相关财务审计报告，中彦高新科技总计业绩承诺完成情况如下：

企业：万人民币

各赔偿扣缴义务人需依照《业绩承诺及补偿协议》给予补偿，2021年业绩补偿责任总额为48,510.59万余元、应赔偿股权数量为93,469,353股；2022年业绩承诺赔偿责任总额为67,073.91万余元、应赔偿股权数量为129,236,823股，详细如下：

3.具体赔偿责任执行状况

2021年业绩补偿计划方案执行状况：企业分别在2022年4月28日、5月24日召开董事会、股东大会审议根据有关提案，并严格履行公司减资通告债权人公告责任。董事会于2022年5月28日向赔偿扣缴义务人传出2021年业绩补偿书面形式通知，催促各业绩承诺方执行回购注销之责任。之后，企业数次传出补充通知、催告函等执行催告函责任。因为我们公司股权回购注销事宜涉及到的核心多，且涉及到跨境电商海牙认证、外汇政策等因素，步骤时间比较长，企业没能在约时限内进行回购注销。各赔偿扣缴义务人具体于2022年12月23日、2023年1月20日进行2021年业绩补偿、股权回购注销事宜。详细企业回购注销相关公示（公示序号：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

2022年业绩补偿计划方案执行状况：企业分别在2023年4月27日、5月19日召开董事会、股东大会审议根据有关提案，企业严格履行公司减资通告债权人公告责任。董事会于2023年5月16日向赔偿扣缴义务人传出2022年业绩补偿书面形式通知。截止到本回复函公示日，因为此次复购涉及到海牙认证、外汇政策等因素，企业回购注销事宜未完成，与此同时，根据《民法典》等相关规定，企业减资登报通告债务人时长必须45日，故企业2022年销售业绩回购注销事项步骤还需一定时间，企业预计于2023年后半年进行股权回购注销事宜。目前为止，各赔偿扣缴义务人紧密配合企业提前准备有关回购注销文档，没有发现不履行赔偿责任的情况，企业将催促各赔偿扣缴义务人及时完成回购注销事项，并立即履行信息披露义务。

公司业绩服务承诺及业绩补偿计划方案，可以最大程度完成重新组合标底交易对价以及公司完成利润指标的搭配与平衡，维护公司股东及投资人的权益。企业各赔偿扣缴义务人执行回购注销责任所需要的时间善于规定时间，不仅有《民法典》相关刊登通告债卷人时限比较长的规定，也是有赔偿扣缴义务人行为主体比较多，涉及到不一样法域的跨境电商受权、海牙认证、外汇交易及税款、工商局等各项相关手续客观因素，步骤很长，具有一定合理化，不伤害公司股东特别是中小投资者具体权益。目前为止，各赔偿扣缴义务人已完成2021年度业绩补偿事项，2022年业绩补偿正在进行，没有出现赔偿扣缴义务人不履行相关责任的情况或法律行为，相关风险比较低。企业将催促有关尽早相互配合企业进行股权赔偿方案并立即履行信息披露义务。

（二）2022年中彦高新科技业绩承诺没完成主要系2022年度导购员服务业务、广告投放业务及新兴业务大跳水，此类要素为财务预测时无法预估事宜，资产重组的资产报告评估做价具有相应公允性。

1.2022年度业绩承诺未完成缘故

企业2022年服务承诺销售业绩标的企业具体进行考评盈利为9,535.94万余元，业绩承诺达成率为43.17%。公司表示，2022年度销售业绩没完成主要是因为导购员服务业务、广告投放业务流程大跳水及其新兴业务资金投入而致。

（1）导购员服务业务没有达到预估。2022年，受中国突发公共事件、外部环境竞争态势转变、居民消费分阶段变缓等因素危害，企业一部分合作关系的电子商务平台再次调节服务平台现行政策或佣金率等。随之，看涨期权为等系统提供导购员提供服务的经营规模及佣金率发生降低，造成2022年看涨期权导购员服务业务发展趋势未得预估。

（2）广告投放业务流程没有达到预估。2022年，受中国突发公共事件、客户消费观念及喜好转变等因素危害，广告商推广要求降低显著，造成看涨期权广告投放市场拓展未得预估。

（3）新兴业务资金投入对纯利润有一定不良影响。2022年内，看涨期权尽管停止了“橘脉”等新兴业务的扩展，但报告期有关新兴业务仍有一定的资金投入，严重影响看涨期权纯利润增长。根据基本计算，报告期，企业对于“橘脉”等新兴业务投入大约为1,800万余元，严重影响公司净利润增长。这部分行业在重新组合评定时并未进行，相比评定预测分析或业绩承诺来讲，归属于不能预计的额外利润减项。

2.企业资产重组资产报告评估做价评估要素

（1）选用收益法标价的相关情况

企业对中彦高新科技回收时，选用收益法开展资产报告评估标价，基础模型为：

E=B-D

E：评估对象股东所有权益价值；

D：评估对象的还息负债使用价值；

B：评估对象的企业价值评估；

r：所选定的贴现率。

在充分考虑评定标准日的市场利率、销售市场投资回报率等金融市场有关信息和企业所属行业、中彦科技技术特定风险等因素明确贴现率。

Fi：评估对象将来第i年预期收益率（现金流量）；

n：确立预测期期内指从评定标准日至公司做到比较稳定经营情况的时间也，确立预测期期内n挑选为6年。

依据中彦高新科技企业所属行业现状与发展市场前景、合同与规章承诺、经营情况、财产特征和区域优势等，明确预测分析过后盈利期定为永久。

g：将来盈利每一年年增长率。根据国际货币基金组织2020年4月公布的“世界经济展望”公布的我国通胀率，融合GDP年增长率预估、市场发展、企业内部经营模式估计不断年增长率，g取2.0%。

评定应用公司的自由现金流量做为评估对象的盈利现金流量，其主要界定为：

Fi=纯利润+税后工资的还息债务利息+折旧和摊销-资本支出-营运资本提升

依据评估对象的经营历史时间和未来财务预测，估计其未来预想的自由现金流量。将将来运营期内自由现金流量开展变现解决并加和，计算获得公司经营性资产使用价值。

（2）财务预测实际指标值数据分析

企业对中彦高新科技回收后的财务预测，考虑到了包括主营业务收入（导购员服务项目、广告投放服务项目、研发技术服务项目、特色服务）、主营业务成本、应交税费、成本费用等在内的关键因素的趋势分析。

①主营业务收入趋势分析

根据历史本年度生产经营情况，中彦高新科技主要提供导购员服务项目、广告投放服务与研发技术服务项目及其它业务收入。企业资产重组趋势分析如下所示：

导购员服务项目主营业务收入未得预估的重要原因系购物返利APP导购员收益大跳水，深入分析如下所示：

广告投放服务项目主营业务收入未得预估的重要原因系广告商推广额度大跳水，深入分析如下所示：

由以上得知，企业导购员服务项目、广告投放服务与研发技术服务项目及其它服务项目收入预测中，关键偏移预测收益类型为导购员服务和广告投放服务项目；在其中导购员服务项目收入预测中，因顾客调节佣金率以及企业减少市场投放等因素，造成有关指标值不如预测分析；广告投放服务项目收入预测中，因广告商推广幅度及要求转变造成广告栏数量以及卖出状况，造成有关指标值不如预测分析。

②主营业务成本趋势分析

中彦高新科技主营业务成本关键可变成本为导购员成本费、推广费用、研发技术业务成本和其它总成本。别的总成本为系统运行费、工资薪酬和成本费用、股份支付费用及其它成本结构。从成本的种类来说，主营业务成本和营业费用总和小于预测分析，在业务架构和人员配备存在一定差别的情形下，该占比和行业水准基本一致，具备合理化。

③应交税费趋势分析

企业预测分析税费主要包括附加税及文化教育税额外等，选用对应的计算基数与政策精准预测。该预测分析存有的差别主要系企业有关应纳税所得额的事实差别。

④成本费用趋势分析

对成本费用里的相关费用开展归类分析，针对不同费用产生特性、变化规律性展开分析，依照和主营业务收入之间的关系、自已的提高规律性，选择不同的模型计算。2022年，企业具体成本费用与预测分析标值相差不大，为预测分析标值的102.42%。

（3）资产报告评估做价可行性分析

融合公司发展史运营发展趋势、同业竞争企业分析和行业发展趋势等综合考量，早期回收时段的财务预测具备合理化。因为推广奖励率受电子商务平台或商家的相关政策等不确定因素直接影响，这个指标本身有比较大可变性；用户消费习惯改变造成的领域起伏遭受社会文化环境等各种因素危害，而且具有一定的随机性；广告商的推广受此推广意向、广告宣传支出预算、用户体验习惯喜好等各项危害，因素在评定时段无法预估。企业并购评定时依据那时候具体情况以及市场水准可能，早已适度预估佣金率下降发展趋势，但是因为核心客户佣金率的大幅度调节所导致的销售市场推广策略变化，及其用户消费习惯改变，所引起的公司经营战略调节均会受到外界各种因素危害，系市场运营起伏，评定时无法实现精确可能。

在突发公共事件、市场和销售市场不断变化的大环境下，2022年企业主营业务收入和净利润短时间降低比较多不如预测分析，从长远来看，公司主要专业技术人员、业务团队平稳，竞争优势和核心理念未出现全局性转变。根据市场情况大幅度转变，企业立即果断的调节销售市场推广策略给予解决，都是企业核心经营能力的一种体现。

依据相比上市企业在评定标准日2020年6月30日相对应的总的市值，考虑到流动性折扣并扣减流动资产，选用2019年、2020年、2021、2022年经审计的归属于母公司公司股东纯利润，相对应的股票市盈率均值分别是48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。

注1：流动性折扣取回收时使用的33.5%；

注2：静态数据PE=2020年6月30日总市值÷2019年归属于母公司公司股东纯利润；动态性PE(FY+1)=2020年6月30日总市值÷2020年归属于母公司公司股东纯利润；动态性PE(FY+2)=2020年6月30日总市值÷2021年归属于母公司公司股东纯利润；动态性PE(FY+3)=2020年6月30日总市值÷2022年归属于母公司公司股东纯利润；

注3：归属于母公司公司股东纯利润数据信息均节选自各公司公布的年度审计报告。

企业收购时中彦高新科技评估价值361,000.00万余元，账目流动资产100,728.12万余元，2019年、2020年、2021年和2022年经审计归属于母公司公司股东纯利润分别是13,619.24万余元、13,671.40万余元、10,076.39万元和9,535.94万余元，扣减流动资产后，相对应的静态市盈率19.11倍、股票市盈率（FY+1）19.04倍、股票市盈率（FY+2）25.83倍、股票市盈率（FY+3）27.29倍。中彦高新科技考虑到流动性折扣并扣减流动资产后，评估价值相对应的股票市盈率小于相比上市企业股票市盈率均值，其评定做价具有一定合理化。

与此同时，企业对于业绩承诺不合格的状况，立即根据重要资产重组方案相关承诺，启动实施股权回购注销事项，可以最大程度完成重新组合标底交易对价以及公司完成利润指标的搭配与平衡，维护公司股东及投资人的权益。

（三）中彦高新科技运营模式、主营产品、营销团队、收入确认方式、业务开展情况、相关项目运营管理以及与核心客户的合作方式等状况未发生变化，中彦高新科技运营未发生变化。

从运营模式及主营产品来说，2022年，中彦高新科技运营模式、主营产品都未发生变化，公司主要业务管理体系仍然以在线导购、广告投放、研发技术及其它服务项目为依托，公司主要对外开放运营的产品和服务事宜未出现重要本质转变。

从营销团队来说，2022年，中彦高新科技高管及主要专业技术人员平稳，团队结构逐步完善；除企业原财务主管辞去职务外，不会有未公布的中彦高新科技关键管理者、关键专业技术人员产生重大变动的现象。

从收入确认方式来说，中彦高新科技严格遵守企业会计准则以及公司会计制度，在符合收入确认条件时确认收入，且各业务收入确认方式未产生变化，详细本回应“二（二）企业相关业务收入准则”。

从业务发展、项目运营管理来说，尽管经营收入结构与商品产生一定改变，但业务为企业有业务水平的衍化发展趋势，没有改变中彦高新科技主要是针对网络消费行业特惠产品与服务定位，并没有造成运营发生变化。2022年，企业导购员及广告投放业务流程遭受突发公共事件、互联网技术市场竞争激烈、消费观念转变、广告商推广幅度及喜好转变等不利条件，销售业绩有所下降。在这种情况下，企业增加受冲击性比较小的研发技术服务业务资金投入，保持着收入平稳及提高，也会造成盈利结构的改变，但相公司经营模式未出现本质转变。

从业务合作方式及核心客户来说，因为公司盈利结构产生变化，企业前五大顾客较早期相对应转变，详细本回应“三（二）公司和前五大顾客的合作方式”，但此类变化系企业2022年一部分顾客提成减少、经营收入正常的变化造成，没有改变中彦高新科技主要经济来源于网络消费领域内的导购员、实惠的业务发展方向。

综上所述，报告期中彦高新科技的经营未发生变化。

（四）不会有为了完成业绩承诺而产生的突袭买卖或提前确认收入的情况。

报告期，中彦高新科技内控制度完善，并被有效落实，可以合理保证各类买卖的稳定性、生产运营的合理合法、经营效率与成效，中彦科技技术经营收入都集中在后半年，符合公司往年情况和行业惯例，与企业业务发展周期相符合及经营本质相符合，不会有开展突袭买卖的情况。

中彦高新科技严苛以用户提供或者经客户的信任的内部合理数据信息、顾客合同和订单信息、顾客往来账户电子邮件或其它书面通知文档确定金额做为收入准则根据。对本期未获取合理数据库的业务流程，企业根据企业会计准则及行业惯例依据历史的经验开展可能之后进行收入准则，获得精确数据时立即测算预计收入与应确认收入的差别，并把它调节在确认收入本月。业务收入确认条件及账务处理均遵循企业会计准则以及公司会计制度规定，合乎业务流程收入确认原则及相关规定。企业不会有跨期确认收入的情况，不会有提前确认收入的情况。

独立财务顾问回应：

（一）独立财务顾问的审查程序流程

1、获得公司和关联方签订的《盈利预测补偿协议》以及合同补充协议，查看协议条款的承诺；

2、与鉴定师沟通交流掌握企业收购中彦高新科技股份的买卖市场定价方式及相关做价的公允性；

3、融合财务报表以及公司具体经营效益，向公司管理人员开展采访，掌握中彦科技技术生产经营情况，包含但是不限于今天发展的重要新项目/商品、营销团队配置、收入确认方式、主营业务的推进情况和今后发展趋势、核心客户的经营模式等；

4、获得企业2022年度运营工资明细，查验核心客户收入有关支持性文件，包含但是不限于合同书、结算清单、电子邮件查账纪录、税票及收款记录等；

5、获得企业业绩承诺偿还的计算表，执行检查包含但是不限于查验数据收集、编写基本、公式换算等，核查企业计算步骤是否满足相关协议书的承诺、分辨企业的数值正确与否；

6、查看企业的工商档案信息和公开数据，查验企业业绩补偿的具体实施情况。

（二）独立财务顾问的审查建议

经核实，独立财务顾问觉得：

1、企业业绩补偿方法、涉及金额、计算方法、补偿期限、具体赔偿情况等合乎相关约定书；

2、公司资产评估做价具备公允性；

3、2022年度，企业盈利结构和产品产生一定改变，但没有改变中彦高新科技主要是针对网络消费行业特惠产品与服务定位，未造成运营发生变化；

4、企业不会有为了完成业绩承诺而产生的突袭买卖或提前确认收入风险。

年检会计回应：

（一）年检会计的审查程序流程

1、获得公司和关联方签订的《盈利预测补偿协议》以及合同补充协议，查看协议条款（包含但是不限于对业绩补偿方法、计算方法、补偿期限等）的承诺；

2、与鉴定师及重新组合独立财务顾问相互交流，掌握企业收购中彦高新科技股份的买卖市场定价方式及相关做价的公允性；

3、融合审计的情况和企业具体经营效益，向公司管理人员开展采访，掌握中彦科技技术生产经营情况，包含但是不限于今天发展的重要新项目/商品、营销团队配置、收入确认方式、主营业务的推进情况和今后发展趋势、核心客户的经营模式等；

4、获得企业2022年度主营业务收入额度及实际组成，查验收入准则根据，分辨收入准则金额、收入准则的时段正确与否；

5、获得企业非经常性损益新项目统计表，根据企业今年的整体业务开展情况并查看有关记入非经常性损益新项目文件，分辨相关业务记入非经常性损益正确与否；

6、获得公司编制的“中彦高新科技完成扣非归母净利”的实际统计表，执行检查包含但是不限于检查程序由来、编写基本、公式换算、项目明细组成等；

7、获得企业业绩承诺偿还的计算表，执行检查包含但是不限于查验数据收集、编写基本、公式换算等，核查企业计算步骤是否满足相关协议书的承诺、分辨企业的数值正确与否；

8、查看企业的工商档案信息和公开数据，查验企业业绩补偿的具体实施情况。

（二）年检会计建议

根据实行之上审查程序流程，年检会计觉得企业业绩补偿方法、涉及金额、计算方法、补偿期限、具体赔偿情况等合乎相关约定书，资产报告评估做价具备公允性，中彦高新科技运营未出现重要转变，不会有为了完成业绩承诺而产生的突袭买卖或提前确认收入风险。

七、有关员工数量。年度报告表明，2022年总公司及主要分公司在职人员的总数总计为262人，同比减少28.22%；在其中业务员144人，同比减少29%，专业技术人员70人，同比减少32.69%。应付工资期末数1,013.10万余元，同比减少11.75%，2022年度营业费用、研发支出中常涉及到的工资薪金分别是6,327.93万余元、3,759.53万余元，同比减少2.65%、18.01%。

请企业：（1）融合变化职工专业、工作年限、职位等多种因素，表明市场销售、产品研发等重要单位员工数量大幅度下降的主要原因，存不存在关键人才流失的情况，是不是对企业生产运营造成不利影响；（2）表明存不存在生产制造运营模式的根本变化，存不存在重要运营风险，并进行相应的表明或是风险防范；（3）表明在员工数量大幅降低的情形下，工资薪金降幅比较小的原因和合理化。

企业回应：

（一）企业2022年因业务调整等因素，员工数量变化比较大，公司管理人员及主要专业技术人员平稳，职工变化没有对企业生产运营造成不利影响。

1.企业2022年度市场销售、研发部离职人员概述

2022年内企业离职人员大多为经营、方式、销售等一部分研发团队，上岗较短销售业务岗位调整较大，绝大多数离职人员入职时间低于2年，离职员工职位以初中级职位为主导。经营、方式、销售岗位的专业人才流失率一般明显高于职位，企业研发团队的辞职主要系企业业务调整而致。2022年度，公司管理人员、关键专业技术人员平稳，职工变化没有对企业生产运营造成不利影响。2022年度，公司出售、专业技术人员辞职概述如下所示：

企业：人

2.企业员工数量大幅度下降的主要原因

（1）公司离职总数提升与行业人才排出发展趋势一致。在我国电商行业发展趋势变化大、要求调节快、业务整合次数高等优点，互联网公司职工流通性广泛极强。依据脉脉人才智库《抢滩数字时代·2023人才迁徙报告》，伴随着企业信息化、智能制造领域专业人才提升，互联网技术从业者逆流加工制造业也逐渐成为发展趋势。据网信中国统计分析，2021年7月到2022年3月中下旬，12家名气比较高、运营规模大的互联网公司总辞职总数超21数万人。公司主要变化职位为经营、方式、市场销售等职业，销售人员可靠性亦小于以往，2022年企业业务员整体平均在职月份数相比2021年降低12.25%。

（2）企业在职人数系时段数据信息，无法有效体现时间段内公司职员状况。企业2022年报告期末的在职人员总数，为时段的在职人员数据信息，而2022年全年度总计在职人员数高过该时段数据信息，系由于一部分职工在期终辞职变化或其他原因。2022年，公司新岗位招聘为166人，辞职总数为269人，企业全年度月均在职人员总人数336人，同比减少18.37%。

（3）企业提升业务架构优化提升及绩效考评。2022年，企业为从容应对不好自然环境、降低成本，增强了业务流程产业结构调整及绩效考评计算。比如，报告期企业适度压缩了导购员、广告投放业务团队，企业停止了“橘脉”等新兴业务开拓并且对有关精英团队进行调整。

3.公司管理人员及主要专业技术人员平稳

报告期，除企业原财务主管辞职之外，公司管理人员保持着比较稳定。与此同时，企业核心专业技术人员平稳，未出现关键专业技术人员辞职的状况。2022年，企业在生产、运营等职位上面有极少数骨干员工辞职，有关人员调整没有对企业生产运营产生重大不良影响。

总的来说，企业在职人员变化系公司职员本人、企业业务产业结构调整等多个方面缘故，公司管理人员、关键专业技术人员比较稳定，职工变化没有对企业生产运营造成不利影响。

（二）企业不会有生产制造运营模式的根本变化，不会有重要运营风险，但还面临着人才外流的相关风险等其它风险性。

1.公司经营模式未发生变化

2022年，尽管企业盈利结构的改变，但业务为企业有业务水平的衍化发展趋势，公司经营模式未出现明显变化。详细本回复函“六（三）中彦高新科技运营未发生变化”。在职人员变化系公司职员本人、企业业务产业结构调整等多个方面缘故，关键专业技术人员未出现变化、少许骨干员工的辞职变化不会产生企业关键技术、主要业务的重要起伏。

2022年，外部多一点散发出的分阶段起伏、互联网技术消费习惯转变、上下游电商格局转变、领域市场竞争激烈、广告商推广幅度分阶段降低等不利条件是企业生产运营的深远影响要素，但企业收入平稳、保持一定的营运能力，所以企业不会有重要运营风险。

2.企业遭遇人才外流的相关风险

企业遭遇人才外流风险。虽然企业通过内部塑造及外界引入逐渐形成了相对稳定的关键人才队伍，并通过健全绩效考评、提升薪酬管理体系等多种形式规范了人才培养目标，但是依然有可能出现核心技术人才流失的现象，从而为企业业务带来不利危害。我国市场上具有网络应用落地式工作经验的出色数据信息优秀人才、人工智能人才相对稀缺，进而加大了企业征募杰出人才难度。如果企业无法招聘到充沛的出色专业人才，往往会对企业的产品研发及市场拓展造成不利影响。

综上所述，尽管企业存在诸多不利条件危害，盈利结构产生一定改变、纯利润同比减少，但公司经营模式未发生变化、不会有重要运营风险。

（三）因为数据口径差别、社保基数上调、企业付款离职人员赔偿金及新进员工薪酬差别等因素，企业2022年末员工数量同期相比大幅降低的情形下，工资薪金降幅比较小具备合理化。

1.数据信息周期时间存在一定差别

如上所述，期内工资薪金数据和期终员工数据在统计周期中存在一定差别。企业2022年度工资薪金为2022年1-12月公司所有员工工资、奖励金、个人社保及奖励等开支，系时间段统计信息。而公司期终员工数量为2022年12月31日的在职人员数据信息，系时段数据信息，没法精确体现公司职员全年度在职状态、年之内变化情况。企业2022年上岗且2022年12月31日前辞职的员工人数为101人，这部分职工未记入年底员工数量统计分析。2022年，企业月均在职人员总人数336人，同比减少18.37%。

2.公司职员平均月薪、社保成本数量及收益性支出提升

报告期，公司新招聘人才平均薪酬费用较高及其职工调岗调岗调薪，2022年，企业销售岗位工作人员平均月薪成本费相比2021年同职位平均水准增涨近7%、研发岗位工作人员平均月薪成本费相比2021年同职位平均水准增涨超10%。与此同时，相比2021年，社会发展保险缴费基数上涨后，企业2022年市场销售、研发团队社保、医保等人均支出增长幅度超10%。

3.企业2022年离职补偿金高过2021年

如上所述，2022年，企业实施了精细化人力资源对策，精减团队规模、提升团队合作高效率，造成报告期一部分员工辞职总数提升，相对应导致企业离职补偿金开支同比增长。

4.仿真模拟计算状况

如去除上述情况薪酬、个人社保、奖励金及赔偿费用提升，2022年企业整体职工开支相比2021年降低16.93%，与2022年企业月均在职人员同比降幅18.37%具有一定适配性。仿真模拟计算实际见下表：

企业：万人民币

因而，因为数据口径差别、社保基数上调、离职补偿及员工薪酬转变等因素，企业2022年末员工数量同期相比大幅降低的情形下，工资薪金降幅比较小具备合理化。

独立财务顾问回应：

（一）独立财务顾问的审查程序流程

1、查看今年企业员工档案表并采访公司员工，掌握员工数量降低比较多的原因和变化工作人员的相关信息，包含但是不限于职工专业、年纪、入职时长、单位、职位及其离职补偿政策等；

2、采访公司员工，了解产品生产运营的变化情况，包含但是不限于业务变化情况、组织结构的变化情况、业务部以及工作人员的调整状况、存不存在关键人才流失的情况等；

3、获得并查看工资条，统计人员组成与员工档案表；获得工作人员离职补偿的组成清单，掌握离职员工的职务级别、职位、入职时长等；

4、公布查找企业存不存在劳务纠纷的现象，查看离职员工解除劳动关系所签订的有关书面协议。

（二）独立财务顾问的审查建议

经核实，独立财务顾问觉得：

1、企业在职人员变化系公司职员本人、企业业务产业结构调整等多个方面缘故，公司管理人员、关键专业技术人员比较稳定，职工变化没有对企业生产运营造成不利影响；

2、2022年度，企业存在诸多不利条件危害，盈利结构产生一定改变、纯利润同比减少，公司平台技术服务收入占有率大幅上升，企业已经在年报及此次答复中公布了和经营有关的潜在风险；

3、因为数据口径差别、社保基数上调、离职补偿及员工薪酬转变等因素，企业2022年末员工数量同期相比大幅降低的情形下，工资薪金降幅比较小具备合理化。

年检会计回应：

（一）年检会计的审查程序流程

1、查看今年企业员工档案表并采访企业的人事负责人，掌握员工数量降低比较多的原因和变化工作人员的相关信息，包含但是不限于职工专业、年纪、入职时长、单位、职位及其离职补偿政策等；

2、采访公司管理人员，了解产品生产运营的变化情况，包含但是不限于业务变化情况、组织结构的变化情况、业务部以及工作人员的调整状况、存不存在关键人才流失的情况等；

3、获得并查看工资条，统计人员组成与员工档案表是否一致，查验会计记载的工资薪金花费是否齐全且精确；

4、融合企业业务的经营方式及事业部的变化，较为工作人员总数降低与工资薪金花费降低的适配性；

5、获得并注意公司员工的社保缴纳记录及薪酬发放、离职补偿下发的相对应交易流水，分辨企业计提薪资花费正确与否；

6、获得工作人员离职补偿的组成，融合采访了解的信息和离职员工的职务级别、职位、入职时长等，分辨具体下发的离职补偿是否可行；

7、查验企业存不存在劳务纠纷的现象，查看离职员工解除劳动关系所签订的有关书面协议。

（二）年检会计建议

根据实行之上审查程序流程，年检会计觉得企业2022年多度工作人员总数降低符合公司具体的经营情况，生产制造运营模式未发生变化、不会有重要运营风险，员工数量大幅降低的情形下工资薪金降幅比较小具备合理化并符合企业的具体情况。

八、别的表明及风险防范

1.领域起伏风险性。集团公司所在领域归属于电商平台下游产业，销售市场比较分散，上下游主流电商平台对佣金率有较强的标价主导权；互联网技术互联网红利消散，扩展及维持客户成本增加、难度系数提升；新起电子商务平台快速扩大，消费倾向转变，企业在传统电商平台的营销预算资金投入遭受新起电商平台吸引住，领域遭遇转型工作压力、周期时间变动的考验，企业一部分产品和服务受影响而活着变动的风险性，请投资人充足留意风险性。

2.优惠券代运营公司业务流程有关风险。企业根据本身技术开发能力及对用户消费市场、互联网推广革新的了解，将优惠券代运营公司市场拓展出相对稳定的运营模式。但优惠券代运营公司业务流程自身技术要求比较低，业内市场竞争比较白热化，关键广告投放平台的相关政策、标准调节或变化、顾客授权委托意向也对优惠券代运营公司业务流程新增扩大产生影响。2022年，公司平台技术服务收入占主营业务收入比例是50.24%，占比最高，将来产品类别是否能为公司持续给予奉献一定比例收入和盈利有待观察，将来运营模式很有可能随市场形势而进一步演变。请投资人充足留意风险性。

3.核心客户依靠及变化风险性。在线导购销售市场顾客比较聚集，企业是来自于前五大顾客的收益、毛利率占比最高，企业虽与此类电商平台业务关系关联相对稳定，但上下游主流电商平台和平台上的店家对佣金率有较强的标价主导权。企业对优惠券业务流程顾客的依靠比较小，并积极拓展具备相近要求的用户。但是由于企业和相关顾客签约合作业务流程技术要求比较低且竞争者借鉴的难度系数比较低，有关优惠券代运营公司业务流程存有延续性不确定性的风险性。因而，企业对在线导购核心客户存有一定程度依靠的风险性，可能出现有关顾客减少提成或改变现行政策、对企业导购员业务流程造成一定风险性；企业对研发技术服务项目核心客户虽不会有依靠，但也存在业务流程变缓而失去了有关顾客的风险性，请投资人充足留意风险性。

4.宏观经济政策及市场风险。电商业务借助于我国经济及市场的需求发展趋势，宏观经济经济周期可能导致信息服务收益、广告收益与互联网服务行业的别的电信增值业务收益发生一定程度的起伏；当上游客户要求较大幅度下降或中下游顾客需求委缩，必然会导致公司缺少充足资产选购电商导购服务项目、广告宣传展现服务项目及其它互联网增值服务，或者公司C端用户数量委缩。互联网增值服务遭受我国相关法律法规、法规和现行政策严格监管，监管措施的变化亦可能导致企业经营模式产生变化或改变。

5.行业竞争及运营风险。领域竞争对手的持续涌进促使各方对客户流量的角逐更加猛烈，且提高用户粘性难度持续加大，企业可能面临领域市场竞争激烈风险；企业在线导购业务收入主要是通过与阿里巴巴、京东商城等电商平台集团旗下的联盟平台和品牌商的电子商务平台对接工作，若以上联盟平台、电商平台现行政策产生调节，企业可能面临电子商务政策调整风险；公司从事的在线导购及广告投放服务项目归属于网络广告方式，受相关法律法规、政策法规严格监管，企业遭遇业务拓展里的合规性风险。2022年度，企业归属于上市公司股东的扣非的纯利润同比减少。

6.新业务开拓风险性。伴随着移动互联、大数据人工智能技术持续演变，在线导购领域的运营模式也会随时变化。应对瞬息万变的客户需求和市场情况，如果企业不可以维持商品、服务和运营模式的与时俱进及提升，则公司具有的商品、服务和运营模式很有可能无法适应销售市场全新要求，遭遇市场占有率、经营收入或竞争能力降低的风险性。公司新拓展好几条发展战略业务模块、新兴业务，新兴业务仍然处于初始阶段、遭遇运营有关可变性风险性。

7.无法实现承诺销售业绩及赔偿开展的风险性。中彦高新科技2021年度及2022年度总计现的扣非后归母净利为19,612.33万余元，总计业绩承诺达成率是47.55%，小于有关业绩承诺。若将来宏观经济政策、市场情况、监管措施等环境因素产生明显变化，或中彦科技在业绩承诺期内运营没有达到预估，可能造成业绩承诺与中彦科技未来具体经营效益有所差异风险。虽然业绩补偿扣缴义务人的业绩承诺与其说拥有股份的锁定期具备适配性，但仍然也不排除中彦科技未来产生财务预测赔偿或资产减值赔偿，而赔偿扣缴义务人以其持有的上市公司股份或现钱不能承担有关赔偿时，则存有业绩补偿承诺很有可能无法完成和开展的风险性，报请投资者关注业绩补偿承诺开展的风险性。

8.数据信息引用合规管理申明及风险性。企业本恢复中一部分数据信息、信息内容引入自第三方信息内容，第三方数据信息内容关键由第三方自主取样或模型，企业在引入上述情况已采用必需核实对策，受时间以及核查方法限制，企业不能完全保证引入自第三方的数据信息或信息内容的实际、精确或详细，请投资人充足留意风险性。企业引入相关第三方信息内容，系企业根据信息披露义务项下非商业的社区应用。企业对第三方数据进行相应的较为或信息内容列报，并不属于商品、服务项目或者公司比较广告，不具备一切大众口碑或市场竞争个人行为用意，不构成一切相关企业、业务流程、市场或个股明确、暗示着的推荐量、不推荐意见，请读者、使用人留意相关风险。

9.仿真模拟假定或统计分析偏差风险性。企业本恢复中一部分阐述或剖析选用仿真模拟修定调节等，公司已经尽可能对这类标准开展叙述，受时间以及精确度限制，企业没法确保仿真模拟修定调节具备实际可行性分析及其推论结果能够精确、详细。企业本恢复中统计数据均通过四舍五入解决，可能出现尾差或统计分析偏差，有关专业词语、通称可能出现界定偏差，请投资人充足留意风险性。

10.别的相关风险。因已经知道信息内容范畴、期限比较有限，仍可能出现没被分析判断或充足识别风险性，企业亦将结合实际情况不断更新风险防范内容，请投资人充足留意风险性。

企业全部信息都以企业在规定的信息披露新闻媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及其上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）发表的信息为标准，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

淘宝返利网数据科技发展有限公司股东会

二二三年六月十三日