证券代码：605488证券简称：福莱新材公示序号：临2023-054

债卷编码：111012债卷通称：福新转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●回购注销缘故：浙江省福莱新型材料有限责任公司（下称“企业”或“福莱新材”）《2021年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）所规定的第一个解除限售期业绩考核指标没法造就；2021年限制性股票激励计划初次授于一部分里的3名激励对象已离职，预埋授于一部分里的2名激励对象已离职，不会再具有激励对象资质。公司决定对上述情况已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计940,978股给予回购注销。

●此次注销股份的相关情况

一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布

1、2021年12月9日，公司召开2021年第四次股东大会决议，决议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销，申请办理因回购注销而改动《公司章程》、变更注册资本并登记工商变更登记等事项。主要内容详细公司在2021年12月10日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn)及特定信息公开媒体发布的《福莱新材2021年第四次临时股东大会决议公告》（公示序号：2021-060）。

2、2023年3月29日，企业第二届股东会第十八次会议第二届职工监事第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就有关提案发布了赞同的单独建议。由于《激励计划》所规定的第一个解除限售期业绩考核指标没法造就，依据《激励计划》的有关规定，企业对第一个解除限售期无法解除限售的员工持股计划总计781,478股开展回购注销。由于《激励计划》初次授于一部分里的3名激励对象已离职，预埋授于一部分里的2名激励对象已离职，不会再具有激励对象资质，结合公司《激励计划》的有关规定，企业对上述情况激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计159,500股开展回购注销。主要内容详细公司在2023年3月31日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn)及特定信息公开媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》（公示序号：临2023-031）。

3、2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。主要内容详细公司在2023年4月22日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn)及特定信息公开媒体发布的《福莱新材2022年年度股东大会决议公告》（公示序号：2023-038）。

4、2023年4月22日，企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn)及特定信息公开媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：临2023-039），公司已经依据法律要求就此次股权回购注销事宜依法履行通告债务人程序流程，迄今公告期己满四十五天。公示期间企业没有收到债务人有关偿还债务或是提供相关担保规定，也没有收到一切债务人对此次复购事宜提出质疑。

5、2023年5月22日，企业第二届股东会第二十二次会议第二届职工监事第十八次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就有关提案发布了赞同的单独建议。由于2023年5月9日企业公布了《福莱新材2022年年度权益分派实施公告》（公示序号：2023-045）。依据《激励计划》的相关规定以及公司2021年第四次股东大会决议的受权，董事会决定将员工持股计划的回购价格作出调整，调整，员工持股计划的回购价格由8.93元/股调整至8.73元/股。主要内容详细公司在2023年5月23日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn)及特定信息公开媒体发布的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公示序号：临2023-051）。

二、此次约束性股票回购注销状况

（一）此次回购注销员工持股计划的原因和根据

1、第一个解除限售期业绩考核指标没法造就

结合公司《激励计划》的有关规定：

“本激励计划授予员工持股计划（含预埋）的解除限售考评本年度为2022-2024年三个会计期间，每一个会计期间考评一次，各年绩效考评总体目标见下表所显示：

注：本激励计划中所说纯利润，指去除股份支付费用和烟台市富利新材料科技有限公司（下称“富利新型材料”）后上市公司扣非归母净利，以财务审计部门出具的专项审计报告为标准，富利新型材料激励计划等它正式投产后再行筹备。

若因为公司未达到以上绩效考评总体目标而使本年度员工持股计划无法解除限售，则企业将根据激励计划的相关规定对这部分员工持股计划作回购注销解决，回购价格为授于价钱。”

结合公司2022本年度经审计的财务报表，去除股份支付费用和富利新型材料后上市公司扣非归母净利为0.75亿人民币，没有达到第一个解除限售期企业方面的绩效考评总体目标。依据《激励计划》，经公司第二届股东会第十八次会议审议根据，允许对第一个解除限售期无法解除限售的员工持股计划总计781,478股开展回购注销。

2、激励对象个人基本情况产生变化

结合公司《激励计划》之“第十三章企业/激励对象产生变动的处理方法”中第二条的相关规定：

“（三）激励对象因公司辞退员工、解雇而辞职，自现象发生日，其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期银行定期利率总和，辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售一部分个税的；

（四）激励对象积极提出辞职、合同期满不续签、个人考核不合格的，自现象发生之时，其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱。”

由于《激励计划》初次授于一部分里的3名激励对象已离职，预埋授于一部分里的2名激励对象已离职，不会再具有激励对象资质，经公司第二届股东会第十八次会议审议根据，允许对上述情况5名工作人员所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计159,500股开展回购注销。

（二）此次回购注销的工作人员、总数

此次回购注销员工持股计划涉及到59人，总计拟回购注销员工持股计划940,978股；此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划1,823,447股。

（三）回购注销分配

企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）开设了复购专用型股票账户，同时向中登公司提交了回购注销申请办理，预估此次员工持股计划于2023年6月20日进行销户，企业后期将依法处理有关工商变更登记办理手续。

三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况

公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：

企业：股

四、表明及服务承诺

董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开符合规定法律法规、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）的相关规定与公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》安排，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。

郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。

五、法律意见书的结论性意见和建议

律师认为：此次回购注销已经取得目前必须的准许和受权，合乎《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的主要原因、总数、价钱、自有资金及回购注销分配合乎《管理办法》《激励计划》的有关规定。企业有待依照《公司法》《公司章程》等有关规定申请办理此次回购注销有关员工持股计划的变更登记、工商变更手续并承担相对应信息披露义务。

特此公告。

浙江省福莱新型材料有限责任公司

股东会

2023年6月16日

证券代码：605488证券简称：福莱新材公示序号：临2023-055

债卷编码：111012债卷通称：福新转债

浙江省福莱新型材料有限责任公司

有关为控股公司公司担保的推进公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●被担保人名字：烟台市富利新材料科技有限公司（下称“烟台市富利”）系浙江省福莱新型材料有限责任公司（下称“企业”）子公司，并不属于企业关联人。

●此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：此次保证合同总金额rmb5,000万余元（含调减前已经公布担保额度2,000万余元）；截止到公示公布日，公司已经具体为烟台市富利所提供的担保余额金额为34,000万余元。

●此次贷款担保是否存在质押担保：拥有烟台市富利30%股权股东迟富轶老先生根据其在烟台市富利的持股比例为企业提供质押担保，质押担保保障的范畴是为宁波市银行股份有限公司嘉兴市支行（下称“宁波银行嘉兴市支行”)办理的5,000万人民币信用额度的30%，总计为1,500万余元，及其相对应的贷款利息、合同违约金等。

●对外担保逾期总计总数：无。

一、贷款担保事宜简述

（一）这次贷款担保事宜的相关情况

2022年9月20日，企业公布了《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公示序号：临2022-064），因生产运营必须，集团公司子公司烟台市富利向宁波银行嘉兴市支行申请办理rmb2,000万元授信额度，公司在2022年9月19日与宁波银行嘉兴市支行签署了《最高额保证合同》，为烟台市富利向宁波银行嘉兴市支行办理的rmb2,000万元授信额度及相应利率、逾期利息、合同违约金提供全方位连带责任担保贷款担保。

在相关合同签订后，经彼此沟通协商，宁波银行嘉兴市支行允许调减对烟台市富利的银行授信。由于上述情况信用额度发生变化，2023年6月14日，公司和宁波银行嘉兴市支行再次签订了《最高额保证合同》，该新签订的合同书将取代原合同的法律认可，新签订的《最高额保证合同》承诺企业为烟台市富利向宁波银行嘉兴市支行办理的rmb5,000万元授信额度及相应利率、逾期利息、合同违约金提供全方位连带责任担保贷款担保。

对于以上贷款担保，拥有烟台市富利30%股权股东迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，迟富轶老先生根据其在烟台市富利的持股比例为企业提供质押担保，质押担保保障的范畴是为宁波银行嘉兴市支行办理的5,000万人民币信用额度的30%，总计为1,500万余元，及其相对应的贷款利息、合同违约金等。

（二）这次贷款担保事宜履行内部结构决策制定

企业第二届股东会第十六次大会、2023年第一次股东大会决议审议通过了《关于2023年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，允许企业为直接和间接操纵的全资及子公司公司担保及其分公司互相公司担保，担保额度总计不超过人民币10亿人民币，在其中为烟台市富利担保额度总计不超过人民币8亿人民币。与此同时，受权董事长代表公司签定上述情况有关法律条文，授权期限自2023年第一次临时性股东交流会表决通过之日起一年内。实际详细公司在2023年1月12日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《福莱新材关于2023年度公司及子公司间担保额度预计的公告》（公示序号：临2023-013）。

此次调减后担保额度金额为5,000万余元（含上次已公布担保额度rmb2,000万余元），截止到公示公布日，公司已经具体为烟台市富利所提供的担保余额金额为34,000万余元。因而此次调减后总体担保额度在相关受权范围之内，不用此外上报股东会及股东大会审议。

二、被担保人基本概况

名字：烟台市富利新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

成立年限：2021年3月31日

注册资金：贰亿人民币整

申请注册地址：山东烟台市海阳市行村中南智能生产制造产业基地

法人代表：迟富轶

业务范围：一般项目：化工新材料产品研发；复合材料市场销售；生物基材料生产制造；生物基材料市场销售；塑胶制品市场销售；塑胶制品生产制造；网络资源回收利用项目研发；新型材料技术推广服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：国内贸易；技术进出口；食品类用包装容器专用工具产品生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

被担保人与公司关系：烟台市富利为公司发展子公司,其公司股权结构为：

烟台市富利最近一年又一期的关键财务报表如下所示：

货币：人民币单位：元

三、担保协议主要内容

1、担保人：浙江省福莱新型材料有限责任公司

2、债务人：宁波市银行股份有限公司嘉兴市支行

3、借款人：烟台市富利新材料科技有限公司

4、业务流程产生期内自2022年10月27日起止2025年10月27日止。

5、最大债务上限为等价rmb伍仟万余元整。

6、保证担保范畴：合同规定担保主要包括主合同项下的主债权本钱及利息、罚息、利滚利、逾期利息、合同违约金、损害赔偿金和诉讼费用、保全费、执行费、律师代理费、差旅费报销等实现债权费用、生效法律文书迟延履行期间的二倍贷款利息以及所有其他应付的一切费用。

7、保证方式：连带责任担保。

8、担保期限：

8.1担保人担保期限为主导合同约定的借款人债务履行期限期满之日起2年。主合同规定负债分笔到期，则担保期限为每一笔债务履行期限期满之日起2年。

8.2债务人与债权人就合同约定债务履行期限达到贷款展期合同的，担保人担保期限自贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满之日起2年。

8.3金融机构承兑汇票承兑、进口的开证、备用信用证和银行保函（贷款担保）等表外业务项下的担保期限为债务人垫款账款之日起2年。

8.4金融机构/商业承兑汇票贴现项下的担保期限为贴现票据期满之日起2年。

8.5如果发生法律法规、相关法规或主合同约定的事宜，造成主合同项下负债提早到期，担保人担保期限自负债提早期满之日起2年。

四、质押担保协议书主要内容

担保人（以下简称甲方）：浙江省福莱新型材料有限责任公司

质押担保担保人（下称承包方）：迟富轶

借款人（下称丙方）：烟台市富利新材料科技有限公司

1.确保质押担保的范畴：宁波银行嘉兴市支行依据《最高额保证合同》在信用额度内向型丙方所提供的借款及其它授信额度本金余额总和（最高额金额为（英文大写）伍仟万余元整），和相关贷款利息、逾期利息、复息、合同违约金、迟延履行金、商业保理花费、完成担保权和债权费用及别的各项费用。包含但是不限于：

1.1招标方、债务人原签有些序号为08900BY22BLNLH2的《最高额保证合同》项下实际业务中丙方并未偿还的额度一部分；

1.2招标方因执行《最高额保证合同》项下商业承兑汇票、个人信用、票据/海关部门税金支付担保/单据保付、取货担保函等支付责任为之借款人垫款的垫付本金余额及利息、逾期利息、复息、合同违约金和迟延履行金等，同时为借款人所承兑汇票商业承兑汇票给予保贴所产生的借款人对甲方负债；

1.3招标方在《最高额保证合同》项下保理融资业务流程中常委托金融机构对外开放支付本金余额及利息、逾期利息、复息、合同违约金和迟延履行金等；

1.4招标方依据《最高额保证合同》项下各实际业务文字下发的借款本金余额及相关贷款利息、逾期利息、复息、合同违约金和迟延履行金等；

1.5招标方完成担保权和债务而造成的花费（包含但是不限于诉讼费用、律师代理费、公告费、送到费、差旅费报销、申请办理出示申请强制执行证书费等）及其它一切各项费用。

2.质押担保担保期限：《最高额保证合同》合同约定的担保期限届满之日起2年。

3.质押担保保证方式：连带责任担保。

五、担保重要性和合理化

此次贷款担保大多为达到企业子公司烟台市富利生产运营的需求，符合公司总体经营规划。与此同时，企业可以对烟台市富利的日常运营进行合理监管及管理，密切关注其资信情况和履约情况，担保风险整体可控性，不会对公司日常生产运营产生不利影响，不存在损害公司及中小型股东利益的情形，具有必要性和合理化。烟台市富利现阶段各个方面运行正常的，有实力还款全部债务，贷款担保严控风险。与此同时，烟台市富利另一公司股东迟富轶老先生根据其持股比例为此次贷款担保给予质押担保，确保上市企业权益。

六、股东会建议

企业第二届股东会第十六次大会、2023年第一次股东大会决议表决通过本年度贷款担保预估事宜，独董发布了同意意见。这次贷款担保事宜在预估信用额度准许范围之内。董事会觉得，此次贷款担保能够满足公司运营及发展需要，允许企业为直接和间接操纵的全资及子公司公司担保、分公司互相贷款担保。企业能及时掌据被担保方的资信情况，担保风险在可以控制范围内，符合公司运营具体和建设规划。与此同时，烟台市富利另一公司股东迟富轶老先生根据其持股比例为此次贷款担保给予质押担保，确保上市企业权益。

七、总计对外担保金额及贷款逾期担保总数

截止到本公告公布日，企业为子公司所提供的担保余额为36,000万余元，占上市企业最近一期经审计所属总公司股东公司净资产的34.36%。企业没有对大股东和控股股东以及关联人公司担保。企业不会有贷款逾期担保状况。

特此公告。

浙江省福莱新型材料有限责任公司

股东会

2023年6月16日