证券代码:600208证券简称:新湖中宝公示序号:临2023-043

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

重要提醒:

●买卖具体内容:企业分公司浙江新湖智能制造建材有限公司(下称“新湖智能制造”)拟与上饶绿石头新型材料股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“上饶绿石头”）、上饶神工三号股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“神工三号股票基金”）和上饶融源头控投合伙制企业（有限合伙企业）（下称“融源头”）等合作增资扩股衢州衢发瑞新能源材料有限责任公司（下称“衢发瑞”或“目标公司”），总计新增加注册资金19,734万余元。增资扩股结束后，新湖智能制造总计认缴制目标公司7,367万余元注册资金，占公司注册资本的32.41%，相匹配投资额22,100万余元。

●本次交易不构成关联方交易，未组成资产重组。

●本次交易不要递交企业股东大会审议。

●风险防范：（1）买卖推进进程中可能出现外在因素会影响到买卖最后的进行；（2）衢发瑞将面临环境分析、国家宏观政策、销售市场周期性变化等方面潜在风险，项目进度、经营效益、长期投资都存在大跳水风险。

新湖中宝有限责任公司（下称“我们公司”）第十一届股东会第十七次大会于2023年6月12日以电子邮箱等形式下达通知，于2023年6月15日以通信方式举办。企业应参与签名决议的执行董事7名，具体参与签名决议的执行董事7名。大会的举办合乎《公司法》和《公司章程》要求。大会以7票允许、0票抵制、0票放弃决议并通过了《关于合作增资衢州市衢发瑞新能源材料有限公司的议案》。详情如下：

一、境外投资简述

（一）境外投资基本概况

1、企业分公司新湖智能制造拟与上饶绿石头、神工三号股票基金和融源头等合作增资扩股衢发瑞，总计新增加注册资金19,734万余元。增资扩股结束后，新湖智能制造总计认缴制目标公司7,367万余元注册资金，占公司注册资本的32.41%，相匹配投资额22,100万余元。

2、买卖目标和缘故：此次项目投资系运用上饶机器人产业集聚优势，合理布局动力锂电池全产业链。项目达产后有利于公司为高档制造业转型升级。

（二）本次交易不要递交企业股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联方交易，未组成资产重组。

二、投资合同行为主体的相关情况

（一）合作者一：企业上饶绿石头新型材料股份投资合伙企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330800MACA2CGL5R

成立年限：2023年3月1日

关键经营地：浙江宿迁市宿城区骏逸大道北6号1幢A-119室

认缴制经营规模：350,100万余元

业务范围：一般项目：股权投资基金。

执行事务合伙人：衢州国有资本安通投资管理有限责任公司

合作伙伴：上饶智能制造产业链投资集团有限公司、衢州工业生产股权投资基金有限责任公司、衢州国有资本安通投资管理有限责任公司各自注资57.13%、42.84%、0.03%。

上饶绿石头系新创立合伙制企业，暂时没有财务报表。

（二）合作者二：上饶神工三号股份投资合伙企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330800MAC621KF85

成立年限：2022年12月20日

关键经营地：浙江省衢州市世纪大道711幢2模块301-3室

认缴制经营规模：25,000万余元

业务范围：一般项目:以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动。

执行事务合伙人：上海市翱翰投资管理有限公司

合作伙伴：浙江省中昊集团有限公司、新能源瑞源（宁波市）企业管理服务合伙制企业（合伙制企业）、宁波市越商集团有限公司、金晓彬、徐立俊、张建军、罗堂松、浙江省磐恒集团有限公司、上海市翱翰投资管理有限公司各自注资41.96%、24.96%、13.14%、6.99%、3.85%、3.50%、3.50%、2.10%、0.004%。

神工三号系新创立合伙制企业，暂时没有财务报表。

（三）合作者三：上饶融源头控投合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330800MAC8Q5RA55

成立年限：2023年2月22日

关键经营地：浙江省衢州市世纪大道711幢2模块301-5室

认缴制经营规模：5000万余元

业务范围：一般项目：控股企业服务项目；安全咨询服务；企业经营管理；企业管理服务；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；供应链服务项目；公司总部管理。

执行事务合伙人：陈健雄

实际控股人：融源头系衢发瑞高管精英团队持股平台。现阶段注资材质为陈健雄、徐光明各自认缴出资70%、30%。

融源头系新创立合伙制企业，暂时没有财务报表。

之上合作者及都不归属于失信执行人，与我们公司都不存有关联性。

三、投资方向基本概况

（一）公司名字：衢州衢发瑞新能源材料有限责任公司

统一社会信用代码：91330800MAC61JYD48

成立年限：2022年12月12日

关键经营地：浙江省衢州市业智路56号

注册资金：3000万余元

法人代表：陈夏林

业务范围：一般项目：涂料制造（没有危化品）；冶金工业专用设备制造；电子专用材料生产制造；化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；电子专用材料产品研发；电子专用材料市场销售；电池销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；冶金工业专业设备市场销售；性能卓越稀有金属及合金制品市场销售；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；涂料销售（没有危化品）

（二）本次交易前后左右公司股权结构

（三）关键加盟项目

电池负极材料是动力锂电池的关键材料之一。衢发瑞将利用上饶机器人产业汇聚优点，在衢州智能制造新城区征收土地450亩，达产后产生年产量40万吨级新式性能卓越电池正极材料的产能。工程分2期，现阶段衢发瑞已拍得新项目第一期商业用地约224亩，预估一期项目将在年之内建设完成并建成投产。

四、合同书主要内容

（一）合同主体：新湖智能制造、上饶绿石头、神工三号股票基金、融源头（之上统称“各公司股东”）及目标公司、总体目标公司管理人员意味着。

（二）项目投资概述

1、多方商议允许以总共rmb57,000万元增资款增资扩股目标公司，相匹配目标公司19,734万余元新增加注册资金。

根据融源头系目标公司高管持股服务平台，各公司股东允许对它以股权激励价格申购此次增资扩股，就是以1元/每元新增加注册资金的价钱申购此次增资扩股；新湖智能制造此次增资扩股与以往已认缴制一部分分类汇总平均价为3元/每元注册资金；除新湖智能制造、融源头以外其他公司股东此次认购价格为3元/每元新增加注册资金。

此次交易完成后，总体目标公司出资情况如下：

企业：万余元

2、付款方式及认缴期限：各公司股东于本次交易工商局登记日后才开展增资款的缴纳。各公司股东对目标公司的注资，依据目标公司融资需求分期付款同比例同歩注资。

3、合同违约责任：各公司股东没有按照约定书执行注资责任的，每诉讼时效一天应当按照应付未付的增资款额度依照每天万分之三的要求向目标公司赔偿损失。

（三）总体目标公司组织架构

1、目标公司设股东大会，由公司股东按股权比例履行投票权，股东大会决议一般事宜经持有公司股份比例的三分之二以上股东允许，决议重大事情经公司股东一致同意根据。

2、目标公司设股东会，由5名执行董事构成，在其中新湖智能制造候选人2名，上饶绿石头候选人1名、神工三号股票基金候选人1名、融源头候选人1名。股东会设老总1名，总经理由股东会投票选举。

3、目标公司设经理1名，财务经理1名，副总数名，在其中：经理由陈健雄出任，担任公司法人代表，财务经理由新湖智能制造候选人，副总由经理候选人。

（四）别的关键条文

1、限定公司股权转让：在下列条件达到前，没经上饶绿石头允许，创始股东（新湖智能制造、神工三号股票基金、融源头称为创始股东）不得为第三方企业转让股份：①上饶绿石头让价一部分股份已撤出且得到全额合同款；②创始股东复购责任未开启或复购责任虽开启但创始股东已付款全额回购款。

2、优先清算权：如目标公司产生结算、散伙或是关掉等法定清算理由时，就能分派清算财产及/或卖出溢价增资，依照以下分配原则及优先等级进行分割：①依规付款可分派清算财产必须优先选择收取的费用及账款；②向上饶绿石头付款其到时候所持有的企业股份相匹配项目投资本钱，再加上该项目投资本钱依照年化利率8%逐渐总计且按年单利测算利息；③向除上饶绿石头之外的公司股东付款其到时候所持有的企业股份相匹配项目投资本钱，再加上该项目投资本钱依照年化利率8%逐渐总计且按年单利测算利息；④剩下的可分派资产需在公司股东中按比例分配进行分割。

3、让价撤出分配：上饶绿石头所持有的目标公司股份的50%为让价一部分（“让价一部分股份”），让价一部分股份的撤出分配如下所示：①若现行政策考核目标（2025年底目标公司进行10万吨级生产能力基本建设并建成投产，并通过上饶智能制造新城管委会考评并提交通过培训的书面确认结论）进行，即在2027年底前（“让价回购权履行时限”），创始股东有权利复购让价一部分股份，回购价格依照股份相匹配项目投资本钱及按年化利率单利5%测算利息总和。②若现行政策考核目标已经完成但让价回购权履行时间内上饶绿石头未完成让价一部分股份的全部退出，上饶绿石头有权利在届满后硬性要求创始股东复购让价一部分股份的剩下未撤出一部分，回购价格依照剩下未撤出一部分项目投资本钱及按年化利率单利8%测算利息总和。

4、回购权：

（1）考核目标相对应的回购权：

如目标公司无法实现现行政策考核目标，则上饶绿石头有权利要求创始股东复购上饶绿石头到时候所拥有股份的50%一部分，回购价格依照相匹配项目投资本钱及按年化利率单利8%测算利息总和。

（2）企业IPO及毁约事宜相对应的回购权：

产生以下第①、②、③项任一情况，上饶绿石头有权利要求创始股东按比例分配复购上饶绿石头所持有的所有目标公司股份：①目标公司在2028年12月31日前无法实现股份发售或撤出；②目标公司和/或任一创始股东有违买卖文档项下的承诺、服务承诺、责任并且在上饶绿石头传出书面形式通知规定整改的90日内并未整改的；③总体目标公司申报达标IPO后因为任何原因被有关监管部门确定终止审查或者公司积极撤销申请材料；但目标公司撤销申请材料或终止审查之后又于2028年12月31日前再次进行达标IPO申报，不视作开启此条。

（3）回购权的合同违约责任及贷款担保

如创始股东未按照约定付款以上复购合同款，则每贷款逾期一日按应付款金额之万分之三向上饶绿石头赔偿损失。

我们公司做为新湖智能制造股东，对新湖智能制造的以上复购责任承担责任。

5、股权激励计划复购：

（1）由于此次高管持股服务平台融源头入股投资价格低于别的增资扩股方，系对于目标公司管理人员开展的股权激励计划，该等股权激励计划根据高管持股服务平台进行业绩承诺总体目标（2025年目标公司新式性能卓越电池正极材料销量超过10万吨级）为原则。

如高管精英团队没完成业绩承诺，则融源头所持有的目标公司股份按下列承诺实行：①如目标公司2025年完成的销售量做到业绩承诺的40%之上（含本数）但没有达到80%的，则目标公司或目标公司除融源头之外的公司股东有权利按1元/认缴出资额的价格或到时候企业上一年度末经审计的净资产中孰低价格复购激励股，实际复购比例是（1-完成销售量/服务承诺销售量）；②如目标公司2025年的完成销售量没有达到业绩承诺的40%的，则目标公司或目标公司除融源头之外的公司股东有权利按1元/认缴出资额的价格或到时候企业上一年度末经审计的净资产中孰低价格复购所有激励股；③本协定各公司股东有权利先于目标公司履行回购权，履行回购权股东为俩家或两家以上，则该可执行的回购权按相关协议签署时各公司股东拥有目标公司股份的相对性占比、或该等公司股东到时候达成一致的许多占比进行分割。

（2）最低服务年限：

高管精英团队应保证在目标公司的服务年限最少不少于8年（即“最低服务年限”）。如高管精英团队任一组员在最低服务年限内辞职的，则按照每人每提前离职1年按50万元规范向目标公司承担连带责任，目标公司或上饶绿石头均有权利向明确提出赔付要求。除此之外，如陈健雄在最低服务年限内辞职的，目标公司或除融源头之外的公司股东有权利依照1元/认缴出资额或到时候目标公司上一年度末经审计的净资产中孰低价格复购陈健雄直接和间接所持有的所有激励股。

（五）合同的起效和消除

1、协议书经双方签定盖公章后在签定日起效。

2、本协定可以通过以下方法消除：

（1）本协定多方一同以书面协议消除以确定消除生效时间；

（2）一切以下情形发生的时候，上饶绿石头有权利提早规定消除本协定：①本协定别的多方在所有的买卖文档项下的阐述或确保存在较大虚假的或者有重大遗漏；或②本协定别的多方有违本协定或所有其他买卖文档项下的承诺、服务承诺、责任，并且经过上饶投资人传出书面形式催告函后十个工作中日内无法给予改正。

五、境外投资对上市公司产生的影响

电池负极材料是动力锂电池的关键材料之一。衢发瑞将利用上饶机器人产业汇聚优点，在衢州智能制造新城区征收土地450亩，达产后产生年产量40万吨级新式性能卓越电池正极材料的产能。工程分2期，现阶段衢发瑞已拍得新项目第一期商业用地约224亩。新项目成功投产将有助于公司为高档制造业转型升级。

此次投资完成后，我们公司对控股子公司新湖智能制造的认购责任承担责任（详细本公告“四（四）4”）。

此次项目投资规模不大，不会对公司财务状况产生重大不良影响。

六、对外开放投资风险剖析

此次一同增资扩股衢发瑞，买卖推进进程中可能出现外在因素会影响到买卖最后的进行；衢发瑞将面临环境分析、国家宏观政策、销售市场周期性变化等方面潜在风险，项目进度、经营效益、长期投资都存在大跳水风险。报请投资人注意投资风险。

特此公告。

新湖中宝有限责任公司股东会

2023年6月16日

证券代码：600208证券简称：新湖中宝公示序号：临2023-044

新湖中宝股份有限公司公司控股股东之一

致行为人股权撤押公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

公司在2023年6月15日收到公司股东函告，了解之而拥有公司的一部分股权撤押事项，具体事宜如下所示：

此次解质股权很有可能用以公司股东经营周转需求而开展质押贷款。企业将及时依据后面质押贷款问题进行信息公开。

特此公告。

新湖中宝有限责任公司

股东会

2023年6月16日