申明

1、公司及股东会全体人员确保本应急预案具体内容真正、精确、详细，并确定不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、此次向特定对象发行新股结束后，公司运营与利润的转变，由企业自行负责；因此次向特定对象发行新股导致的市场风险，由投资人自行负责。

3、本应急预案是董事会对此次向特定对象发行新股的解释，一切与此相反声明均属于虚假阐述。

4、投资人如有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

5、本应急预案上述事宜并不等于审批机关针对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定、准许或审批，本应急预案上述此次向特定对象发行新股相关事宜的有效和进行仍待获得上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册。

特别提醒

本一部分上述词句或通称和本应急预案“释意”上述词句或通称拥有相同含意。

1、本次发行相关事宜早已企业第七届股东会第四次临时会议、第七届职工监事第二次临时会议表决通过。

2、此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名投资人，发售目标包含合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。发售目标均支付现金方法申购本次发行的个股。

3、本次发行选用询价采购的形式明确发行价，利率基准日为发行期首日。发行价不少于利率基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%（利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。

此次向特定对象发行新股最后的发行价将于本次发行根据上海交易所审批，并且经过证监会允许注册认证，依照相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，依据发售对象认购价格状况，由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。

若股票在利率基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事宜，则发行价将作适当调整。

4、此次向特定对象发行新股预估募资最高不超过221,200.00万余元（含本数），发行数量不得超过93,719,889股（含本数），不得超过此次向特定对象发售前企业总股本的6.37%。最后发行数量根据此次向特定对象发行价明确，计算方式为：发行新股总数=此次向特定对象发售募资总金额/此次向特定对象发行价。

在相关范围之内，企业将报请股东会受权股东会在本次发行根据上海交易所审批，并且经过证监会允许注册认证，依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及具体申购情况和承销商（主承销商）共同商定最后发行数量。若股票在本次发行股东会决议公示日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事项，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

5、此次向特定对象发售结束后，投资人申购本次发行的个股自发售完毕之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所获得的上市公司向特定对象发行新股因上市企业分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期完成后按证监会及上海交易所的规定执行。

6、依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，公司在2023年6月2日举办第七届股东会第四次临时会议，表决通过《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》，并拟递交股东大会审议。企业高度重视对投资的收益，在往日股东分红中都严格执行有关法律法规以及公司管理制度。关于企业利润分配政策特别是股票分红制度的制订及实施情况、最近三年股票分红额度及占比、股东回报整体规划、盈余公积应用分配等状况，请详细本应急预案“第四节 企业利润分配政策的确立和实施情况”。

7、此次向特定对象发行新股后，企业的每股净资产短时间存有降低的风险性。特此提醒投资者关注此次向特定对象发行新股摊低公司股东掉期回报风险性。尽管企业为了应对掉期收益被摊低风险性建立了弥补收益对策，但所制订的弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任，报请广大投资者留意。

8、此次向特定对象发售有待获得主管部门、有权利国资监管部门的准许，并且经过企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过和证监会愿意申请注册后才可执行。

释 义

注：本应急预案中一部分合计数与各数立即求和之与在末尾数上很有可能有所差异，系因四舍五入而致。

第一节 此次向特定对象发售计划方案概述

一、外国投资者基本概况

公司名字：中航重机有限责任公司

股票简称：中航重机

股票号：600765

法人代表：冉兴

创立日期：1996年11月14日

注册资金：1,472,049,090人民币

办公地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济开发区航空总部产业基地1号院5层

股票发行地：上海交易所

业务范围：法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求明令禁止不可运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求理应批准（审核）的，经审批机关审批后凭批准（审核）文档运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求无需许可（审核）的，企业登记自由选择运营。（股权投资基金及运营管理；军警民同用液压配件、液压传动系统、铸钢件、铸造件、热交换器、飞机场及飞机发动机配件，车辆零备件的研发、开发设计、生产制造、维修与销售；运营本公司自产自销电气产品、机械设备以及相关科技的出口业务；运营本工厂生产、科学研究所需要的原料采购、工业设备、仪表设备、备件、零配件和技术的进口业务；进行本公司进料加工和“三来一补”业务流程。液压机、铸钢件、铸造件、热交换器科研开发、出让和技术咨询；货运物流；机械设备冷热交替生产加工、维修机电维修服务项目。）

二、此次向特定对象公开发行的背景目地

（一）此次向特定对象公开发行的环境

1、下游产业市场前景广阔，高端装备制造锻锻造市场的需求不断扩大

未来十年，国家对高端装备制造的需要不断增加，销售市场的不断扩大。以中国民航局产业链为例子，依据中国航空工业发展研究中心公布《2022-2041民用飞机中国市场预测年报》，预估2021年至2040年间，我国需要补民用客机7,035架。煅造件约为飞机场人体构造重量20%，约为发动机结构净重40%之上，高端装备产业的持续增长将推动锻锻造市场的需求不断扩大。

2、煅造件产品趋向品牌化，市场进入高质量发展的环节

中国煅造公司和国外对比主要体现在生产加工成型阶段，受上下游原料和下游企业双向挤压成型，竞争激烈。将来高端装备制造对煅造商品的原材料、品质、可靠性明确提出更高的要求，高档铸钢件生产量将于企业竞争力中扮演更加重要角色。

3、企业多年以来深耕细作高端装备制造煅造产业链，具有很强的核心竞争力

企业在高端装备制造煅造新产品的研发制造层面积攒了雄厚的技术整体实力。在整个模锻件、超大型钛金属铸钢件、难变形高温合金铸钢件、环形锻件高精密冷轧、等温过程精铸钢件、理化检验等多个方面拥有多项专利权；在高附加值的原材料（如各种各样耐热合金、钛金属、特殊钢材、铝合金型材和高性能复合材料）运用工艺研究层面，有较强的核心竞争力。

（二）此次向特定对象公开发行的目地

1、此次向特定对象发售将将有利于完成“中坚力量工程项目”，不断提升全产业链配套设施能力与安全性

企业着力打造 “中坚力量工程项目”，变成高端装备制造金属材料材料成型领域内的龙头企业。本次发行紧紧围绕 “中坚力量工程项目”，对焦煅造主营业务，提升服务水平，健全产业发展规划，转型组织结构，创新发展发展趋势，完成产业链全新升级。本次发行结束后，企业的煅造产业在市场开拓、强化装备、产业发展规划、商品扩线、生产效率提升技术研发等方面都再上一个台阶，不断提升全产业链配套设施能力与安全性。

2、此次向特定对象发售回收宏山煅造的极其重要，有益于全产业链稳链、强链、固链

此次向特定对象发行新股的募集资金用途之一是回收宏山煅造80%股份。宏山煅造有着500MN、125MN、60MN、25MN锻压机及相关配套设施，设备体系详细，大多为进口产品，精确度高、性能稳定、坚固耐用，可以遮盖“大、中、小”、“高、中、低”铸钢件的研发生产。此次并购将宏山煅造的产能优点和企业的渠道优势高度融合和充分发挥，有益于处理企业现阶段大中型锻造设备严重不足的问题，将有利于整合资源快速扩大产能，将有利于健全在花呗和沿海地区的产业发展规划，有益于处理产业链上的薄弱点和潜在性风险，做到“稳链”总体目标，产生富有弹性、弹性的产业供应链“强链”实际效果，牢固全产业链抗风险。

3、此次向特定对象公开发行的募投项目将将有利于搭建“研究所+公司”的全新业务运营模式，进一步拓展销售市场行业

此次向特定对象发行新股的募集资金用途之一是技术研究院项目的实施，技术研究院工程建设将将有利于打造出“研究所+公司”的全新绿色生态，就是以新产品研发为核心，以增长推动总量，完成产品研发资源综合、协作和数据共享，根据技术研究院牵引带各制造业企业发展趋势，促进中航重机从过去制造业企业向智慧运营生产和高新科技企业孵化器转型发展。

三、发售目标以及与企业之间的关系

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名投资人，涉及合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

截止到本应急预案公示日，此次向特定对象发行新股未有明确发行目标，因此不确定发售目标与上市公司关联，发售目标与上市企业相互关系将于发售完成后公示的发售状况报告中直接公布。

四、此次向特定对象发售计划方案概述

（一）发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股为境外上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）交易方式和发行日期

本次发行的个股所有采用向特定对象公开发行的方法，在经过上海交易所审批并获得证监会允许登记注册的审批期限内适时发售。

（三）发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行目标不得超过35名投资人，发售目标包含合乎证监会规定的条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎法律法规相关法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。发售目标均支付现金方法申购本次发行的个股。

（四）利率基准日、发行价和定价原则

本次发行选用询价采购的形式明确发行价，利率基准日为发行期首日。发行价不少于利率基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%（利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。

此次向特定对象发行新股最后的发行价将于本次发行根据上海交易所审批并且经过证监会允许注册认证，依照相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，依据发售对象认购价格状况，由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。

若股票在利率基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事宜，则发行价将作适当调整。

（五）募资总金额及发行新股总数

此次向特定对象发行新股预估募资最高不超过221,200.00万余元（含本数），发行数量不得超过93,719,889股（含本数），不得超过此次向特定对象发售前企业总股本的6.37%。

最后发行新股总数根据此次向特定对象发行价明确，计算方式为：发行新股总数=此次向特定对象发售募资总金额/此次向特定对象发行价。

在相关范围之内，企业将报请股东会受权股东会在本次发行根据上海交易所审批并且经过证监会允许注册认证依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定及具体申购情况和承销商（主承销商）共同商定最后发行数量。若股票在本次发行股东会决议公示日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本、增发新股或配资等除权除息事项，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

（六）限售期

此次向特定对象发售结束后，投资人申购本次发行的个股自发售完毕之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所获得的上市公司向特定对象发行新股因上市企业分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的个股亦必须遵守以上个股锁定安排。限售期完成后按证监会及上海交易所的规定执行。

（七）上市地点

限售期满时，此次向特定对象公开发行的个股将于上交所上市买卖。

（八）募集资金用途

此次向特定对象发行新股募资最高不超过221,200.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

企业：万余元

若此次扣减发行费后具体募资低于以上新项目拟采用募资额度，募资不够由企业以自筹经费处理。企业可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。在此次募资及时前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

（九）期值盈余公积安排

此次向特定对象发行新股前滚存的盈余公积会由本次发行结束后的新旧公司股东分享。

（十）此次向特定对象发售决定有效期限

此次向特定对象发售决定有效期为自企业股东大会审议通过此次向特定对象发行新股提案之日起12个月。

五、本次发行是否属于关联方交易

截止到本应急预案公示日，企业本次发行的对象尚未公布。最后此次向特定对象发行新股是否属于关联交易的情况，将于发售完成后公示的发售状况报告中直接公布。

六、本次发行是不是造成公司控制权产生变化

截止到本应急预案公示日，贵航集团公司立即持有公司6.14%的股权，根据金江企业、盖克企业各自间接性持有公司21.81%、1.29%的股权，总计持有公司29.24%股权，为公司控股股东。2023年1月，中航产融通告公司拟在2023年2月6日至2023年6月30日期内高管增持企业股票不得超过29,445,900股，不得超过公司股本总量的2.00%，该事项已经在上海交易所网站地址公布（公示序号：2023-002）。截止到2023年4月20日，中航产融已经完成高管增持14,706,000股，占公司股本总量的0.999%。假定中航产融高管增持企业股票29,445,900股后（实际减持股票总数待中航产融具体高管增持后确定），航空工业集团根据中航产融、航空工业通飞、贵航集团公司、金江企业、盖克企业、中航科工间接性持有公司36.16%的股权，为公司控股股东。

假定本次发行的股票数为93,719,889股，募资最高不超过22.12亿人民币。预估本次发行结束后，贵航集团公司立即持有公司不少于90,354,320的股权，根据金江企业、盖克企业各自间接性持有公司不少于321,116,880、19,034,864的股权，总计持有公司不少于430,506,064的股权，占发行后公司股本总量的27.49%，仍然是公司控股股东。

假定中航产融高管增持企业股票29,445,900股（实际减持股票总数待中航产融具体高管增持后确定），预估本次发行结束后，航空工业集团根据中航产融、航空工业通飞、贵航集团公司、金江企业、盖克企业、中航科工间接性持有公司不少于532,361,453的股权，占发行后公司股本总量的34.00%，仍为公司控股股东。

总的来说，本次发行不会造成公司控制权产生变化。

七、本次发行是否属于资产重组，是不是可能造成股份遍布不具有企业上市条件

此次向特定对象发行新股不构成资产重组。本次发行结束后，企业社会公众股占比将不会小于10%，不会造成企业股份遍布不具有企业上市条件。

八、本次发行计划方案取得了有关主管部门准许情况和有待呈送核准的程序流程

1、此次向特定对象发售有关事项早已企业第七届股东会第四次临时会议表决通过。

2、此次向特定对象发售有关事项有待主管部门准许。

3、此次向特定对象发售有关事项有待有权利国资监管企业准许。

4、此次向特定对象发售有关事项有待经公司股东大会审议根据。

5、此次向特定对象发售有关事项有待上海交易所审批通过并且经过证监会做出允许登记注册的确定。

第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究

一、本次发行募集资金使用方案

此次向特定对象发行新股募资最高不超过221,200.00万余元（含本数），扣减发行费后募资净收益拟所有看向下列新项目：

企业：万余元

若此次扣减发行费后具体募资低于以上新项目拟采用募资额度，募资不够由企业以自筹经费处理。企业可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。在此次募资及时前，企业将依据募集资金投资项目项目实施进度的具体情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

二、本次发行募集资金投资项目的相关情况

（一）回收宏山煅造80%股权项目

企业拟以现金结算的形式回收宏山煅造80%股份，此次交易完成后，宏山煅造将成为企业的子公司，将进一步提高企业在高端装备制造煅造市场的地位，提高企业的稳定盈利水平。

此次回收不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

1、重要性与可行性研究

（1）重要性

1）切合销售市场可持续发展的客观性必须

高端装备制造铸钢件销售市场发展机会宽阔，进口替代、精密化、统一化的铸钢件变成发展趋向，但公司现阶段大中型铸造水平相对性不够。为适应销售市场未来发展趋势，企业急待补充超大型铸钢件生产量。因而，企业建立了“十四五”期内大铸钢件发展战略规划，即紧紧围绕大铸钢件进行规划，根据外界回收已建成投产大中型锻压机等举措，补充超大型铸钢件生产量。

2）提高企业高端装备制造铸钢件销售市场市场竞争力

回收宏山煅造拥有的500MN大中型压力机以及服务设施，将有利于迅速补充大铸钢件生产量的薄弱点，将有利于整合资源快速扩大产能；融合宏山煅造在铝合金型材业务中的技术实力和业务优势，将有利于在金属成型方法层面健全提高铝合金型材铸钢件商品制造工艺；回收坐落于华北地区沿海地区的宏山煅造，有益于网络优化公司在花呗和沿海城市的总体产业发展规划。回收宏山煅造对于提升和补充企业在系统、生产能力、商品、用户和合理布局等多个方面核心竞争优势将起到很重要的作用。

（2）可行性分析

1）铸钢件销售市场具有良好的市场前景

伴随着将来我国经济发展稳定发展，飞机场交货将长期保持提高，高端装备制造经营规模交货和新装备研制将开启新的高峰时段，铸钢件经营规模都将放量上涨提高。以后10年C919、AG600、ARJ21等大中小型完善型号放量上涨，中国民航局及民用航空铸钢件产业链即将迎来金子发展趋势新机遇，铸钢件要求将呈现不断上涨的趋势，铸钢件销售市场具有良好的市场前景。

该项目在系统、生产能力、商品、用户和合理布局等多个方面对企业产生提高或填补，回收宏山煅造80%股权项目具有良好的市场前景。

2）回收宏山煅造具有良好的设备基础

宏山煅造有着全球领先、世界一流水准的设施和设备，生产线设备500MN、125MN、60MN、25MN锻压机及其热处理炉等重要从美国引入，生产流水线管理体系详细，具有生产制造高附加值的铝型材及钛金属、耐热合金、高强度结构钢等铸钢件能力，宏山煅造关键设备均是进口产品，武器装备优势比较明显。回收宏山煅造后，企业会立即新增加一整套以500MN锻压机为中心的整建制、全管理体系、遮盖“大中小型”的铸钢件产品研发、生产线设备。

3）回收宏山煅造符合公司煅造主营业务投资目标，公司具有丰富多彩网络资源整合，产生很强的协同作用

宏山煅造有着精良锻造设备及各类工业厂房，符合公司煅造主营业务投资目标。企业是我国煅造行业领军企业，积攒了充足的销售市场、技术性、优秀人才及管理优势，具有全方位融合宏山煅造能力，可以实现很强的协同作用。市场方面，企业可以为收购后的宏山煅造提高其生产量，充分发挥其高端装备制造优点，提高整体经济收益；顾客层面，企业收购宏山煅造之后将扩大高端装备制造业务领域铝合金型材铸钢件里的板图，在现有业务流程前提下进一步扩大民机、航空航天、气轮机等行业顾客；技术层面，公司及宏山煅造能够分享两个人在各自的优势领域的技术及工艺积淀，更高效的为营销和生产制造创变。

2、宏山煅造基本概况

（1）基本概况

（2）股份控制关系

截止到2023年3月31日，宏山煅造的公司股权结构状况如下所示：

宏山煅造的大股东为南山铝业、控股股东为龙口市东江街道南山村村委会。

（3）宏山锻造公司规章中会对本次交易造成影响主要内容

截止到本应急预案公示日，宏山煅造公司股东出资协议及企业章程当中存有对本次交易组成深远影响内容。

（4）宏山煅造执行董事、公司监事、高管人员安排

依据《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》，宏山煅造股权交割日后，宏山煅造股东会、职工监事及高管人员精英团队管理体制分配如下所示：

① 宏山煅造设股东会，由5名执行董事构成，由股东大会投票选举，在其中，中航重机候选人4名，南山铝业候选人1名。宏山煅造股东会设老总1人，由中航重机提名的执行董事出任，并且经过股东会投票选举，老总为宏山煅造的法人代表。董事会会议应该有整体执行董事的半数以上参加即可举办。股东会会议决议的决议推行一人一票。股东会作出决议，应当经整体执行董事的半数以上根据即可起效。

② 宏山煅造设职工监事，由3名公司监事构成，在其中，中航重机候选人2名，然后由股东大会投票选举；职工代表监事1名，由职代会、职工大会或者其它方式投票选举造成。

③ 宏山煅造设经理一名，由中航重机执行重要人事任免操作后向宏山煅造候选人，然后由董事会决定聘用或辞退。宏山煅造设副总，帮助总经理工作，承担主抓范围之内主要工作；副总候选人由经理依据中航重机的推荐量向宏山煅造候选人，然后由宏山煅造董事会决定聘用或是辞退。宏山煅造设财务主管（又被称为财务经理）一名，由经理依据中航重机的推荐量向宏山煅造候选人，然后由宏山煅造董事会决定聘用或辞退。

（5）宏山煅造截止到2022年12月31日的重要财产、债务概述

宏山煅造创立于2023年1月10日，宏山煅造2022年12月31日财务报表系依照宏山煅造财产相匹配初始状况仿真模拟编写。截止到2022年12月31日，宏山煅造仿真模拟财产、债务情况如下：

企业：万余元

注：以上表格内容没经财务审计。

（6）宏山煅造财产质押物状况

截止到本方案公告日，宏山煅造财产不会有被质押、抵押等支配权受到限制状况。

（7）宏山煅造非营利性资金占用费状况

截止到本方案公告日，宏山煅造不会有非营利性资金占用费的情况。

（8）宏山煅造最近三年评定、买卖、增资扩股及改革状况

宏山煅造为新设公司，截止到本方案公告日，不会有最近三年评定、买卖、增资扩股及改革的现象。

（9）宏山煅造主营业务状况

宏山煅造主营业务煅造新产品研发、生产制造、生产加工与销售，有着25MN、60MN、125MN、500MN四种规格型号锻压机以及设备配件，具有生产制造高附加值、高效益的铝合金型材及其钛金属、耐热合金、合金结构钢商品能力。

（10）涉及到的重大诉讼、诉讼事宜及其它重要或有事项

宏山煅造为新设公司，截止到本方案公告日，不会有重大诉讼、诉讼事宜及其它重要或有事项。

（11）计划收购财产为股份的其他事宜表明

①有关收购股权是否属于控制权的解释

此次回收结束后，企业将拥有宏山煅造80%股份，获得宏山煅造控制权。

②计划收购股份是否满足出让标准

此次出让已经取得南山铝业股东会准许；宏山煅造的公司章程范本中都不存有很有可能对此次回收产生重大不良影响的事宜；南山铝业持有宏山煅造股份不会有质押、质押贷款、留设等权利负担，也没被有权机关采用冻洁、被查封、扣留等举措，没有别的很有可能限定或严禁转让情况。因而，此次企业计划收购股份合乎出让标准。

3、回收定价原则

依据买卖双方对宏山煅造的基本计算，宏山煅造的总体公司估值大约为16.47亿人民币。根据本基本公司估值，本次交易看涨期权宏山煅造80%股份的买卖做价暂定为13.176亿人民币。本次交易实际价格将结合公司聘用评估部门出具的以2022年12月31日为基准日的分析报告记录的并且经过国有产权管理方法有权利企业评定备案净资来决定。

4、股东会对此次标价合理化的探讨和分析

依据基本预评估状况，宏山煅造80%股份的预估值为13.176亿人民币。本次交易实际价格将结合公司聘用评估部门出具的以2022年12月31日为基准日的分析报告记录的并且经过国有产权管理方法有权利企业评定备案净资来决定。本次交易所涉及到的资产定价公允价值，不存在损害公司与公司股东合法权益情况。

5、本次交易不构成关联方交易

本次交易的关联方与上市企业不会有关联性，因而本次交易不构成关联方交易。

（二）技术研究院工程项目

工程总投资46,200.00万余元，拟采用募资40,000.00万余元，建设主体为中航重机，基本建设地点为贵阳市航空产业园。根据本工程建设，将全面搭建“材料研发及再造-煅造件成型-深度加工及总体基础件”的全新绿色生态配套设施自然环境，打造出“产品研发+产业链”的新业态业务发展方式，对行业产业链延展等多个方面产业发展规划。

1、重要性与可行性研究

（1）重要性

1）贯彻高端装备制造产业发展使命

公司为全国高端锻、铸造件规模化生产企业和前沿材料的研发、生产制造、应用公司，在自身发展前提下根据进一步技术革新、服务模式创新开展技术整合、提高，完成在我国高端装备制造材料与锻、铸造件等结构型总体基础件生产制造水准成长是时期授予使命。

2）提高企业技术创新能力

我国总体规划以及相关现行政策、产业链迅速发展、当地政府全力支持是企业发展的主要机会。把握机遇乘势而上，自主创新求进，是企业高速发展的重要。通过此工程建设，企业在处理现阶段自主创新方面出现问题的与此同时，可以统一进行科技管理、共性技术产品研发、项目风险管理，提升中航重机科技创新体系，整体规划技术性研发方向，以装备发展市场需求为导向，提高技术创新能力。

3）产业模式亟需转型发展

伴随着将来新品的研发发展趋势，客户对于零部件订单交付提出新的要求。现阶段单一的原材料、成型、生产加工配套完善阶段已无法产生综合性的竞争能力，无法满足客户需求，必须基本建设从原料制取→煅造件成形→零部件加工→部部件安装等各个环节生产制造，搭建全新升级自然生态环境，产生整体优势，才能达到将来顾客对产品全面性、品质、周期时间、费用等上的要求，在行业内占据关键竞争优势，在更好地服务用户服务、控制成本的从而实现全过程循环系统生产制造。

（2）可行性分析

1）符合我国创新和地理信息产业发展趋势政策方针

2016年公布的《国家创新驱动发展战略纲要》明确提出2050年完工世界科技创新强国“三步走”总体目标。该规划纲要在谋篇布局时突显注重以科技创新为中心的创新改革，明确提出了以科技创新推动和推动精细化管理、组织创新和营销创新等创新改革，以科技创新因素集成化别的因素，走出一条改革创新新出路。

2020年10月29日，共产党第十九届中央纪律检查委员会第五次全会申请的《中共中央关于制定国民和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确提出了发展趋势战略新兴产业，其中也包括加速发展壮大新型材料、高端装备制造、航天工程等领域。耐热合金、钛金属、铝合金型材、压铸铝等合金制品具有较好的强度和高温抗压强度，普遍做为飞机机身建筑材料和汽车发动机原材料。

本项目的实施符合我国创新和地理信息产业发展趋势政策方针。

2）企业研发和生产积累浓厚，技术实力充足

企业成立以来，紧随中国行业发展的节奏感，为用户提供配套方案。企业在煅造新产品的研发制造层面积攒了雄厚的技术整体实力。在整个模锻件、超大型钛金属铸钢件、难变形高温合金铸钢件、环形锻件高精密冷轧、等温过程精铸钢件、理化检验等方面技术性居国内领先水平，拥有多项专利权；在高附加值的原材料（如各种各样耐热合金、钛金属、特殊钢材、铝合金型材和高性能复合材料）运用工艺研究层面，居领域领先地位。

企业牢靠技术实力为项目顺利推进给予充分保障。

3）企业科研成果转化市场前景广阔

技术研究院不但做为项目研发、沟通与服务项目保障中心，与此同时承担领域级工艺要求、过程管理等有关技术资料的确立与公布；提升产品生产工艺设计制造、检验水平和质量；在生产配置、步骤合理布局、数智化转型生产制造等多个方面建立良好的示范作用。新技术应用、新技术、新产品研发完成后，根据产品化技术研究和小批生产，完成加工过程和产品品质稳定，加快了研发能力的融合与科技创新转化卵化；卵化完成后转到中航重机所属企业或者通过社会合作完成大批量生产，探寻具备“研究所+公司”科研成果转化途径，培植产业链发展新动能，奠定煅造产业创业孵化基地新格局。

2、新项目投资概算及经济效益

本工程总投资46,200.00万余元，拟采用募资不得超过40,000.00万余元。该项目实际项目投资具体内容组成如下所示：

（1）新项目投资概算

（2）新项目投资收益分析

本项目建设期36月，新项目完工达产后，预估税后工资项目投资内部报酬率为12.09%，税后工资投资收益率为10年（含经营期）。

3、募集资金投资项目土地资源状况

该项目土地权属证书已经办理中。

4、募集资金投资项目涉及到审批事宜状况

截止到本方案公告日，该项目已经取得项目备案并实施项目环评批复。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

企业拟向此次向特定对象发行新股募资里的49,440.00万元用于补充流动资金，以加强企业的经济实力，减少企业负债率，提升公司资本结构，降低企业销售费用，考虑将来业务流程日益增长的经营要求。

2、重要性与可行性研究

（1）填补营运资本，达到企业业务发展趋势需要

得益于行业的发展，企业整体经营规模预计不断扩大，企业流动资金需求也会跟着大幅上升。公司现阶段资金主要是用于达到原来业务日常运营和发展需要，此次补充流动资金与企业未来生产制造企业规模、总资产、业务开展情况等相符合，有利于达到企业未来针对周转资金的需要。

（2）优化资产结构，减少利率风险，提升抗风险

补充流动资金有益于处理企业迅速发展中的资金紧张难题，也有助于优化资产结构和提高经营情况。本次发行结束后，企业的负债率将进一步降低，有益于网络优化公司的营运资本、减少利率风险、提高企业的抗风险。

（3）减轻负债工作压力、网络优化公司资本结构

为了支持发展战略规划，企业近些年增加投资力度和资本开支经营规模，总资产和经营规模不断增长，平时营运资金需求亦不断增长。除依靠自己的的经营性现金流量满足你的运营和行业发展的必须外，随着市场工程项目增加，为了解决企业发展中的融资需求，企业主要是通过银行贷款等形式来筹集资金。因而，根据募资补充流动资金，有益于减轻企业的偿还债务工作压力，降低企业财务支出，网络优化公司资本结构，提高公司财务稳定水平。

综上所述，此次应用募资49,440.00万元用于补充流动资金，将有助于企业产品种类和技术创新的有序推进，维持并提高企业市场竞争水平，与此同时能有效使营运资本与企业生产企业规模与业务情况相符合，优化资产结构，减少销售费用，提升抗风险，提高企业持续盈利和获利能力。

三、本次发行对公司经营、经营情况等危害

（一）本次发行对公司经营产生的影响

本次发行募资将主要用于回收宏山煅造80%股份、技术研究院工程项目及补充流动资金，募集资金投资项目均紧紧围绕公司主要业务进行。此次募投项目符合我国有关国家产业政策及其我们公司总体战略规划方位，具有较好的市场前景和社会效益。此次募集资金投资项目出台后，公司主要业务的竞争能力将会得到进一步提升，有益于进一步提高企业的营运能力，夯实企业的行业前列，提高竞争能力，为公司可持续发展观打下坚实的基础。

（二）本次发行对财务状况产生的影响

本次发行结束后，企业的资产总额与净资产将与此同时升高，负债率将有所下降，资金实力得到提升，企业整体经营情况将会得到进一步改善，抵挡会计抗风险能力亦将进一步增强。

此次募集资金投资项目符合我国有关的国家产业政策和今后企业整体发展战略发展的趋势，具有较好的市场前景和社会效益，长远来看，将进一步提升企业的主营业务收入和获利能力，企业资金实力将有一定的提高，符合公司持续发展任务和公司股东权益。

（三）本次发行对掉期回报危害

本次发行结束后，企业总市值将有所上升，而募集资金投资项目所产生的经营收入需要一定的时间更能体现，因而公司存在每股净资产短时间被摊低的概率。企业拟通过深耕主业、加速募投项目项目投资进展、提升募资管理方法、完善公司治理、进一步完善严格执行利润分配政策、提升投资人回报机制等举措，提高信贷资产质量，完成企业的可持续发展观，以弥补股东回报。

四、股份转让协议的内容概述

（一）协议签订行为主体及签署时长

1、协议签订行为主体

招标方：中航重机有限责任公司

承包方：河南南山铝业有限责任公司

丙方：山东省宏山航空公司煅造有限公司（标的公司）

2、签署时长

2023年6月2日，中航重机有限责任公司、河南南山铝业有限责任公司、山东省宏山航空公司煅造有限公司就此次股份转让事项签订了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。

（二）合同主要条款

第1条 公司股权转让

1.1 承包方允许依照约定书将其持有的标底公司股权转让给招标方，招标方允许依照约定书支付现金方法转让承包方转让标底股份。

1.2 甲、乙协商一致，列入此次协作范畴的财产经彼此基本计算公司估值大约为16.47亿人民币。标底股份的出售价格会以《评估报告》记录的并且经过甲、乙彼此认同后报招标方主管机构备案评价结果为基础明确。在以下几点顺利完成的隔日，多方应再行签定股权转让合同的合同补充协议，承诺最后的股权转让价格：

（1）承包方已依照约定书将列入协作范畴新土地及房地产所有产权过户至标的公司户下，从而使标的公司获得不动产权证书；

（2）标的公司的评价结果早已招标方主管机构办理备案；

（3）此次股份转让事宜早已招标方第二次举行的股东会表决通过。

1.3 股权转让款订金的付款

1.3.1 甲、乙协商一致，股权转让款订金为2.624亿人民币。

1.3.2 承包方允许招标方在取得上级部门审核同意后付款以上第1.3.1款合同约定的股权转让款订金，招标方正常情况下需在2023年6月16日以前得到上级部门审批通过，若没能在上述情况时间内得到审批通过，则甲、乙双方就再行协商处理。在招标方得到上级部门审核同意后，招标方将根据协议书第1.3.3款将股权转让款订金汇到共管账户；假如在取得上述情况审批通过前，协议书第1.3.4款上述标准都已得到达到或者被招标方免除，则业主将股权转让款订金立即汇到承包方指定收款账号。

1.3.3 在招标方按照上述第1.3.2款得到上级部门审批通过但协议书第1.3.4款上述标准并未所有得到达到或没被招标方免除的情形下，甲、乙彼此应当按照下列规定在最短的时间内设立共管账户，并且在该等共管账户设立后5个工作日后，招标方将股权转让款订金汇到共管账户：

（1）甲、乙协商一致以承包方为名设立由甲方和乙方一同监管银行帐户（下称“共管账户”），共管账户预埋招标方特定代表等承包方特定所代表的个人印章。

（2）共管账户的开办及维护费，以共管账户内监管资金所形成的贷款利息付款。甲、乙协商一致，在协议书第1.3.4款上述标准所有达到后，共管账户里的剩下贷款利息（若有）归承包方具有，甲、乙两个人在解付共管账户里的监管资金时一并把剩下贷款利息解付至承包方指定收款账号；可是，若协议终止或消除，则共管账户里的贷款利息（若有）归业主全部，承包方应自协议终止或消除的时候起消除对共管账户严格监管。

（3）有关共管账户的设立、资金托管、资金划转等计划方案，由甲、乙彼此依照约定书与监管银行再行商议并签订资金监管协议给予承诺。

1.3.4 在下列条件所有达到或者被招标方免除后5个工作日后，甲、乙彼此应相互向监管银行传出划账命令，将共管账户里的股权转让款订金从共管账户解付至承包方指定收款账号：

（1）承包方已经将经甲、乙彼此维护保养确定后列入协作范畴的财产所有引入标的公司，在其中列入协作范畴新土地及房地产由乙方按照合同约定产权过户至标的公司户下，从而使标的公司获得不动产权证书；

（2）标底公司注册资产早已由乙方所有认缴及时，且承包方已聘用具备证券资格中介机构出示汇算清缴报告；

（3）协议书早已彼此签定。

1.3.5 由于招标方已依照《合作框架意向协议》承诺向乙方付款预定金1,000万余元，甲、乙协商一致，在招标方依照协议书第1.3.2款、第1.3.3款承诺向共管账户或承包方特定收款账号汇到股权转让款订金后5个工作日后，承包方应先上述情况预定金一次性返还还至甲方预定金付款账号。

1.4 第二期股权转让款的付款

1.4.1 第二期股权转让价款为最后股权转让价款的80%减掉股权转让款订金，主要额度由多方再行签定股权转让合同的合同补充协议给予承诺。

（下转B3版）