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江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2023年6月1日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第252号，以下简称《关注函》）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
1、结合苏民投最近一年及一期主要财务指标，说明如完成全部实缴义务，你公司持有3亿元注册资本应享有的苏民投所有者权益账面金额情况；
回复：
（1）苏民投最近一年及一期主要财务指标，如下表所示：
单位：万元
（2）如完成全部实缴义务，公司持有3亿元注册资本应享有的苏民投所有者权益账面金额情况。
以苏民投最近一年又一期的财务数据进行模拟测算，如完成全部实缴义务，3亿元注册资本应享有的苏民投所有者权益账面金额的份额分别是31,749.03万元、32,308.05万元，如下表所示：
公司对苏民投持股比例的计算，参照企业会计准则讲解（2010）第三十五章第二节计算每股收益时分母的确定：“公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算分母时扣除。”，所以苏民投所有者权益中的库存股，可以类比为无权参与利润分配的股份，在计算公司对苏民投的持股比例时予以扣除。
2、结合最近三年苏民投股东转让或增资时公司估值的变动情况，说明苏民投3亿元股权的最新估值情况；
回复：
最近三年（2020-2022年）苏民投股东股权转让情况详见下表，未发生增资情形：
上述表格中，扣除司法强制转让（序号3、7）和同一实际控制人控制下的关联方转让（序号1、2、9、10）特殊情况，其余（序号4、5、6、8）为一般股权转让；该等一般股权转让以苏民投净资产为基础，按照转让标的股权对应的实缴出资额进行定价及转让，即最近三年苏民投股东股权转让大致按照每一元注册资本一元的价格进行定价转让。因公司持有的苏民投3亿元股权未实缴出资，按照苏民投最近三年股东股权转让的惯例，公司持有的该部分苏民投3亿元股权认缴义务的最新估值为0元。
3、结合问题1和问题2的回复，进一步说明综合考虑完成实缴义务所需支出的成本和实缴后取得的权益价值，你公司转让标的股权的0元作价是否公允、合理，是否存在利益输送或存在不利于上市公司、中小股东的情形；
回复：
若公司完成对苏民投的实缴义务，公司需支付人民币3亿元及其相应财务成本。根据2022年12月31日苏民投的审计报告，实缴出资后，公司能取得苏民投所有者权益账面金额为31,749.03万元。
根据苏民投《公司章程》第二十条“公司股东享有下列权利：（一）按照实缴的出资比例分取红利；……”第六十一条“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，……”公司对苏民投未实缴出资的股权不享有分红权、表决权等重要股东权利。
结合问题2的回复，苏民投近年来股权转让价格均未超过1元/股，因此本次公司以0元价格转让3亿元股权的认缴义务，是公允、合理的；本次股权认缴义务的转让，不涉及关联交易，转让价格也是双方基于市场行情平等协商，因此不存在利益输送或不利于上市公司、中小股东的情形。
4、结合苏民利华的主要股东、董监高情况，说明你公司及控股股东、实际控制人、董监高与苏民利华是否存在关联关系或其他利益关系；
回复：
苏民利华的主要股东、董监高情况，公司及控股股东、实际控制人、董监高情况如下：
经公司对照《深圳证券交易所上市规则（2022年修订）》6.3.3逐一核实，苏民利华与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益关系：（1）苏民利华不是公司的控股股东；（2）苏民利华不是公司控股股东江苏中超投资集团有限公司直接或间接控制的法人（或者其他组织）；（3）苏民利华不是持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（4）公司不存在持有公司5%以上股份的自然人，公司董监高及关系密切的家庭成员、公司控股股东江苏中超投资集团有限公司董监高均未在苏民利华担任董事、高级管理人员。
5、请结合苏民投近期是否有要求股东实缴注册资本的计划以及你公司资金情况、借贷能力等情况，进一步说明本次交易的必要性；
回复：
（1）根据苏民投原《公司章程》“全部认缴出资于2022年12月31日前缴纳完毕”，苏民投在2023年4月18日发出《关于股东出资的催缴通知函》，要求公司将剩余人民币3亿元认缴出资尽快缴付到位。
（2）公司的资金情况，如下表所示：
单位：万元
截至2023年5月31日，公司期末现金及现金等价物余额6,585.44万元。
（3）公司的借贷能力，如下表所示：
（4）本次交易的必要性：
①公司投资背景已经发生变化
2016年，公司第三届董事会第二十七次会议、2016年第四次临时股东大会先后审议通过了《关于对外投资的议案》。公司参与设立苏民投主要基于以下两个原因：一方面有利于公司抓住国内资本市场发展机遇，通过股权投资、债权投资、咨询服务、资产管理等方式，实现资源的有效整合，增强公司的核心竞争力；同时有利于公司快速拓展新业务领域，培育新的利润增长点，实现多元化经营，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续稳定发展。
公司2021年12月9日召开第五届董事会第二十次会议、2021年12月31日召开2021年第十二次临时股东大会审议通过了《关于拟明确公司当前发展战略的议案》，明确：公司通过深耕内部管理、继续以“瘦身”方式调整产业结构轻装前行、有序开拓高端装备制造领域产业三方面在聚焦主业的基础上，稳步践行“高质量发展”。苏民投作为类金融企业，其以财务投资为主的经营模式与公司主营业务电线电缆不具备关联性，公司目前要将主要资源聚焦主业，因此投资苏民投的背景已经产生变化，结合公司当前资金情况，剩余3亿元股权没有进一步实缴的必要。
②完成未实缴部分的转让有利于公司降低法律风险
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”据此，苏民投或苏民投的其他股东以及苏民投的债权人可以请求人民法院要求公司履行对持有认缴苏民投3亿元注册资本的出资责任，该潜在风险可能对公司的现金流量产生很大影响，进而影响公司的经营能力，因此，公司有必要将持有的苏民投3亿元股权进行转让。
6、结合前述问题的回复，进一步说明标的股权转让事项是否应当履行股东大会审议程序。
请你公司独立董事就上述问题核实并发表明确意见。
回复：
《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》6.1.4 上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
根据该规定，公司本次标的股权转让以0元作价，不涉及对价支付、不附有任何义务，该事项可免于提交股东大会审议。
独立董事意见：本次0元转让3亿元股权认缴义务，是以苏民投的净资产为基础，结合最近三年苏民投股东股权转让的交易惯例确定的交易对价，目的是为了消除公司对苏民投未实缴出资的潜在法律风险，集中公司资金更好地开展主营业务，促进公司发展。我们认为，上述交易定价是公允的、合理的，对公司持续经营能力没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此事项时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月八日
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