本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙娜丽莎”）于2023年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第89号）。公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对年报问询函所提及的问题逐项认真梳理，现将相关问题回复公告如下：

　　一、年报显示，你公司报告期归属母公司股东的净利润为-3.81亿元，同比下降221.13%。你公司称，导致亏损的主要原因为部分房地产客户信用风险和预期违约风险进一步扩大，应收账款和应收票据逾期显著增加。其中，你公司在报告期内分别计提信用减值损失5.69亿元、资产减值损失0.44亿元，包括应收账款坏账损失5.12亿元、其他应收款坏账损失0.8亿元、存货减值损失0.43亿元等主要项目。上述应收账款减值亦被列为关键审计事项。请你公司：

　　（1）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的前十名应收账款形成原因、形成时间、客户信息（报备）、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、以及“预计无法收回”或“预期信用损失较高”的依据，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　（2）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款形成原因、形成时间、欠款方信息（报备）、是否为关联方，相关交易的具体背景和内容，坏账计提是否合理、谨慎。

　　（3）结合存货的类型、用途、库龄，相关产品的销售价格和期后出货情况，以及达到预定可销售状态发生的成本费用等，说明存货跌价准备测算过程、可变现净值等情况，未对原材料及在产品计提存货减值准备的原因。

　　（4）结合对上述问题的回复，进一步说明上述相关信用减值和资产减值发生迹象的时点，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　（5）请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　（一）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的前十名应收账款形成原因、形成时间、客户信息（报备）、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、以及“预计无法收回”或“预期信用损失较高”的依据，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形

　　1. 逐笔补充说明按单项计提坏账准备的前十名应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况

　　公司单项计提信用减值准备均发生于战略地产业务客户，2022年单项计提信用减值准备的前十名应收账款账面金额为98,825.96万元，占单项计提信用减值准备应收账款110,177.01万元的89.70%；计提信用减值准备49,130.72万元，占累计单项计提信用减值准备56,401.77万元的87.11%。在房地产行情较好的时候，建材公司与房地产企业交易普遍采用赊销账期，公司对地产客户应收账款在正常赊销交易产生。

　　公司单项计提信用减值准备前十名客户均为行业知名上市企业，与公司不存在关联关系，相关款项具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述地产按所述集团汇总口径披露

　　2.“预计无法收回”或“预期信用损失较高”的划分依据

　　2022年度，由于房地产企业普遍出现资金流动性问题，公开债务违约的房地产企业数量陆续增加，债务偿付能力下降，这导致公司逾期应收款项显著增加。公司单独对单项金额重大的应收账款进行测试，结合风险地产公司的金融机构评级、经营风险状况、工抵房情况、对公司款项逾期程度等多个维度进行综合判定，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确认预期信用损失。公司结合业务实际情况，将房地产客户的风险等级具体分为以下五种：

　　公司根据地产公司的金融机构评级、行业地位分析、偿债能力、违约情况、工抵房等实际状况，对每家地产客户评定风险等级，再根据上述标准按对应比例计提信用减值准备。公司遵循上述判断标准对单项计提信用减值准备前十名客户风险等级判定如下：

　　综上，债务人出现股票被交易所停牌、被债权人提起破产清盘、债务人经营大面积停摆等情况的房地产客户，公司将其风险等级认定为“超高风险地产”，按100%比例单项计提信用减值准备，计提理由描述认定为：预计无法收回。而对于其他风险等级被认定为高风险地产、中风险地产、风险地产的房地产客户，公司综合考虑工抵房、金融机构评级、公告情况、股价表现等情况，按对应比例单项计提信用减值准备，计提理由描述认定为：预期信用损失较高。

　　3. 相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允

　　公司前述地产客户均为业内知名房地产企业，均为A股或港股上市公司，具有一定经营规模，与公司均不存在关联关系。公司与前述客户订单来源主要通过公开招投标形成，签署了正式书面合同，交易价格为中标价格，具有公允性。公司与前述地产客户往来业务均基于客户的真实需求，符合商业惯例。

　　综上，公司相关销售真实、准确，交易价格公允。

　　4. 坏账计提是否合理、谨慎

　　公司结合业务实际情况，设计合理、具有实际可操作性的单项计提信用减值准备的具体方法。公司制定地产客户风险等级评定标准，同时根据各地产公司的金融机构评级、行业地位分析、偿债能力、违约情况、工抵房等实际状况判定等级，再按照上述风险等级所对应的单项计提比例，按对应比例计提信用减值准备。具体参见问题一之（一）2.相关回复内容。

　　公司产品下游应用主要集中在房地产，受房地产周期影响加深。2021年整个房地产市场有放缓迹象，自进入2022年以来，房地产行业资金流动性风险蔓延至整个房地产行业，并有风险外溢的趋势。2021年公司部分地产客户出现应收款项逾期，公司对其单项计提信用减值损失。进入2022年以来，出现应收款项逾期的地产客户越来越多，并且逾期金额也越来越大。公司应收款项期后现金回款较低，房地产客户在2023年资金流动性风险化解仍不容乐观。基于房地产行业资金流动性困难的实际情况，公司在2022年度对风险地产计提比例较2021年有所增加，是与公司应收款项所面临的信用减值风险相匹配。

　　公司2022年度对风险地产客户应收款项单项计提比例与同受地产行业影响的上市公司对比如下：

　　注：上述同行业公司数据来源于其年度报告，统计口径为应收账款和应收票据

　　由上表可知，公司与同行业平均单项计提比例基本接近，对所面临的房地产行业信用减值风险评估与同行业其他公司的判断基本一致。

　　综上所述，公司期末应收账款的信用减值准备计提合理、谨慎。

　　5. 结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形

　　2022年以来，房地产企业资金流动性风险日益增大，根据市场公开信息和和房地产客户回款进度异常情况，公司成立由董事会牵头、业务部、财务部、法务部等多部门参与的风控小组，对风险地产回款情况进行专项跟踪和对大额逾期风险地产客户形成针对性方案。公司对风险客户一方面及时调整发货和结算方式，针对如恒大等超高风险地产客户严格执行先款后货政策，对其他风险等级较高的地产客户原则上在收到定金后才下达排产计划，严格执行授信限额政策；另一方面积极催收风险房地产客户的历史欠款，并推进以房抵债的方式解决房地产客户的历史欠款问题。

　　期末单项计提信用减值准备前十名客户，2022年度对其合计销售收入为5.89亿元，2022年度合计回款金额为7.19亿元。由此可知，公司单项计提应收账款信用减值准备前十名客户在2022年度的回款情况基本能覆盖2022年的销售收入。

　　综上所述，公司不存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　（二）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过一千万元的其他应收款形成原因、形成时间、欠款方信息、是否为关联方，相关交易的具体背景和内容，坏账计提是否合理、谨慎

　　1. 单项计提坏账准备超过一千万元的其他应收款形成原因、形成时间、欠款方信息、是否为关联方

　　公司单项计提信用减值损失超过一千万的其他应收款客户均为房地产客户，与公司均不存在关联关系。在房地产行情较好时，公司为房地产企业供货需根据合作框架金额支付一定比例履约保证金，以证明公司具备及时交付履约能力，这也是当时行业交易惯例。在房地产企业流动性风险爆发后，房地产客户相继出现逾期未按合同约定退还保证金的情况。截至2022年末，按单项计提信用减值准备超过一千万元的其他应收款具体明细如下：

　　单位：万元

　　2. 逐笔说明相关交易的具体背景和内容

　　(1) 与金科地产其他应收款交易背景和内容

　　2020年11月公司与重庆金科房地产开发有限公司第一分公司（属金科地产）签订2020-2022年度战略合作协议，按照协议约定，公司于2021年10月8日将5,000万履约保证金转至金科地产账户，金科地产应于2022年9月25日前将该笔款项归还公司，但至今仍未退还。

　　2021年12月13日公司将5万投标保证金转至金科地产账户，投标结束后至今仍未退还。

　　(2) 与阳光城集团其他应收款交易背景和内容

　　2019年11月公司与阳光城集团股份有限公司（属阳光城集团）签订2019-2022年度战略合作协议。按照协议约定，2021年7月1日公司将1亿元履约保证金转至阳光城集团账户，阳光城集团应于2021年12月28日前将该笔款项归还公司，但阳光城集团逾期未还。2022年阳光城集团与公司通过以房抵债的方式抵销存量欠款，截至2022年12月31日已抵销履约保证金5,834.24万元，至今仍未退还履约保证金金额为4,165.76万元。

　　(3) 与正荣地产其他应收款交易背景和内容

　　2019年6月，公司与正荣地产控股股份有限公司（属正荣地产）签订2020-2024年度战略合作协议和履约保证金协议。按照协议约定，2022年1月6日公司将5,000万元的履约保证金转至正荣地产账户，正荣地产应于2022年3月28日前将该笔款项归还公司，但正荣地产逾期未还。2022年正荣地产与公司通过以房抵债的方式抵销存量欠款，截至2022年12月31日已抵销履约保证金841.53万元，至今仍未退还履约保证金金额为4,168.47万元。

　　(4) 与世茂地产其他应收款交易背景和内容

　　2021年8月公司与上海世源建材贸易有限公司（属世茂地产）签订战略合作框架协议。按照协议约定，2021年10月公司将3,000万元的履约保证金转至世茂地产账户，世茂地产应于2022年9月25日前将该笔款项归还公司，但至今仍未退还。

　　3. 坏账计提是否合理、谨慎

　　虽然上述其他应收款的款项性质为履约保证金，但其尚未回款的原因与应收账款一致，故公司对其他应收款单项计提信用减值准备的具体方法与应收账款一致。因此，公司对其他应收款单项计提信用减值准备是合理、谨慎的。具体参见问题一之（一）4.相关回复内容。

　　（三）结合存货的类型、用途、库龄，相关产品的销售价格和期后出货情况，以及达到预定可销售状态发生的成本费用等，说明存货跌价准备测算过程、可变现净值等情况，未对原材料及在产品计提存货减值准备的原因

　　1. 存货的类型、用途、库龄

　　2022年末，公司存货主要类型如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2022年末公司存货的库龄整体较短，其中1年以内占比为79.77%。公司存货主要构成为库存商品、发出商品和原材料，三项合计占存货比重为97.29%。

　　2. 相关产品的销售价格和期后出货情况

　　公司在2023年1-4月对外销售价格和期后出货的库存商品以及发出商品按产品类别明细如下：

　　单位：万元、元/平方

　　3. 结合达到预定可销售状态发生的成本费用，说明存货跌价准备测算过程、可变现净值等情况

　　公司根据结算单价及市场行情估计存货预计售价，结合历史销售费用率及经营预算数据估计销售过程中可能发生的销售费用和相关税金，以及为达到预定可销售状态还可能发生的加工成本，将估计售价减去估计的销售费用、税金及加工成本计算存货可变现净值。

　　直接用于出售的库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　对于发出商品，考虑到虽然公司与暴雷地产客户签订了合同，但货款仍存在信用损失风险。因此，公司对暴雷地产客户的发出商品按信用减值单项计提比例确定预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　2022年末，公司对主要存货进行减值测试的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　4. 未对原材料及在产品计提存货减值准备的原因

　　生产建筑陶瓷产品的主要原材料品类相对单一，具备通用性强，周转快、不易变质等特点。在产品属于有订单在生产的半成品，期末余额仅为595.65万元，且具有库龄极短、期末金额较小的特点。

　　因此，公司基于上述情况，认为原材料和在产品发生减值总体风险极小，故未计提存货跌价准备。

　　（四）结合对上述问题的回复，进一步说明上述相关信用减值和资产减值发生迹象的时点，对比最近三年导致信用减值和资产减值主要因素的变化情况等，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形

　　公司产品下游应用主要集中在建筑装饰行业，房地产企业是公司重要销售对象。房地产企业的流动性风险是公司相关信用减值和资产减值的主要因素，公司应收款项信用减值程度与房地产行业有密切的关系。

　　1. 房地产行业风险情况及其变化

　　2020年，房地产行业状况良好。根据国家统计局的数据，2020年房地产开发企业房屋施工面积926,759万平方米，同比增长3.7%，商品房销售面积176,086万平方米，同比增长2.6%，商品房销售额173,613亿元，同比增长8.7%。

　　2021年开始，三道红线调控政策全面实行，直接影响房地产商融资，部分民营房地产商出现流动性风险甚至债务危机。房地产市场出现波动甚至下行，房屋新开工面积同比减少，而房屋竣工面积、商品房销售面积、商品房销售金额仍保持同比增长。

　　2022年，整个房地产行业进入深度调整期，房企生存压力凸显，行业大洗牌、房企债务违约、销售承压、烂尾楼风波等压力席卷而来，房地产市场下行趋势明显，各项房地产市场指标均出现不同程度的同比下降，其中房地产企业拿地节奏进一步收紧，房屋新开工面积同比下降幅度较大，叠加经济形势、市场环境影响，房地产企业开始出现大面积流动性风险和债务危机。2022年末，房地产开发景气度进一步下降至94.35，首次跌破95的适度景气水平线。

　　最近三年，房地产市场数据变动情况如下：

　　单位：亿元、万平方米

　　注：数据来源财政部、中指研究院、国家统计局；房地产开发景气度为年末数据。

　　由上表房地产行业数据可见，2021年虽然以恒大为代表的部分房地产企业出现了明显的流动性风险事件，但是房地产行业的整体情况尚且良好，其中商品房销售面积相比2020年增长1.90%，商品房销售金额增长4.79%。2022年房地产行业发展情况显著恶化，房地产开发及销售数据全面大幅度下滑，其中2022年销售面积对比2021年下降24.30%，商品房销售金额下降26.73%，主要房地产企业普遍出现流动性风险事件。

　　2. 公司坏账准备计提的整体情况

　　公司根据对风险地产客户等级判断结果所对应单项计提信用减值准备比例，确定单项计提减值金额，公司近三年公司应收款项信用减值准备整体计提情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2020-2022年末，应收款项信用减值准备计提金额及比例逐年大幅增加，其中2021年末开始对风险客户进行单项认定并计提坏账准备，2022年末扩大单项认定范围并增加计提比例，与公司主要房地产客户的风险暴露进程相一致。

　　3. 公司主要房地产企业客户三道红线情况

　　央行、银保监会等机构针对房地产企业提出的三项指标，即剔除预收款项后资产负债率不超过70%、净负债率不超过100%、现金短债比大于1（以下简称三道红线），三道红线常被用来判断房地产企业的财务稳健性的重要参考之一。根据诸葛数据研究中心监测的重点100家上市房企数据来看，2022年100家房企的平均净负债率为174.8%，较2021年扩大49.8个百分点，剔除预收款后的资产负债率为73%，较2021年底扩大0.4个百分点，现金短债比为1.09，较2021年下降0.17。与2021年相比，房地产企业2022年三道红线指标呈现恶化迹象。由此可见，房企在整体行业大环境的影响下出现销售失力、债务压顶、经营困难的问题，从而导致各项财务指标均不理想。

　　2022年度公司对应收账款单项计提信用减值准备前十名的房地产三道红线指标如下：

　　注：数据来源诸葛找房数据研究中心

　　由上表可知，单项计提信用减值准备前十名的房地产三道红线指标2022年整体趋于恶化，财务状况和融资环境不容乐观。

　　4. 公司主要客户单项计提时点及判断依据

　　公司产品下游应用与房地产行业发展有密切关系，2020年度房地产行业尚未遇到明显流动性困难，公司地产客户销售回款正常，故公司当年未对房地产客户进行单项计提减值准备；2021年下半年以恒大暴雷事件为标志房地产行业开始走向流动性困难，公司对当时出现流动性困难的逾期地产客户进行单项计提；进入2022年后，更多房地产企业出现票据逾期、评级被下调、对公司逾期金额增大等情况，公司所面临应收款项信用损失风险进一步扩大，故公司对地产客户相应增加单项计提比例。

　　奥园、阳光城、正荣等3家房地产客户（以下简称“奥园等3家房地产客户”）在2021年报披露前已公告逾期违约情形，其风险已与其他房地产企业显著不同。奥园等3家房地产客户在资产负债表日至2021年报披露日（2022年4月23日，下同）应收款项期后现金回款率仅为5.48%，且回款速度有下降趋势，因此，公司2021年末对奥园等3家房地产客户应收款项单项计提30%坏账准备。

　　融创、金科、荣盛、世茂、绿地、碧桂园、龙湖等7家房地产客户（以下简称“融创等7家房地产客户”）在2021年年报公告前尚无公告逾期违约情形，资产负债表日至2021年报披露日之间仍有陆续有较大现金回款，期后应收款项现金回款率20.92%，因此，公司2021年度对融创等7家房地产客户逾期商票部分单项计提30%坏账准备。

　　5. 可比公司计提比例变化情况

　　2020年房地产行业尚未出现明显流动性风险，公司当年未对地产客户单项计提坏账；2021年以恒大地产、奥园地产等少数几家房地产企业初现资金流动困难，公司对出现流动性风险的地产客户单项计提，计提比例与同行业上市公司相当；进入2022年房地产行业深度调整，流动性风险已蔓延至整个房地产行业，公司所面临的信用减值风险已明显增大，因此公司在2022年度相应提高单项计提比例。经查阅同受房地产行业影响的上市公司东鹏控股、帝欧家居、三棵树相关数据，公司应收账款单项计提前十大与东鹏控股、帝欧家居、三棵树重合客户单项坏账计提比例情况对比如下：

　　注：数据来自相关公司公告，空格部分无法获取比较数据。

　　由上表可知，公司对房地产客户信用减值风险判断与同行业上市公司判断相类似。在2021年房地产行业放缓的环境下单项计提比例相对不高，但进入2022年房地产行情急转直下，房地产客户的流动性风险进一步扩大，单项计提比例增大。自进入2022年以来，房地产行业的流动性风险持续恶化，由于对未来信用损失风险预期加大的判断，公司结合房地产行业实际情况，加大对风险地产的单项计提信用减值计提比例，与同行业上市公司单项计提比例的趋势变化是一致的。

　　6. 公司无不当盈余管理情形

　　（1）公司2017年12月上市至今，公司四位共同实控人从未减持公司股票

　　公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康上市至今，从未减持过公司股票。实际控制人近三年持有公司股票的情况如下：

　　单位：股

　　（2）公司没有调节利润的动机

　　公司近三年净利润以及减值损失计提情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，剔除减值损失后的净利润每年度均实现盈利，其中2021年度计提减值前利润超过5.4亿元，当年完全具备计提大额减值准备的利润基础。因此，公司不存在调节利润的动机。

　　7. 结论

　　综上所述，公司资产减值主要受房地产企业流动性风险影响，单项计提比例由根据风险地产的偿债能力、逾期情况、工抵房推进等多方面因素确定，公司计提的信用减值和资产减值金额逐年增加的趋势与房地产企业信用风险逐年加剧的趋势相符合，与市场上其他建材公司计提比例变化趋势一致。公司不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　（五）核查程序和核查结论

　　1. 核查程序

　　我们主要实施以下核查程序：

　　(1) 获取应收账款单项计提前十名和其他应收款单项计提超过一千万元的客户明细清单，了解其形成时间及背景；

　　(2) 访谈公司高管及相关人员，了解地产客户风险等级的划分依据；

　　(3) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　(4) 通过公开信息查询同行业信用减值准备的单项计提比例，以了解公司信用减值准备计提是否谨慎；

　　(5) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、销售发票、发运凭证、验收单和结算表等；

　　(6) 获取并对比逾期客户2022年销售回款金额与确认收入金额，了解是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形；

　　(7) 取得公司存货跌价准备计算表，复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的具体计算过程，分析计提存货跌价准备的原因，测试公司存货跌价准备计提是否充分、合理；

　　(8) 获取近三年信用减值准备和资产减值准备明细表，结合与地产行业风险因素变化分析减值准备计提的合理性。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司对单项计提信用减值准备前十名客户在年末的坏账计提是合理、谨慎的，相关销售是真实准确，交易价格公允，公司不存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形；

　　(2) 公司对单项计提信用减值准备超过一千万其他应收款的坏账计提是合理、谨慎的；

　　(3) 公司存货跌价准备的计算过程准确，未对原材料及在产品计提存货跌价准备符合公司实际情况；

　　(4) 公司不存在以前年度计提不充分或通过调节减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　二、年报显示，你公司报告期末受限资产金额合计10.88亿元，包括货币资金2.95亿元、固定资产3.6亿元和在建工程2.94亿元等。请你公司说明：

　　（1）相关货币资金受限是否涉及公司主要银行账户，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。

　　（2）相关固定资产和在建工程受限是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。

　　（3）请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　（一）相关货币资金受限是否涉及公司主要银行账户，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务

　　1. 相关货币资金受限是否涉及公司主要银行账户，是否存在主要银行账户被冻结的情形

　　截至2022年末，公司受限资金总额29,502.77万元，受限事项均不涉及公司主要银行账户，公司银行账户未被冻结，各个银行账户收支均为正常状态。相关具体明细如下：

　　单位：万元

　　票据/信用证保证金、履约保证金均是公司开展日常经营活动而缴纳的保证金，公司签发票据或履约保函需缴纳一定比例保证金，也是常见的融通资金方式之一。

　　安全文明措施费是子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称桂蒙公司）《年产7,200万立方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目》项目安全防护文明施工措施的安全监管费。根据相关规定，公司应将安全防护文明施工措施费一次性存入规定的资金受监管，托管期间资金所有权归桂蒙公司所有。

　　司法冻结金额是子公司广东绿屋建筑科技工程有限公司与供应商经济合同款项支付存在争议而被法院冻结，其中58万已于2023年3月被解冻，另外7万是被对方申请诉前财产保全，由于相关案件审理当中，资金仍为冻结状态，但不影响该账户其他资金的收支。

　　综上，相关货币资金受限不涉及公司主要银行账户，公司期末不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　2. 是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形如下：

　　(1) 公司存在资金占用且情形严重；

　　(2) 公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　(3) 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　(4) 公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　(5) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　(6) 公司主要银行账号被冻结；

　　(7) 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　(8) 本所认定的其他情形。

　　截至2022年12月31日，票据/信用证保证金、履约保证金以及安全文明措施费均是公司开展日常经营活动而缴纳的保证金，而司法冻结金额余额仅为65.00万元，占受限资金0.22%，占公司审定总资产不到0.01%，对公司生产经营活动产生的影响极小，且公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　综上，公司不存在触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形，也不存在未及时履行相应临时信息披露义务。

　　（二）相关固定资产和在建工程受限是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务

　　1. 相关固定资产和在建工程受限是否对公司生产经营产生重大不利影响

　　截至报告期末，公司受限固定资产金额合计为36,048.68万元、受限在建工程金额合计为29,386.67万元，系公司用作抵押向银行申请银行贷款授信额度和票据保证金额度。上述受限资产所对应的银行已借款金额明细如下：

　　单位：万元

　　上述受限资产所对应的银行借款是基于公司生产经营及业务发展所需，有利于促进公司资金融通和业务持续健康发展。上述借款多为中长期借款，还款间隔较远，不会对公司短期偿债能力造成冲击。公司目前现金流情况良好，2022年度经营性现金流量净额为6.02亿，足以覆盖到期款项，不会导致资产被查封扣押。此外，虽然上述资产处置权受限，但是使用权未受限制，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

　　2. 截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务

　　由于上述授信额度合同尚未到期，相关固定资产和在建工程仍受限，但受限资产对公司生产经营无重大不利影响。公司目前自有资金充沛，均能按期归还所有银行贷款，无逾期情况，因此无需采取其他特殊应对措施。

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》7.7.6 条相关规定，公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%，应当及时披露相关情况及对公司的影响。报告期末公司受限资产金额合计10.88亿元，占期末经审计资产总额的10.69%，公司受限资产未达到上述披露标准。因此，公司不存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　（三）核查程序和核查结论

　　1. 核查程序

　　我们主要实施以下程序：

　　(1) 获取公司已开立银行结算账户清单，检查公司银行账户状态；

　　(2) 获取公司受限资产的清单和产权证书，复核资产名称、账面价值、受限时间、担保金额、到期日等信息；

　　(3) 获取抵押合同及借款合同，了解抵押合同条款和借款情况；

　　(4) 了解受限资产形成原因及评估对公司财务状况和经营状况的影响；

　　(5) 了解司法冻结的涉案原因及案件进展。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为:

　　(1) 公司相关货币资金受限不涉及公司主要银行账户，不存在主要银行账户被冻结和未及时履行临时信息披露义务的情形；

　　(2) 公司相关固定资产和在建工程受限不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司不存在未及时履行临时信息披露义务的情形。

　　三、年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额为6.02亿元，同比上升816.99%。你公司称，本报告期面对复杂的市场形势，通过加强项目风控管理和持续开拓维护经销业务渠道等方式，追收、加快销售回款。请你公司结合行业发展现状、公司业务经营现状、成本费用控制，尤其是计提大额信用减值损失等情形，说明经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性。

　　（一）行业发展现状

　　2022年，房地产市场呈现明显下行的趋势，而建筑陶瓷行业与房地产市场具有较强相关性，受到房地产行业风险外溢风险影响较大。在此情况下，建筑陶瓷行业整体产销规模有所下降，且同行业主要上市公司营业收入均出现不同程度下滑，尤其受部分房地产企业应收账款大额减值损失影响，叠加能源价格上涨等不利因素，净利润出现较大幅度波动。

　　单位：万元

　　（二）公司业务经营现状

　　2022年，受下游房地产市场影响，公司部分非国企系房地产客户出现流动性风险和债务危机，对公司的经营业务产生一定的影响。

　　1.公司经营情况

　　公司2022年度公司采取谨慎策略，主动收缩地产客户销售规模，公司营业收入有所下降，同时对部分非国企系房地产客户计提了较大金额减值损失，导致净利润有明显下降，与行业发展现状相符。公司近两年营业收入和扣非后归母净利润情况如下：

　　单位：万元

　　2.公司信用评级情况

　　公司于近日收到中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2021年蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用由AA等级调整为AA-，移出观察名单；本期债券的信用等级由AA调整为AA-，移出观察名单；评级展望维持稳定。根据信用评级报告的定义：AA定义为“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。”每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　　本次评级下调主要原因是公司虽为建筑陶瓷行业一线品牌，经销渠道销售有所增长且销售回款表现较好，但受到房地产行业下行、能源和原材料价格居高不下等多方面不利因素影响下，房地产客户渠道销售下降。

　　本次评级下调仅仅是在上次评级基础上的微调，主要是基于外部环境的变化，不会对公司实际经营产生重大不利影响。面对外部环境的变化，公司加大货款催收力度，主动调整销售策略，延续经销渠道下沉策略，持续开拓空白市场。

　　（三）成本费用控制

　　2022年度在国内外多种因素及多重阻力影响下，行业发展整体下滑，公司面临销售收入下降的经营压力，公司迎难而上制定多项降本增效措施，自上而下层层分解，贯彻执行落实。

　　1. 不断优化采购机制

　　公司采购按照“大宗采购招投标+小额采购询价议价”模式，不断加强与各品类头部供应商的紧密合作，致力于良性的上下游供应商战略合作伙伴体系建设。公司推进落实大宗原材料招投标机制，发挥招投标管理小组和核价小组的作用，力争把采购价格降到实处，同时不断扩大供应面，合理安排重点物资采购时间和计划，通过集采提升议价能力，降低采购价格。

　　2. 优化生产工艺提质降耗

　　公司不断加强创新驱动、加强对生产线进行技术改造升级。公司通过优化生产工艺流程、降低单位能耗、提质降损等一系列手段，同时优化内部管理体系，降低公司的生产制造和管理成本，提高公司产品良品率，降低损耗。2022年度，公司生产基地产线压机优等率提升，综合能耗呈下降趋势。

　　3. 严格控制成本差异

　　公司对各生产基地进行成本费用考核控制，一方面通过对产品优化采购流程，发挥集采和招标采购的优势，另一方面优化生产流程，降本增效，2022年平均生产成本同比下降。

　　（四）大额信用减值损失对经营活动现金流的影响

　　近年来，受房地产行业调控及下行影响，部分房地产企业的资金流动性出现了问题，公开债务违约的房地产企业数量也有所增加，预期违约风险扩大。公司针对这些企业计提了大额信用减值损失，这不会对经营活动现金流产生直接影响。

　　（五）经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因分析

　　1. 应收款项以及发出商品规模的下降，导致现金流量净额上升

　　2022年度，受房地产行业调控及下行影响，部分房地产企业资金流动性出现了问题，公开债务违约的房地产企业陆续增加，预期违约风险扩大。为降低应收账款坏账风险，公司积极催收房地产公司的欠款，同时针对风险较大的房地产客户的新订单采取先款后货的结算方式。上述措施导致公司2022年度的应收款项较2021年度大幅度下降。同时公司主动收缩部分风险较大的房地产项目订单，导致对房地产客户的发出商品余额有所下降。具体影响金额如下：

　　单位:万元

　　2. 房地产客户的履约或投标保证金的影响，导致现金流量净额上升

　　2022年度以前，公司与地产客户签订战略框架协议需支付履约保证金，证明公司具备按时交货的能力。进入2022年以来受房地产行业下行影响，公司主动收缩部分风险较大的房地产客户订单，又收回部分履约或投标保证金，当年支付履约保证金大幅低于往年。具体影响金额如下：

　　单位:万元

　　（六）结论

　　公司2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加68,601.15万元，同比上升816.99%，主要原因如下：1、2022年度应收款项以及发出商品余额较2021年度有所下降，对经营活动现金流量产生正向影响48,549.36万元；2、2021年度公司向房地产客户支付大额履约或投标保证金，而2022年度又收回部分履约或投标保证金，对经营活动现金流量产生正向影响19,901.68万元，上述两个事项合计产生正向影响68,451.04万元。

　　四、年报显示，你公司报告期发生财务费用0.77亿元，同比增长29.84%，其中利息费用1.19亿元，利息收入0.43亿元。请你公司：

　　（1）结合你公司日均货币资金情况和市场平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配；

　　（2）说明利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配。

　　（3）请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　（一）结合你公司日均货币资金情况和市场平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配

　　1. 公司日均货币资金情况和市场平均收益率水平

　　公司货币资金以活期、协定存款、定期存单等多种形式存放银行以获取利息收益。公司活期利率为0.25%，协定存款利率一般为50万以内0.25%，50万以上为1.55%-1.73%，公司定期存单主要为三年期，利率区间为3.56%-4.13%。公司2022年利息收入金额4,348.05万元，货币资金收益率为2.30%，公司货币资金平均收益水平及与同行上市公司对比如下表：

　　单位：万元

　　注1：货币资金平均余额为各月末平均值

　　注2：可比公司数据取自其2022年度报告利息收入除以年初年末货币资金均值

　　上表可见，公司货币资金收益率处于合理范围内，与同行业可比上市公司的货币资金收益率基本接近。

　　2. 分析公司利息收入大幅低于利息费用的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配

　　公司利息收入大幅低于利息费用的原因主要为：

　　(1) 货币资金余额远小于有息负债规模：公司2022年末货币资金余额为183,525.12万元；有息负债余额300,903.32万元。

　　(2) 货币资金收益率远低于有息负债市场基准利率：公司货币资金收益率为2.30%，而贷款市场报价利率为一年期3.65%，五年期以上4.3%。

　　公司有息负债及利率区间如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司年度平均有息负债余额289,842.39万元，远高于期末货币资金平均余额183,525.12万元。另外，公司有息负债平均利率为3.60%-4.54%，远高于公司货币资金的平均收益率2.30%。

　　综上，公司利息收入大幅低于利息费用的原因是合理的，与货币资金规模及变动是合理匹配的。

　　（二）说明利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配

　　公司有息负债规模及变动情况如下：

　　单位：万元

　　利息费用占财务费用比重较高的原因主要是公司有息负债规模较大。另外公司向银行借款利率区间约为3.60%-4.37%，可转债的财务费用率约为4.54%，与公开贷款市场报价利率相当。公司2022年度有息负债较上年同比增加95,411.66万元，增长49.07%。2022年度利息支出较上年同比增加3,455.65万元，增长40.99%；综上，公司利息费用占财务费用比重较高是合理的，与有息负债规模及变动是匹配的。

　　（三）核查程序和核查结论

　　1. 核查程序

　　我们主要实施以下程序：

　　(1) 获取银行账户对账单，计算货币资金的平均余额，查阅相关理财产品收益说明书，测算货币资金利息收入，评估其合理性；

　　(2) 查阅公开信息，了解同行业货币资金收益率情况；

　　(3) 获取有息负债清单及相关合同，测算利息支出与有息负债规模的合理性；

　　(4) 对比两期利息支出和有息负债规模的变动情况，测算利息支出与有息负债的合理性。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 公司日均货币资金收益率与市场平均收益率水平相当，公司利息收入大幅低于利息费用的原因是货币资金余额远小于有息负债规模和货币资金收益率远低于有息负债市场基准利率，公司利息收入与货币资金规模及变动合理匹配；

　　(2) 利息费用占财务费用比重较高的原因系公司有息负债余额较大，利息支出与有息负债规模及变动合理匹配。

　　五、年报显示，你公司报告期末合计员工人数为5,471人，相比2021年末6,664人下降17.90%。其中，30岁以下研发人员同比减少37.96%，你公司称对部分业务板块进行了梳理、调整、精简、优化，人员相应减少。请你公司说明员工人数、尤其是研发人员下降的原因、涉及岗位性质、是否存在劳动纠纷或潜在风险，你公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，以及是否及时履行临时信息披露义务。

　　（一）公司两期员工人数变动、岗位性质变动的原因分析

　　单位：人

　　公司2021年收购江西高安基地并接受其全部员工，因此2021年末较2020年末增加了2,193人，总人数达到历史较高水平。2022年度，为贯彻公司降本增效经营管理目标，对部分岗位进行自行梳理，优化岗位和人员的配置。

　　公司两期员工人员按岗位性质分类如下：

　　单位：人

　　公司2022年末合计员工人数为5,471人，相比2021年末6,664人下降17.90%。2022年度，公司面临严峻市场环境，为保持公司的竞争优势，以降本增效为经营管理目标。一方面，2022年度公司受房地产市场的影响主动采取收缩高风险地产业务的策略，订单有所减少；另一方面公司对部分业务板块仔细规划、合理分析、灵活配置、优化组织架构，同时精简车间人员配置，从而达到降本增效的经营管理目标。

　　（二）研发人员下降的原因

　　公司两期研发员工对比分析如下：

　　单位：人、万元

　　由上表可见，公司2022年研发人员559人，同比减少59人，同比减少9.55%，其中30岁以下研发人中同比减少52人，减少37.96%，但公司研发人员数量占比从2021年的9.27%提升到2022年的10.22%。这主要是因为公司基于降本增效，对部分研发业务进行了调整，对边缘研发部门进行了精简和合并，以便聚焦研发主业，上述研发业务调整不涉及核心研发能力变化。

　　研发技术人员是公司中不可或缺的一部分，是承担保持公司核心竞争力的至关重要角色。在研发技术人员方面，公司必将持续增加投入，通过创新和技术专长，推动公司不断发展和壮大。2022年度，公司面临严峻市场环境，为保持公司的竞争优势，必须降本增效。因此，公司不会片面追求增加研发技术人员人数，而是追求吸纳具备丰富研发经验的研发人才和高素质高水平的研发人才等。

　　（三）是否存在劳动纠纷或潜在风险

　　2022年度，公司员工减少主要因为员工自动申请离职和协商一致解除劳动关系。公司根据劳动法等法律规定给予涉及补偿的离职人员相应补偿，经协商给予了相应补偿。其中，未能协商一致的离职员工9人申请劳动仲裁和诉讼，占人员减少人数0.75%。2022年度公司因优化员工的补偿已支付到位，相关劳动仲裁和诉讼事项均已处理完毕，不存在潜在风险。

　　（四）公司生产经营是否受到重大影响及应对措施，是否及时履行临时信息披露义务

　　公司总人数的波动变化主要是因为公司2021年收购江西高安生产基地后，使得当年总人数增加，之后2022年公司对各业务板块岗位仔进行细梳理，对公司冗员进行精简，精简人员配置。研发人员的变动主要是因为公司基于降本增效考虑，对部分边缘研发业务进行了调整。上述人员变动事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司2023年第一季度销售收入较同期增加3,777.64万元（一季度数据未经审计，下同），增幅3.55%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同期增加8,291.63万元，增幅108.69%，公司生产经营状况良好。

　　员工人数变动均是由公司面临严峻市场环境，结合销售规模调整产能，为保持公司的竞争优势，而实施的降本增效的对应措施所致，而不是生产经营受到重大影响所致，上述人员变动未触发临时信息披露规定。因此，公司不存在需要履行临时信息披露事项。

　　六、你公司于2021年5月受让广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）13.5%的少数股权并完成对其全资控股。年报显示，桂蒙公司报告期末负债达10.85亿元，你公司报告期末对桂蒙公司的担保余额合计达6.14亿元。请你公司结合桂蒙公司的经营、财务和资信状况，说明截至回函日对桂蒙公司的担保余额，相关担保解除进展情况及未来计划。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　（一）桂蒙公司的经营、财务状况

　　1. 资产和负债情况

　　单位：万元

　　2. 损益和现金流量情况

　　单位：万元

　　（二）桂蒙公司资信状况

　　单位：万元

　　桂蒙公司2022年度销售收入152,980.11万元，较上年增加29,288.69万元，增幅23.68%。2022年度净利润14,960.32万元，2022年度经营活动产生的现金流量净额为27,204.39万元，2022年末货币资金余额22,233.89万元。综上，桂蒙公司经营状况和资信状况良好。

　　（三）说明截至回函日对桂蒙公司的担保余额

　　公司为桂蒙公司提供信用担保，是为帮助其无抵押获取银行贷款，相关银行贷款资金主要用于桂蒙公司购置设备扩充产能。截至回函日，公司为桂蒙公司担保余额为5.12亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　截至回函日，公司对桂蒙公司的担保余额由2022年末的6.14亿元下降至5.12亿元。

　　（四）相关担保解除情况及未来计划

　　根据借款合同约定，桂蒙公司被担保的银行贷款归还计划具体为：

　　单位：万元

　　截至目前，桂蒙公司基本完成前期生产线建设，预计近期不会发生大额购置固定资产开支。而且桂蒙公司的经营、财务和资信状况良好，账面货币资金余额和经营活动现金流量能够覆盖到期贷款，仅依靠自身的经营活动现金流就能按贷款归还计划还清相关银行贷款，届时公司对桂蒙公司的担保事项自动解除。

　　（五）核查程序和核查结论

　　1. 核查程序

　　我们主要实施以下程序：

　　(1) 访谈公司管理层，了解为桂蒙公司担保的事项及背景；

　　(2) 获取桂蒙公司财务报告和征信报告，了解其经营财务情况；

　　(3) 获取并检查公司为桂蒙公司担保清单及对应的担保合同；

　　(4) 了解桂蒙公司未来还款计划的安排，结合桂蒙公司财务状况分析逾期风险。

　　2. 核查结论

　　经核查，我们认为：

　　截至回函日公司对桂蒙的担保余额5.12亿，桂蒙公司财务资信良好，所对应的借款不存在逾期情况，该担保事项不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日