上市企业名字：江苏省蓝丰生物技术有限责任公司

个股上市地点：深圳交易所

股票简称：蓝丰生化

股票号：002513.SZ

收购方：郑旭

居所/通信地址：山东省胶州市胶州市西街

收购方一致行动人之一：青岛市兮茗项目投资咨询有限公司

居所/通信地址：山东青岛市胶州市九龙街道服务处板桥路1号4栋楼

收购方一致行动人之二：安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）

居所/通信地址：安徽省滁州市中澳苏滁高新技术产业开发区滁州市大路东侧、泉州路往西、九梓大路南端、建业路往北

签定日期：二〇二三年六月

收购方申明

一、本报告引言系收购方根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等有关法律、法规及行政规章编写。

二、根据《证券法》《收购办法》的相关规定，本报告引言已全面披露收购方在上市企业有着权利的股权；截止到本报告引言签定日，除本报告引言公布的持仓信息内容外，收购方无法通过一切多种方式在上市企业有着利益。

三、收购方签定本报告引言已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背收购方的规章或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

四、此次回收涉及到的股权转让有待获得深圳交易所合规管理确定并进行股权国有资产转让过户登记。兮茗项目投资申购上市企业向特定对象发售新股，可能导致收购方它拥有权利的股权超出上市企业已发行股份的30%，开启收购方的全面要约收购责任。依据《收购办法》第六十三条所规定的要求，经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺的，客户可以可免于传出要约承诺。上市企业此次向特定对象发行新股有待获得股东大会审议根据、证交所审批通过及中国证监会允许申请注册，兮茗项目投资申购上市公司股份可免于传出要约承诺事宜有待获得公司的股东交流会非关系公司股东表决通过。

五、此次并购是按照本报告引言所标明的信息进行的。除收购方与所聘用的专业机构外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告引言中列载的内容与对该报告引言做任何表述或是表明。

六、收购方服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

释意

除非是另有所指，本收购报告书引言中常发生专用专业术语、通称遵循本释意的描述。

注：本报告结语中一切表中如出现累计数和列出标值总数不一致的情况，均是四舍五入而致。

第一节 收购方及其一致行动人详细介绍

一、收购方

（一）郑旭基本概况

（二）收购方近期五年的关键职位、职业类型及就职部门的产权关系

（三）收购方掌控的供应链企业和主要业务状况

截止到本报告引言签定日，收购方掌控的供应链企业和主要业务情况如下：

（四）收购方近期五年是不是遭受惩罚和涉及到起诉、诉讼状况

截止到本报告签定日，收购方近期五年未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象。

（五）收购方在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

除蓝丰生化外，截止到本报告引言签定日，郑旭还拥有深圳交易所上市企业天能重工（股票号为300569）的109,729,687股股权，比例为13.56%。

二、一致行动人之一一一兮茗项目投资

（一）兮茗项目投资基本概况

（二）兮茗投资股权控制关系

1、兮茗项目投资公司股权结构

截止到本报告引言签定日，兮茗投入的公司股权结构如下所示：

2、兮茗项目投资大股东、控股股东基本概况

截止到本报告引言签定日，郑旭拥有兮茗项目投资100%股份，系兮茗投入的大股东、控股股东，郑旭的相关情况请参阅本报告引言“第一节 收购方及其一致行动人详细介绍”之“一、收购方”之“（一）郑旭基本概况”一些内容”。

3、兮茗项目投资以及大股东、控股股东关键下属单位以及主营状况

截止到本报告引言签定日，兮茗项目投资不会有别的掌控的公司。

兮茗投入的大股东、控股股东郑旭关键下属单位以及主营状况请参阅本报告引言“第一节 收购方及其一致行动人详细介绍”之“一、收购方”之“（三）收购方掌控的供应链企业和主要业务状况”。

（三）兮茗项目投资从业主营业务及最近三年的经营情况

兮茗项目投资创立于2021年7月8日，主要是针对项目投资、咨询工作，最近三年财一期经营情况如下所示：

企业：万余元

注：以上财务报表没经财务审计。

（四）兮茗项目投资近期五年是不是遭受惩罚和涉及到起诉、诉讼状况

截止到本报告引言签定日，兮茗项目投资近期五年未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象，不会有与金融市场有关的重要不良信用记录。

（五）兮茗投入的执行董事、监事会和高管人员状况

截止到本报告签定日，兮茗投入的执行董事、公司监事、高管人员情况如下：

截止到本报告引言签定日，以上工作人员在近期五年以内均未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（六）兮茗项目投资以及大股东、控股股东在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截止到本报告引言签定日，兮茗项目投资不会有拥有地区、海外别的上市公司股份已超过该企业已发行股份5%的现象。

除蓝丰生化外，截止到本报告引言签定日，兮茗投入的大股东、控股股东郑旭还拥有深圳交易所上市企业天能重工（股票号为300569）的109,729,687股股权，比例为13.56%。

三、一致行动人之二一一巽顺项目投资

（一）巽顺项目投资基本概况

（二）巽顺投资股权控制关系

1、巽顺项目投资公司股权结构

截止到本报告引言签定日，巽顺投入的公司股权结构如下所示：

2、巽顺项目投资大股东、控股股东基本概况

截止到本报告引言签定日，李质磊是巽顺投入的执行事务合伙人，系巽顺投入的大股东、控股股东。

李质磊，男，1980年12月出世，中国籍，无海外居留权，研究生学历。2007年7月至2009年6月，出任中电电气（南京市）光伏有限公司加工工艺负责人；2009年6月至2013年3月，出任天威新能源集团有限公司充电电池技术人员科长；2013年3月至2022年8月，出任江苏省日托光伏发电科技发展有限公司运营副总裁；2022年8月迄今，出任安徽省旭合新能源科技有限公司CEO。

3、巽顺项目投资以及大股东、控股股东关键下属单位以及主营状况

截止到本报告引言签定日，巽顺项目投资不会有别的掌控的公司。

李质磊除开出任巽顺投入的执行事务合伙人，还出任安徽省瓴先新能源技术投资合伙企业（有限合伙企业）的执行事务合伙人，拥有注资市场份额为36.00%。安徽省瓴先新能源技术投资合伙企业（有限合伙企业）不会有掌控的其他公司。

（三）巽顺项目投资从业主营业务及最近三年的经营情况

巽顺项目投资创立于2022年7月14日，主要是针对项目投资、咨询工作，因并未实体经营，故关键财务报表均是0。

（四）巽顺项目投资近期五年是不是遭受惩罚和涉及到起诉、诉讼状况

截止到本报告引言签定日，巽顺项目投资近期五年未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象，不会有与金融市场有关的重要不良信用记录。

（五）巽顺投入的执行董事、监事会和高管人员状况

截止到本报告引言签定日，巽顺投入的执行事务合伙人的情况如下：

截止到本报告引言签定日，李质磊在近期五年以内均未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（六）巽顺项目投资以及大股东、控股股东在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

除上市企业外，截止到本报告引言签定日，巽顺项目投资以及大股东、控股股东都不存有拥有地区、海外别的上市公司股份已超过该企业已发行股份5%的现象。

四、收购方及其一致行动人联系的表明

郑旭拥有兮茗项目投资100%的股权，巽顺投资和郑旭签署《一致行动协议》，把它拥有上市公司股份相对应的表决权委托给郑旭，因而兮茗项目投资、巽顺项目投资都与郑旭组成一致行动关联。

第二节 收购目地

一、此次收购目地

根据收购方对上市公司可持续发展的自信心，与此同时上市企业原控股股东根据自己的情况有转让发售公司控制权的想法，多方融合分别需求，通过洽谈商议，在满足彼此权益前提下达成此次收购一致意见。通过此次股权转让，郑旭将会成为上市公司大股东、控股股东。与此同时，收购方根据对上市公司未来前景的自信及其战略规划的融资需求，确定申购此次向特定对象公开发行的个股。此次发行新股募资全部用于补充流动资金，有利于上市企业减少债务经营规模，优化资产结构，提升抗风险，从而促进发售业务健康发展。除此之外，根据申购本次发行的个股，有益于收购方提高占股比例，进一步增强对上市公司管控权的稳定。

此次回收结束后，收购方将根据有关法律法规以及公司内部管理制度的需求，提升上市公司规范化管理运行，改进上市公司资产品质，提升治理水平及营运能力，进而提升销售市场人才吸引力，推动上市公司不断、平稳、持续发展。

二、收购方不久的将来12个月内持续加持或是处理已经拥有权利的股权方案

截止到本报告引言签定日，除本报告引言所公布的状况外，收购方将来12个月内没有其他再次加持公司股票或处理其已经拥有权利的股份的方案。若后面产生有关股权变动事宜，收购方将根据法律法规、行政规章，立即履行信息披露义务。

三、此次回收已执行僧人需履行决策制定

（一）此次回收已履行决策制定

1、2023年6月16日，郑旭与苏化集团公司、格林项目投资签订了《股份转让协议1》，巽顺项目投资分别向锦穗国际性、TBP签订了《股份转让协议2》和《股份转让协议3》，格林投资和锦穗国际性签订了《〈表决权委托协议〉之终止协议》，郑旭与巽顺项目投资签订了《一致行动协议》，兮茗投资和上市企业签署了《附条件生效的股票认购协议》。

2、2023年6月16日，公司召开第六届股东会第十八次大会、第六届职工监事第十七次大会审议通过了此次向特定对象发行新股有关提案及其报请股东会准许申购目标及其一致行动人可免于传出要约承诺的议案。

（二）此次回收有待履行决策制定

此次股权转让执行有待获得深圳交易所合规确定及其在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续产权过户手续；此次向特定对象发行新股事宜有待经公司股东大会审议根据（包含《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》），并且经过深圳交易所审批通过和证监会愿意申请注册。

第三节 收购方式

一、此次回收前后左右收购方有着上市企业权利的状况

（一）此次回收前

此次回收前，收购方及其一致行动人未拥有上市企业一切股权或相对应的投票权。

此次回收前，锦穗国际性、苏化集团公司、格林项目投资各自拥有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%个股。2021年3月30日，锦穗国际性与格林项目投资签署了《表决权委托协议》，承诺格林项目投资将其持有的33,123,295股股权（占上市企业那时候总股本的9.74%）相对应的表决权委托给锦穗国际性履行，委托期限为协议书生效之日起不得少于36月。因为格林项目投资拥有苏化集团公司61.00%的股份，系苏化公司的大股东，因而锦穗国际性与苏化集团公司、格林投资构成一致行动关联，苏化集团公司、格林项目投资做为锦穗全球的一致行动人。故锦穗国际性拥有蓝丰生化投票权比例是27.13%，是蓝丰生化的大股东，刘智是蓝丰生化的控股股东。

（二）此次收购后

此次并购由股权国有资产转让、表决权委托及停止、一致行动、向特定对象发行新股构成。

1、股份国有资产转让、表决权委托及停止

2023年6月16日，郑旭与苏化集团公司、格林项目投资签定《股份转让协议1》，承诺苏化集团公司、格林项目投资分别往郑旭出让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无尽售要求的流通股本股权，总计占发行股份前企业总股本的18.04%，出售价格为4.41元/股，出让合同款总计金额为297,487,275元。与此同时，根据股权转让买卖总体过程，苏化集团公司、格林项目投资允许始行协议签署日起至交易日止，将所持有的公司股权的投票权唯一的、排他性委托郑旭履行，投票权包含但是不限于所持有的公司股权的提名权、提案权、投票权等所有股东权益，但不包含分红权等财产性权利。

2023年6月16日，巽顺项目投资分别向锦穗国际性、TBP签定《股份转让协议2》、《股份转让协议3》，承诺锦穗国际性、TBP分别往巽顺项目投资出让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无尽售要求的流通股本股权，总计占发行股份前企业总股本的7.65%，出售价格均是4.41元/股，出让合同款总计金额为126,130,952元。

2023年6月16日，格林投资和锦穗国际性签定《〈表决权委托协议〉之终止协议》, 承诺格林项目投资将持有的企业33,123,295股股权向郑旭出让，锦穗国际性舍弃根据《表决权委托协议》而具有对以上公司股权的所有权，协商一致自《〈表决权委托协议〉之终止协议》签定的时候起，《表决权委托协议》停止。若格林投资和郑旭间的股权转让停止且有关相对应股份的表决权委托停止的，则《表决权委托协议》法律效力即修复，彼此理应继续履行《表决权委托协议》的有关承诺。

2、一致行动

2023年6月16日，郑旭与巽顺项目投资签定《一致行动协议》，承诺巽顺项目投资理应在企业经营管理和公司法人治理中所有重大事项层面，做为郑旭的一致行动人，管理决策建议与郑旭保持一致，期限24月。

3、向特定对象发行新股

2023年6月16日，公司和郑旭掌控的兮茗项目投资签定《附条件生效的股票认购协议》，承诺公司为特定对象兮茗项目投资发售不得超过106,000,000股（含本数）的个股，不得超过本次发行前公司股本总量的30%，发行价为3.80元/股，募资总金额（含发行费）不得超过40,280.00万人民币（含本数），兮茗项目投资支付现金方法全额的申购公司本次向特定对象公开发行的股权。同一天，公司召开第六届股东会第十八次大会、第六届职工监事第十七大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等有关提案。

4、此次股权变动前后左右买卖多方持仓状况

表决权委托后，有关行为主体股权变动情况如下：

股权转让及向特定对象发行新股结束后，有关行为主体股权变动情况如下：

注：1、企业2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期企业方面绩效考评总体目标未达到，且在其中1名授于目标因辞职不再合乎激励条件，企业拟向今天按照规定不可解除限售的55名被激励对象所持有的员工持股计划总共10,176,000股开展回购注销。此次回购注销办理手续结束后，企业总市值会由373,936,278股调整为363,760,278股。公司股权转让进行及一致行动协议实施后有关计算以以上未回购注销前股票数计算，向特定对象发行新股结束后有关计算以考虑到回购注销后股票数计算。

2、以上巽顺投资股份投票权与郑旭保持一致。

以上交易完成后，公司控股股东将调整为兮茗项目投资，控股股东为郑旭，控股股东总计拥有企业股票173,457,432股（占发行股份后企业总股本的36.92%，投票权比例是36.92%），巽顺项目投资拥有企业股票28,601,123股（占发行股份后企业总股本的6.09%，投票权比例是6.09%），系郑旭的一致行动人。

二、此次收购方法

此次并购由股权国有资产转让、表决权委托及停止、一致行动、向特定对象发行新股构成。实际请参阅本报告引言“第三节 收购方式”之“二、此次回收前后左右收购方有着上市企业权利的状况”之“（二）此次收购后”。

三、此次回收所涉及到的买卖协议书

（一）《股份转让协议1》

招标方一（出让方）：江苏苏化投资有限公司

招标方二（出让方）：苏州市格林投资管理有限公司

承包方（购买方）：郑旭

由于：

江苏省蓝丰生物技术有限责任公司（下称“上市企业”）为一家根据中国法律法规开设并且在深圳交易所（下称“深圳交易所”）上市有限责任公司，股票号：002513，股票简称：蓝丰生化。截止到本协议签署日，上市企业总市值为373,936,278股。

招标方一为一家根据中国法律法规开设并合理合法存续期的有限公司，截止到本协议签署日，拥有上市企业34,334,137股股权，占上市企业总股本的9.18%；招标方二为一家根据中国法律法规开设并合理合法存续期的有限公司，截止到本协议签署日，拥有上市企业33,123,295股股权，占上市企业总股本的8.86%。

招标方一、招标方二均是杨振华实控的核心。招标方拟按照本约定书相关条款条件将其持有的上市企业67,457,432股股权（占上市企业总市值18.04%，下称“标底股权”）出让予承包方，承包方允许按照本约定书相关条款条件转让上述情况标底股权。

彼此经沟通协商，就此次股权转让的相关事宜，达成共识如下所示，以资一起遵循。

1、此次股权转让分配

（1）协商一致，此次股权转让的标底股权为招标方拥有上市公司67,457,432股股权及标底股权对应的全部股东权益和利益（包含与标底股权相关的使用权、盈利支配权、投票权等中国法律法规和上市公司章程所规定的自然人股东应拥有的一切权利和利益），业主理应按照本约定书将持有标底股权转让给甲方；承包方理应按照本协议约定的交易对价及支付期限向甲方付款标底股份的转让款。

（2）在标底股份交割进行以前，上市企业因派股、公积金转增总股本、分割股权、配资等除权除息事宜产生总股本变动的，则拟转让股份的数量以及价钱适当调整。若出现此情况时，交易对价保持不会改变。

（3）协商一致，在协议签署之时，招标方二应该和海南省锦穗国际性集团有限公司签定有关上市企业《表决权委托协议》之终止协议（若有别的与投票权相关协议和分配理应一并停止），以停止招标方与海南省锦穗国际性集团有限公司间的表决权委托分配及一致行动关联。

2、交易对价及支付计划

（1）协商一致，标底股份的出售价格经共同商定为4.41元/股，交易对价总计金额为297,487,275元（英文大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。在其中，承包方理应向甲方一支付股权转让款rmb151,413,544元（英文大写：壹亿伍仟壹佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二付款股权转让款rmb146,073,731元（英文大写：壹亿肆仟陆佰零柒万叁仟柒佰叁拾壹元整）。

（2）协商一致，此次股权转让的交易对价实际付款及交收分配如下所示：

①　招标方应当于获得深圳交易所有关此次股权转让的合规管理确认书后5个工作日后，在中登公司进行标底股份交割，上市企业及承包方理应相互配合。

②　订金：承包方应先74,371,819元（英文大写：柒仟肆佰叁拾柒万贰仟捌佰壹拾玖元整）订金以现金形式付款至分别由招标方一、招标方二为名设立的与承包方共治银行共管账户，在其中，该等金融机构共管账户由甲方承担设立在招标方一、招标方二名下，并由乙方、开户行分别向招标方一、招标方二签定监管协议并进行后面帐户管控。协商一致，以上订金应当于本协定起效且监管协议签定进行、金融机构共管账户开设结束后5个工作日左右由乙方进行付款。

③　第一笔股权转让款：承包方应当交易日（不包括当天）以后5个工作日后，将74,371,819元（英文大写：柒仟肆佰叁拾柒万贰仟捌佰壹拾玖元整）股权转让合同款以现金方法所有全额汇到本协定上述招标方一、招标方二名下金融机构共管账户，并协助招标方消除监管方案。主要包括向甲方一支付37,853,386元（英文大写：叁仟柒佰捌拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二付款36,518,433元（英文大写：叁仟陆佰伍拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。

④　第二笔股权转让款：结合当前上市企业具体情况，甲方公司允许承包方延缓付款剩下股权转让款148,743,637元（英文大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整，即剩下交易对价的50%），但承包方后面应先等额本息资金分配上市企业以推动上市公司现钱流通性；承包方应当2024年12月31日以前或上市企业向特定对象发行新股相匹配募资付款至募资重点帐户后5个工作日后（以孰早者为标准），将剩下148,743,637元（英文大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整）股权转让合同款（即交易对价的50%）以现金方法所有全额汇到招标方特定收款账号。主要包括向甲方一支付75,706,772元（英文大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰柒拾贰元整）、向甲方二付款73,036,865元（英文大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆拾伍元整）。

3、表决权委托分配

（1）根据此次股权转让买卖总体过程，协商一致始行协议签署日起至交易日止，招标方将标底股份的投票权唯一的、排他性委托承包方履行。上述情况投票权包含但是不限于标底股权相对应的提名权、提案权、投票权等所有股东权益，但不包含分红权等财产性权利。

（2）如标底股权因上市企业因派股、公积金转增总股本、分割股权、配资等除权除息事宜而数量的增加的，则新增加股权相对应的投票权也是属于表决权委托的范畴。

（3）若标底股权转让停止，则自此次股权转让停止且招标方向乙方退回预付款及期内贷款利息（若有）之日起，表决权委托即相对应停止。

4、衔接期间损益以及相关分配

（1）缓冲期内，双方都不得从事造成上市企业在常规生产运营以外产生使用价值降赔的举动；不可执行一切损害上市企业权益或发售公司股东权益、潜在性股东权利的举动。

（2）缓冲期内，假如发生任何状况造成或预估可能造成其在合同中做出声明、服务承诺和保障与事实不符或有误，或是产生造成或合理预期很有可能对此次股权转让造成实质危害或重要不良影响的现象，彼此应该马上向另一方开展公布，并依据对方规定进行标准或是清除。

（3）本协定实施后，招标方不可就标底股份的处理和任何第三方协商解决或签定一切文档，不容易做出任何方法对标底股权或者部分做出任何方法的处理。以上处理包含但是不限于出让、质押贷款、委托管理、转让依附于拟转让股份的那一部分支配权、别的权利负担的设置等。

（4）双方理应相互配合上市企业按照中国证监会及深圳交易所的有关规定，在法定时限之内此次股权转让执行各自信息披露义务。在开展信息公开环节中，双方理应沟通协商，保证公布数据的立即、真正、精确、详细及一致性。

5、交收日后事宜分配

（1）交收日后，招标方以及关联企业做为上市公司经销商及/或顾客，理应竭尽全力相互配合承包方进行对上市公司业务标准、融合，以保证上市公司正常的合规经营并持续合理存续期，维护保养承包方做为公司的股东的权力及利益。

（2）交收日后，承包方拟依据运营管理必须改制上市公司董事会、职工监事及替换一部分高管人员，并利用其操纵的核心申购上市企业向特定对象公开发行的个股，适用上市企业生产运营。招标方允许依规相互配合、配合甲方申请办理相关的事宜、多方协调上市企业及相关负责人、全面保障承包方利益。

6、彼此之间的阐述、保障和表态

（1）本协定任一方确保具有独立、单独的诉讼地位与法律水平签定、交货并执行本协定，签定本协定并执行本协定项下责任不容易违背一切相关法律法规、政策法规以及政府指令，亦不容易与以它为一方合同或是协议书产生矛盾。

（2）本协定实施后，任一方都有责任相互配合另一方进行和完成与此次股权转让有关的各项任务，并确保其向另一方所提供的全部文件和材料与给对方所做出的阐述和表明真实、精确、详细和高效的，从未有过瞒报、虚报和重大遗漏的地方。

（3）招标方服务承诺，此次股权转让的标底股权所有权清楚，不存在什么支配权受到限制情况；上市企业不会有企业利益被招标方以及关联企业危害且并未去除的情况。

（4）招标方进一步服务承诺，招标方以及关联企业与上市企业中间不会有未向乙方公布的债务、或有负债及/或其它必须上市企业履行责任、起诉、诉讼、纠纷案件及因未公布事项可能会引起潜在纠纷案件。若因未向乙方公布的事宜造成上市企业或承包方所产生的付款及/或赔偿义务的，上市企业或承包方可以拒绝给予担负；若上市企业或承包方应该等负债或责任的存有而遭到的所有损害，招标方应给予赔付。

（5）承包方服务承诺，其合乎监督机构有关受让股份的法律主体的有关规定，其用于购买此次股权转让价款的自有资金合理合法。

（6）承包方服务承诺，延缓付给甲方股权转让款148,743,637元后面把全部资金投入上市企业，用以保证上市公司生产运营及工程建设。

（7）招标方一及甲方二理应从总体上毁约情况向乙方承担责任。

7、合同的起效、变动与消除

（1）本协定自招标方法人代表签名加盖单位公章、承包方签字确认起效。

（2）若因为招标方原因造成协议书实施后60日内（没有深圳交易所就此次股权转让开展咨询及回应咨询相对应的时长）没完成标底股份交割的，则承包方：（1）有权利在60日期满后10日内规定单方停止此次股权转让，本股份转让协议消除；或（2）有权利给予招标方一定有效时限再次履行标的股份交割责任，如在有效时间内仍没完成则此次股权转让即停止，本股份转让协议消除。招标方理应在接到承包方停止消息后3日内，将订金及期内造成利息向乙方返还还。

（3）若因为承包方原因造成协议书实施后60日内（没有深圳交易所就此次股权转让开展咨询及回应咨询相对应的时长）没完成标底股份交割的，则招标方：（1）有权利在60日期满后10日内规定单方停止此次股权转让，本股份转让协议消除；或（2）有权利给予承包方一定有效时限继续履行，如在有效时间内仍没完成则此次股权转让即停止，本股份转让协议消除。

（4）除本协定另有约定外，彼此一致同意消除本协定时，本协定即可消除。

（二）《股份转让协议2》

招标方：海南省锦穗国际性集团有限公司

承包方：安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）

由于：

招标方为一家根据中国法律法规开设并合理合法存续期的有限公司，截止到本协议签署日，为上市公司实控人，拥有上市企业34,000,000股股权，占上市企业总股本的9.09%，在其中17,000,000股股权早已被质押贷款；除此之外，招标方与苏州市格林投资管理有限公司于2021年3月30日签订了有关上市公司《表决权委托协议》，承诺苏州市格林投资管理有限公司将其持有的上市企业33,123,295股股权（占上市企业那时候总股本的9.74%）的表决权委托给招标方履行。

承包方为一家根据中国法律法规开设并合理合法存续期的合伙企业，截止到本协议签署日，未拥有上市公司股份。

招标方拟按照本约定书相关条款条件将其持有的上市企业17,000,000股股权（占上市企业总市值4.55%，下称“标底股权”）出让予承包方，承包方允许按照本约定书相关条款条件转让上述情况标底股权。

彼此经沟通协商，就此次股权转让的相关事宜，达成共识如下所示，以资一起遵循。

1、此次股权转让分配

（1）协商一致，此次股权转让的标底股权为招标方拥有上市公司17,000,000股股权及标底股权对应的全部股东权益和利益（包含与标底股权相关的使用权、盈利支配权、投票权等中国法律法规和上市公司章程所规定的自然人股东应拥有的一切权利和利益），业主理应按照本约定书将持有标底股权转让给甲方；承包方理应按照本协议约定的交易对价及支付期限向甲方付款标底股份的转让款。

（2）招标方确定，截止到本协议签署之日，招标方持有标底股权均是无限售流通股，不会有质押贷款、被查封、冻洁等支配权限受制于状况。

（3）在标底股份交割进行以前，上市企业因派股、公积金转增总股本、分割股权、配资等除权除息事宜产生总股本变动的，则拟转让股份的数量以及价钱适当调整。若出现此情况时，股权转让款的总额保持没变。

（4）协商一致，在协议签署之日，招标方应该和苏州市格林投资管理有限公司签定经业主认同有关上市企业《表决权委托协议》的终止协议（若有别的与投票权相关协议和分配理应一并停止），以停止招标方与苏州市格林投资管理有限公司以及关联企业间的表决权委托分配及一致行动关联。

2、交易对价及支付计划

（1）协商一致，标底股份的出售价格经共同商定为4.41元/股，交易对价总计金额为74,970,000元（英文大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。

（2）招标方应当于获得深圳交易所有关此次股权转让的合规管理确认书后5个工作日日内，在中登公司进行标底股份交割。

（3）承包方应当交收日（不包括当日）以后36个月，向甲方进行74,970,000元（英文大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）交易对价的付款。

3、衔接期间损益以及相关分配

（1）缓冲期内，招标方应对上市公司以谨慎敬业的基本原则行使股东权利、行使权力并负责任；不得从事造成上市公司资产使用价值降赔的举动，不可造成上市公司资产新设定一切支配权限定；不可执行一切损害上市企业权益或承包方潜在性股东权利的举动。

（2）缓冲期内，假如发生任何状况造成或预估可能造成其在合同中做出声明、服务承诺和保障与事实不符或有误，或是产生造成或合理预期很有可能对此次股权转让造成实质危害或重要不良影响的现象，招标方应该马上向乙方开展公布，并依据乙方的规定进行标准或是清除。

（3）本协定实施后，招标方不可就标底股份的处理和任何第三方协商解决或签定一切文档，不容易做出任何方法对标底股权或者部分做出任何方法的处理。以上处理包含但是不限于出让、质押贷款、委托管理、转让依附于拟转让股份的那一部分支配权、别的权利负担的设置等。

（4）双方应当按照中国证监会及深圳交易所的有关规定，在法定时限之内此次股权转让执行各自信息披露义务。在开展信息公开环节中，双方理应沟通协商，保证公布数据的立即、真正、精确、详细及一致性。

4、交收日后事宜分配

（1）交收日后，由于招标方仍拥有上市公司股份，做为公司的股东，理应竭尽全力相互配合承包方进行对上市公司业务标准、融合，包含但是不限于招标方以及关联企业允许不断向上市企业下属公司提供一些担保方式或增信措施，以保证上市公司正常的合规经营并持续合理存续期，维护保养承包方做为发售公司控股股东的权力及利益。

（2）交收日后，若因招标方或者其关联企业占有上市企业资产、财产或其它损害上市企业权益之个人行为，或因为交收日以前原因造成的上市公司起诉、诉讼、纠纷案件或异议、行政处分、债务、对外担保及其它或有负债等事宜，造成上市企业或承包方因而遭到一切亏损的，招标方应予以赔付。

（3）交收日后，针对上市企业早已开展的2021年限制性股票激励计划，招标方理应相互配合承包方融合上市企业具体生产经营情况，实现对这个计划后面改动、变动、执行或者终止。

（三）《股份转让协议3》

招标方（卖家）：TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited

承包方（买家）：安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）

由于：

依据本协定相关条款条件，卖家期待售卖其持有的企业11,601,123股股权，约占公司总股本的3.10%；买家期待选购卖家拟售卖的上述情况公司股权。

多方经商议，达成共识如下所示：

1、招标方自行将其持有的企业11,601,123股股权，约占公司总股本的3.10%，出售给承包方。

2、始行协议签订之日起止股权转让进行之日期内，如企业产生派股、资本公积转增股本、配资等除权除息事宜，则标底股权数量和每一股出售价格需作适当调整，出让价款的总金额应保持一致；股票分红并不是造成标底股权总数、每一股出售价格及出让合同款总额调节，有关经济收益属于卖家。

3、出让合同款及支付计划

（1）本协定项下股权转让的出售价格为4.41元/股，买家应付款卖方出让价款的总金额（价税合计）金额为51,160,952元，英文大写：rmb伍仟壹佰壹拾陆万零玖佰伍拾贰元整。

（2）在获得深圳交易所开具的对股权转让确认意向书起十（10）个工作日日内，买家需向卖家付款出让价格总金额扣除已代收代缴的相关税费后剩下账款的90%。

（3）股权转让过户登记进行之日起十（10）个工作日日内，买家需向卖家付款出让价格总金额扣除已代收代缴的相关税费后剩下账款的10%。

（4）买家确定将根据卖家所提供的开户银行和银行账户等相关信息付款本协定项下的出让合同款，该帐户应当为买家与账户拥有方、开户银行三方的共管账户，并签订对应的协议书，共治仅涉及到本协议约定的第一期出让合同款，并需在下列任一事宜发生的时候马上消除共治、且买家应同时配合将共管账户内资产按卖家标示转走：1）过户登记进行当日；或2）本协定因任何原因消除；或3）买家或卖家组成全局性或实质性违约。买家确定将根据卖家再行所提供的开户银行和银行账户等相关信息付款本协定项下出让合同款。

（四）《〈表决权委托协议〉之终止协议》

招标方（受托人）：苏州市格林投资管理有限公司

承包方（受托方）：海南省锦穗国际性集团有限公司

由于：

彼此于2021年3月30日签订了有关上市公司《表决权委托协议》，承诺招标方将其持有的上市企业33,123,295股股权（占上市企业那时候总股本的9.74%）的表决权委托给承包方履行，承包方由此变成上市公司大股东。

截止到本协议签署之日，招标方拟向其持有的上市企业33,123,295股股权（占上市企业总市值8.86%）向普通合伙人郑旭出让，并且在对应的股份转让协议签定后、股份交割进行以前将表决权委托给郑旭履行；承包方拟向其持有上市企业17,000,000股股权（占上市企业总市值4.55%）出售给安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）且不会再对上市公司加以控制。

根据以上，双方选择停止《表决权委托协议》，在公平、自行的前提下，经沟通协商，一致达到如下所示协议书：

1、招标方将持有的上市企业33,123,295股股权向普通合伙人郑旭出让，承包方舍弃根据《表决权委托协议》而具有对以上上市公司股份的所有权。

2、协商一致，始行协议签署之日起，《表决权委托协议》停止。

3、《表决权委托协议》停止后，即对彼此都不具备一切约束，彼此对于此事互相不承担赔偿责任或其他所有经济与法律依据。

4、本协定组成双方对《表决权委托协议》停止事宜达到的一体化协议书，并替代彼此此前全部与上述情况事宜相关的口头上和书面形式架构、协议书、合同书、分配或含意描述。

5、自《表决权委托协议》停止之日起，招标方及其一致行动人、关联企业与承包方中间，不存在什么有关上市公司股份及其股权有关的投票权或其它股东权益的承诺，不存在什么一致行动分配。

6、彼此进一步确定，若招标方与郑旭间的股权转让停止且有关相对应股份的表决权委托停止的，则《表决权委托协议》法律效力即修复，彼此理应继续履行《表决权委托协议》的有关承诺。

（五）《一致行动协议》

招标方：郑旭

承包方：安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）

1、承包方理应上市公司经营和公司法人治理中所有重大事项层面，做为甲方一致行动人，管理决策建议与招标方保持一致。

2、承包方如依照企业章程的相关规定向股东会开展提议，应提前与业主充足商议，若不能达成一致意见的，应该以招标方法律行为为标准。承包方如果需要授权委托别人参加公司的股东交流会并履行表决权的，理应优先就拟决议事宜与招标方协商解决，达成一致意见后，在委托授权书中分别从纳入公司股东大会议程的每一决议事宜作赞同、抵制或放弃指示。如与招标方没法就讨论事宜达成一致意见的，则应该以甲方建议为标准。

3、承包方在公司股东交流会（或其它合法的内部结构法人治理组织大会）举办前，理应优先就拟决议事宜与招标方协商解决，达成一致意见之后再投票选举。若承包方与招标方没法就讨论事宜达成一致意见的，则应该以甲方建议为标准。若承包方未按照招标方建议履行表决权的，则招标方应依据本约定书通告上市企业依照甲方决议建议评定承包方决议建议然后进行记票。

4、本协定自双方在我国证劵登记结算有限责任公司均登记在公司的股东之日起起效，协议有效期为24月。

（六）《附条件生效的股票认购协议》

公司和兮茗投向2023年6月16日签定《附条件生效的股票认购协议》，主要内容详细公司在2023年6月17日在证监会特定企业信息公开网站更新的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公示序号：2023-045）。

四、此次收购股权存不存在支配权限制状况

截止到本报告引言签定日，收购方未拥有上市公司股权。郑旭及巽顺项目投资根据国有资产转让形式获取上市公司96,058,555股股权为无尽售标准流通股本，不会有质押贷款、冻洁等支配权限定状况。本次发行的个股亦不属于质押贷款、冻洁等所有支配权限定状况。

股权转让及一致行动结束后，发售公司控股股东、控股股东调整为郑旭。依据《收购办法》，收购方及一致行动人巽顺项目投资所持有的96,058,555股股份在股份过户结束后18个月不得转让，在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间出让不会受到以上18个月限定。

兮茗项目投资对于此次申购的向特定对象公开发行的个股服务承诺，此次申购的股权自发售完毕之日起36个月不得转让。本次发行完成后，根据此次申购获得的个股因公司派股、转增股本等因素增大的衍化个股，亦必须遵守以上限售期分配。限售期完成后高管增持申购的本次发行的个股按证监会及深圳证券交易所的规定执行。

除了上述状况外，截止到本报告引言签定日，收购方因此次回收而所持有的公司股权不会有别的支配权限定的情况。

第四节 自有资金

依据《股份转让协议1》，郑旭支付现金方法转让苏化集团公司、格林项目投资拥有上市公司总计67,457,432股股权，出让合同款总计为297,487,275元。

依据《股份转让协议2》、《股份转让协议3》，巽顺项目投资支付现金方法转让锦穗国际性、TBP拥有上市公司总计28,601,123股股权，出让合同款总计为126,130,952元。

依据《附条件生效的股票认购协议》，上市企业拟将兮茗项目投资发售不得超过106,000,000股（含本数）的个股，发行价为3.80元/股，申购额度不得超过402,800,000元（含本数）。

此次回收所需资金均为收购方自筹资金或合理合法自筹资金资金，没有对外开放募资、股权代持、结构型分配等方面进行融资情况，不会有直接或间接性来自上市公司状况，不存在使用此次收购股权向金融机构质押贷款获得融资情况。

此次回收涉及到资金将根据有关约定书进行结算。

第五节 可免于传出要约承诺的说明

一、收购方可免于传出要约承诺的事宜及原因

依据《收购办法》第六十三条的有关规定，经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺的，客户可以可免于传出要约承诺。

收购方郑旭及一致行动人巽顺项目投资根据股权转让获得企业股票96,058,5552股（占发行股份前企业总股本的25.69%，投票权比例是25.69%），郑旭成为企业的大股东和实控人。一致行动人兮茗项目投资拟申购企业向发售不得超过106,000,000股（含本数）的个股，本次发行结束后，收购方及其一致行动人总计持有公司股票数增加到了202,058,555股（占发行股份后企业总股本的43.01%，投票权比例是43.01%）。

兮茗项目投资对于此次申购的向特定对象公开发行的个股服务承诺，此次申购的股权自发售完毕之日起36个月不得转让。本次发行完成后，根据此次申购获得的个股因公司派股、转增股本等因素增大的衍化个股，亦必须遵守以上限售期分配。限售期完成后高管增持申购的本次发行的个股按证监会及深圳证券交易所的规定执行。

2023年6月16日，企业第六届股东会第十八次大会已审议通过了《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本提案尚要递交上市企业股东大会审议。

在企业股东大会审议成功后，此次并购将合乎《收购办法》可免于传出要约承诺标准。

二、此次回收前后左右上市公司股权构造

对于此次回收前后左右上市公司股权构造，请参阅本报告引言“第三节 收购方式”之“一、此次回收前后左右收购方有着上市企业权利的状况”。

收购方申明

自己/本公司服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

收购方：_________

郑 旭

一致行动人：青岛市兮茗项目投资咨询有限公司（盖公章）

法人代表：

郑 旭

一致行动人：安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）（盖公章）

执行事务合伙人：

李质磊

年 月 日

收购方：_________

郑 旭

一致行动人：青岛市兮茗项目投资咨询有限公司（盖公章）

法人代表：

郑 旭

一致行动人：安徽省巽顺投资合伙企业（有限合伙企业）（盖公章）

执行事务合伙人：

李质磊

年 月 日