本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、 股东会会议召开状况

格科微有限责任公司（下称“企业”）第一届股东会第二十五次大会于2023年6月2日以邮件方法下达通知，并且于2023年6月7日以书面形式表决方式举办。此次董事会会议应参加的执行董事7人，真实参加执行董事7人。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。

二、 董事会会议决议状况

经与会董事决议，建立如下所示决定：

(一) 审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善企业人事制度，创建、完善企业高效绩效考核体系，吸引和吸引企业杰出人才，不断加强其主动性和创造力，全面提升关键企业凝聚力和企业竞争力，高效地将公司股东、公司与管理团队三方权益结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政规章、行政规章及其《公司章程》的相关规定，企业建立了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

公司独立董事对于该提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公示序号：2023-026）。

(二) 审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利推进，保证公司战略规划与经营目标实现，依据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规、法规的规定与公司具体情况，企业建立了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

因为落实措施企业2023年限制性股票激励计划（下称“激励计划”），董事会报请股东会受权股东会申请办理下列激励计划的相关事项：

1. 报请企业股东会受权股东会承担落实措施激励计划的以下几点：

(1) 受权股东会明确激励对象参加激励计划资格条件，明确激励计划的授予日。

(2) 受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项时，依照激励计划所规定的方式对员工持股计划数量和所涉及到的标的股票总数进行一定的调节。

(3) 受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资、分红派息等事项时，依照激励计划所规定的方式对员工持股计划授于价钱进行一定的调节。

(4) 受权股东会在员工持股计划授于前，将职工放弃认购的员工持股计划市场份额立即核减、调整至预埋一部分或者在激励对象中间进行分割。

(5) 受权股东会在激励对象满足条件时往激励对象授于员工持股计划并登记授于员工持股计划所必须的所有事项。

(6) 受权股东会对激励对象的所属资质、所属标准进行核查确定，并同意股东会将此项支配权授于薪酬与考核委员会履行。

(7) 受权董事会决定激励对象获授的员工持股计划能否所属。

(8) 受权股东会申请办理激励对象所属所必须的所有事项，包含但是不限于向证交所明确提出所属备案申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务流程、改动《公司章程》（如果需要）、向注册地址开曼申请办理必须的备案登记手续（若有）等。

(9) 受权董事会决定激励计划的变动与停止，包含但是不限于撤销激励对象参与其中/所属资质，对激励对象并未所属的员工持股计划撤销所属，停止激励计划等。

(10) 受权股东会明确激励计划预埋员工持股计划的激励对象、授于总数、授于价格与授予日等所有事项。

(11) 受权股东会签定、实行、改动、停止一切与激励计划相关的协议和别的协议。

(12) 受权股东会对激励计划进行监管和优化，在和激励计划相关条款一致前提下经常性制订和修改这个计划管理和执行要求。那如果法律法规、政策法规及相关监管部门规定该等改动需获得股东会或/和有关监管部门的准许，则董事会的该等改动务必获得相应的准许。

(13) 受权股东会执行激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

2. 报请企业股东会受权股东会，就激励计划向海内外相关政府部门、组织申请办理审核、备案、办理备案、审批、允许相关手续；签定、实行、改动、进行向当地政府部门、组织、机构、本人递交文件；改动《公司章程》（如果需要）；及其作出其觉得与激励计划相关的务必、适当或适宜的全部个人行为。

3. 报请股东会就激励计划的实行，受权股东会委派收款账户、会计、侓师、证劵公司等中介服务。

4. 报请企业股东会允许，向股东会受权期限与激励计划有效期限一致。所述受权事宜，除法律/行政规章/行政法规等行政规章、激励计划或《公司章程》明确规定了应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

特此公告。

格科微有限责任公司股东会

2023年6月9日

证券代码：688728 证券简称：格科微 公示序号：2023-027

格科微有限责任公司

有关举办2022年年度股东大会工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年6月29日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

（一） 股东会种类和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东会召集人：股东会

（三） 投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四） 现场会议举办日期、时间地点

举办日期：2023年6月29日 14点00分

举办地址：我国（上海市）自贸区炎夏路560号2幢11层1111会议厅

（五） 网上投票的软件、日期和网络投票时长

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六） 股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

（七） 涉及到公开招募公司股东选举权

公司独立董事就此次股东大会审议的股权激励方案有关提案（编号9-11）向公司股东征选选举权，详细企业同一天公布的《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公示序号：2023-028）。

二、 会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

注：这次股东会将征求2022本年度独董个人工作总结。

1、 表明各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案1-8早已企业第一届股东会第二十二次会议审议根据，提案9-11早已企业第一届股东会第二十五次会议审议根据。此次股东大会审议的相关介绍已经在2023年4月29日、2023年6月9日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》给予公布。公司将在2022年年度股东大会举办前，上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股东大会会议材料》。

2、 特别决议提案：提案7、8、9、10、11

3、 对中小股东独立记票的议案：提案3、5、7、9、10、11

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案9、10、11

应回避表决的相关性股东名称：拟作为2023年限制性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存有关联性股东需要对提案9、10、11回避表决且不可接纳公司股东授权委托决议。

5、 涉及到优先股参加决议的议案：否

三、 股东会网络投票常见问题

（一） 我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人必须完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二） 同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（三） 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、 大会参加目标

（一） 除权日在下午收盘的时候在中国登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二） 董事和高管人员。

（三） 企业聘用律师。

（四） 有关人员

五、 大会备案方式

为确保此次股东会的成功召开，降低开会备案时长，出席本次股东会股东及公司股东委托代理人应提前备案确定。

（一）备案时长

2023年6月19日早上9:30-11:30；在下午13:30-17:30。

（二）备案方法

1. 备案材料

(1) 法人股东自己参加：自己身份证证件正本、自己身份证证件影印件（自己签名）、个股账户正本（若有）等持仓证实；

(2) 法人股东授权委托人参加：委托代理人身份证证件正本、委托代理人身份证证件影印件（委托代理人签名）、公司股东身份证影印件（公司股东签名）、法人授权书（文件格式详见附件，相同）及公司股东个股账户正本（若有）等持仓证实；

(3) 非法人股东法人代表/执行事务合伙人/责任人自己参加：自己身份证证件正本、自己身份证证件影印件（自己签名）、公司股东企业营业执照/注册证或其它主体资格证明影印件（盖上公司股东公司章）、确认其具备法人代表/执行事务合伙人/责任人资质的合理原件及复印件（盖上公司股东公司章）、公司股东个股账户正本（若有）等持仓证实；

(4) 非法人股东授权委托人参加：委托代理人身份证证件正本、委托代理人身份证证件影印件（委托代理人签名）、公司股东企业营业执照/注册证或其它主体资格证明影印件（盖上公司股东公司章）、法人授权书（法人代表/执行事务合伙人/责任人依规签定加盖单位公章）、证实出示授权委托书的人群具备法人代表/执行事务合伙人/责任人资质的合理原件及复印件（盖上公司股东公司章）、个股账户正本（若有）等持仓证实；

(5) 以上备案原材料所涉及到的法人授权书的，如持股人为外国籍普通合伙人也可根据海外法律法规成立的实体线，则该开具的法人授权书理应通过公司股东所在城市国家和地区的公正部门出具的公证文书或侓师开具的印证公文给予验证；如公证文书为外语，亦需给予有资质组织翻译汉语译版。公证文件以及汉语译版（如可用）的正本一份由企业保留。

2. 备案方法

公司股东可以从备案时长结束之前，将这些备案文件扫描件发送到单位邮箱（gddj@gcoreinc.com），邮件主题请注明“股东会”，邮件正文请注明股东名称/名字（全名）、持股数、联系方式。电子邮箱到达公司邮箱的时间也应不迟于2023年6月19日在下午17:30，电子邮箱抵达单位邮箱的时间也，以企业电子邮件标注的接受为准。备案材料审核确认满足条件的，企业将根据上述情况电子邮箱告之已成功实施备案；备案材料不符合条件的，企业将根据上述情况电子邮箱通告进行调整、调节，或告之不具有出席会议资质。股东出席会议备案结论以单位邮箱的公告为准。

企业拒绝接受手机方法办理相关手续。公司股东或委托代理人根据电子邮件方法办理相关手续后，列席会议当日还需备好以上备案资料正本以便检查。

(三) 常见问题

电子邮箱gddj@gcoreinc.com与联系方式021-6012 6210仅限于接受公司股东参加股东会的备案材料或提供一些资询，不用以申请办理或咨询其他事宜，此次股东会完成后将停止使用。公司股东如果需要资询公司股东备案之外的事宜，可联系公司新闻的联系方式及邮箱。

六、 其他事宜

（一）联系电话

通信地址：我国（上海市）自贸区炎夏路560号2幢第11层整栋、第12层整栋

联系方式：021-6012 6210

邮箱：gddj@gcoreinc.com

联 系 人：谢丹荔、张辰

（二）出席会议费用以及在场时长

公司股东或委托代理人出席会议所形成的费用自理，大会当日，请出席会议公司股东带上有关备案材料提早三十分钟至大会现场办理每日签到等事项。

特此公告。

格科微有限责任公司股东会

2023年6月9日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

格科微有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年6月29日举行的贵司2022年年度股东大会，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托时间： 年 月 日

备注名称：

受托人需在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：688728 证券简称：格科微 公示序号：2023-028

格科微有限责任公司

有关独董公开招募

委托投票权的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 征选选举权的起止时间：2023年6月19日至2023年6月20日。

● 征选人对于全部决议事项决议建议：允许。

● 征选人未拥有企业股票。

依据中国证监会（下称“证监会”）出台的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（下称“《暂行规定》”）的相关规定，并依据格科微有限责任公司（下称“企业”）别的独董委托，独董郭少牧老先生做为征选人，就企业定于2023年6月29日举行的2022年年度股东大会决议的股权激励计划有关提案向领导公司股东征选选举权。

一、 征选人的相关情况、对决议事项决议建议及原因

(一) 征选人的相关情况

此次征选选举权的征选人为因素企业在职独董郭少牧老先生，其主要情况如下：

郭少牧老先生，1966年出世，我国香港籍。1984至1993年，先后荣获浙江省大学学士学位、美国南加州大学研究生学位。1996年至1998年就读美国斯坦福大学经济学院。2000年至2001年出任Salomon Smith Barney投行部门主管。2001年至2005年出任香港汇丰投行的投行部门副董事。2005年至2007年出任J.P.Morgan Investment Banking Asia的房地产投行部门的监事会主席。2007年至2013年出任Morgan Stanley Investment Banking Asia的房地产投行部门的执行总裁。2014年迄今出任亿达中国集团有限公司的独立非执行董事。2015年迄今出任花样年控股有限公司的独立非执行董事。2020年7月迄今出任港龙中国地产集团有限公司的独董。2020年10月迄今出任上坤地产投资有限公司的独董。2020年11月迄今出任上海市心玮医疗科技发展有限公司的独董。2020年逐渐出任格科微独董。

征选人现阶段未持有公司股份，已因证劵违纪行为遭受惩罚、未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼，不会有《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《公司章程》所规定的不可出任董事的情况。

征选人保证不会有《暂行规定》第三条所规定的不得作为征选人公开征集投票权的情况，并且在征选日到行权日期内将继续合乎做为征选人的条件。此次征选行为根据征选人做为发售公司独立董事的工作职责，所发布消息没有虚假记载、误导性陈述。征选人此次征选委托投票权已经获得企业别的独董允许，不容易违法违规、《公司章程》等行政规章。

征收人和关键直系血亲未对企业股份相关事项达到一切协议和分配；它作为公司独立董事，与董事、高管人员、实际控股人以及关联人及与此次征选事宜中间不存在什么利益关系。

(二) 征选人对于决议事项决议建议及原因

征选人做为公司独立董事，参加了公司在2023年6月7日举行的第一届股东会第二十五次大会，同时对《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项提案均投进去允许票，并做出了允许企业执行2023年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）自主的建议。

征选人觉得本激励计划有助于企业的稳定发展、完善企业激励制度、吸引和吸引杰出人才，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本激励计划的激励对象均达到法律法规、法规和行政规章中规定的变成激励对象的前提条件。

二、 此次股东会的相关情况

(一) 会议召开时长

1.现场会议时长：2023年6月29日 14:00时

2.网上投票时长：2023年6月29日

公司本次股东会选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的 9:15-15:00。

(二) 会议召开地址

我国（上海市）自贸区炎夏路560号2幢11层1111会议厅

(三) 需征选委托投票权的议案

此次股东会举办实际情况，详细公司在2023年6月9号在上海交易所网址(www.sse.com.cn)及特定信息公开新闻中刊登的《格科微有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公示序号：2023-027）。

三、 征集方案

(一) 征选目标

截止2023年6月16日在下午买卖完成后，在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册并登记了列席会议登记的自然人股东。

(二) 征选时长

2023年6月19日至2023年6月20日（早上9:30-11:30，在下午14:00-17:30）。

(三) 征选方法

选用公开方式上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布消息开展委托投票权征选行为。

(四) 征选程序流程

1.股东决议授权委托征选人网络投票的，应按相关公示配件明确格式与内容逐一填好《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（下称“法人授权书”）。

2.此次征选委托投票权由征集人委托企业董事会办公室扣除法人授权书及其它有关文件，受托人需向董事会办公室提交本人签订的如下所示文档：

（1）授权委托网络投票公司股东属于非法人股东的：公司股东企业营业执照/注册证或其它主体资格证明影印件、法人代表/执行事务合伙人/责任人证明文件正本、法人代表/执行事务合伙人/责任人身份证明材料影印件、法人代表/执行事务合伙人/负责人签订的受权委托书原件、股东账户卡影印件；上述情况所有文件夹都应盖上公司股东公司公章。

（2）授权委托网络投票公司股东为法人股东的：自己身份证扫描件（自己签名）、受权委托书原件（自己签名）、股东账户卡影印件。

（3）法人授权书为公司股东受权别人签订的，该法人授权书应当经公证处公正，并把公证委托书正本连着受权委托书原件一并递交；由公司股东本人及其/或公司股东企业法人代表/执行事务合伙人/责任人签订的法人授权书不用公正。

（4）如持股人为外国籍普通合伙人也可根据海外法律法规成立的实体线，则该开具的法人授权书理应通过公司股东所在城市国家和地区的公正部门出具的公证文书或侓师开具的印证公文给予验证；如公证文书为外语，亦需给予有资质组织翻译汉语译版。公证文件以及汉语译版（如可用）的正本一份由企业保留。

3.授权委托网络投票公司股东按照上述第2点规定准备好有关文件后，需在征选期限内将法人授权书及有关文件采用专人送达、预约挂号信件或加急快递方法按相关公示特定详细地址送到，配送时间以企业董事会办公室接到为准。贷款逾期送达，视为无效。

授权委托网络投票公司股东送到法人授权书及有关文件的特定地址信息收货人如下所示：

详细地址：我国（上海市）自贸区炎夏路560号2幢第11层

邮政编码：200120

手机：021-6012 6210

手机联系人：谢丹荔

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开征集投票权法人授权书”字眼。

（五）授权委托网络投票公司股东递交的以上文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到下列条件的委托要被确定为合理：

1.已按相关公示征选程序流程要求对法人授权书及有关文件送到指定位置；

2.在征选期限内送到法人授权书及有关文件；

3.公司股东已按相关公示配件要求文件格式填好并签订法人授权书，且受权具体内容确立，递交有关文件详细、合理；

4.递交法人授权书及有关文件股东基本概况与股份公司章程记述具体内容相符合；

5.没有将征选事项投票权委托给征收人之外的人履行。公司股东将其对于征选事宜选举权反复授权给征选人并且其受权具体内容有所不同的，以公司股东最后一次签订的法人授权书为全面，无法断定签定时间，以最终接收到的法人授权书为全面，无法断定接到时长顺序的，由董事会办公室以了解方法规定公司股东进行核对，利用这种方法仍不能确认授权视频的，此项委托失效；

6.公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议。

（六）经核实高效的委托发生以下情形的，征选人将根据下列方式解决：

1.公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效。

2.公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，将征选事宜选举权委托给征收人之外的人备案并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；如在现场会议备案时间截止以前未以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则是对征选人委托为唯一高效的委托；如在现场会议备案时间截止以前未以书面材料方法明确撤消对征选人委托，但是其参加股东会并且在征选人委托履行选举权以前独立履行选举权的，视作已撤消选举权委托，决议结论以这个公司股东递交股东会的决议建议为标准。

3.公司股东需在递交的法人授权书中列明其对于征选事项网络投票标示，并且在“允许”、“抵制”或“放弃”中挑选一项并打“√”，挑选一项之上或没有选择的，则征选人把认定其委托失效。

（七）因为征选选举权的独特性，对法人授权书执行审批时，只对公司股东依据本公告递交的法人授权书开展方式审批，错误法人授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为公司股东自己签名/盖公章、该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本公告要求形式要件的法人授权书和有关证明材料都被确定为合理。

特此公告。

配件：独董公开招募委托投票权法人授权书

征选人：郭少牧

2023年6月9日

配件：

格科微有限责任公司

独董公开招募委托投票权法人授权书

自己/本公司做为受托人确定，在签订本法人授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制做并公示的《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《格科微有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其它有关文件，对此次征选选举权等有关情况已深入了解。

自己/本公司做为受委托人，兹授权授权委托格科微有限责任公司独董郭少牧老先生做为自己/本公司的委托代理人参加格科微有限责任公司2022年年度股东大会，并按相关法人授权书标示对下列会议审议事宜履行决议。

自己/本公司对此次征选选举权事项网络投票建议：

注：受托人理应就每一提案表明受权建议，实际受权以相匹配格内“√”为标准，没填视作放弃。

受托人名字或名称（签字或盖公章）：

授权委托公司股东身份证号或营业执照号码：

授权委托公司股东股票数：

授权委托公司股东股票账户号：

签署日期： 年 月 日

该项授权有效期：自签署日至格科微有限责任公司2022年年度股东大会完毕。

证券代码：688728 证券简称：格科微 公示序号：2023-026

格科微有限责任公司

2023年员工持股计划

激励计划（议案）引言公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股权激励方式：第二类员工持股计划。

● 股权由来：格科微有限责任公司（下称“格科微”、“我们公司”、“企业”或“上市企业”）向激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票或者从二级市场购买的我们公司rmbA股普通股票。

● 股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”）拟授于激励对象的员工持股计划数量达到1,000.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业总股本249,888.7173亿港元的0.40%。在其中，初次授于员工持股计划950.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业总股本249,888.7173亿港元的0.38%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的95.00%；预埋50.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业总股本249,888.7173亿港元的0.02%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的5.00%。

一、股权激励方案目地

（一）本鼓励计划的意义

为进一步完善企业人事制度，创建、完善企业高效绩效考核体系，吸引和吸引企业杰出人才，不断加强其主动性和创造力，全面提升关键企业凝聚力和企业竞争力，高效地将公司股东、公司与管理团队三方权益结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（下称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政规章、行政规章及其《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（下称“《公司章程》”）的相关规定，建立了本激励计划。

（二）别的股权激励方案及长期激励机制的简单状况

截止到本激励计划议案发布日，企业与此同时正在实施《员工股份期权计划》。本激励计划与正在实施的《员工股份期权计划》互不相关，不会有有关联络。

《员工股份期权计划》于2006年起效，并且于后面开展多次修定。在其中，2020年6月26日，董事会和股东会各自表决通过经修改的《员工股份期权计划》及相应的配套设施提案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，构成了现行标准适用《员工股份期权计划》。

《员工股份期权计划》总计授出股指期货1,083,460,000份，截止到企业上市之时，在其中：633,582,995份股指期货因授于目标辞职全自动无效、公司回购撤销、授于目标未达到股指期货释放出来条件等原因造成无效（下称“无效股指期货”）；325,199,100份股指期货在2020年3月展开了落地式行权（下称“已行权落地式股指期货”）；除无效股指期货及已行权落地式股指期货外，由386名激励对象所持有的剩下124,677,905份股指期货待企业上市后依据《员工股份期权计划》在满足行权条件及其它限定条件时开展行权。

二、股权激励方式及标的股票由来

（一）股权激励方式

本激励计划所采取的鼓励方式为第二类员工持股计划。

（二）标的股票由来

本激励计划涉及到的标的股票由来为公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票或者从二级市场购买的我们公司rmbA股普通股票。

三、拟授出来的利益总数

本激励计划拟授于激励对象的员工持股计划数量达到1,000.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业总股本249,888.7173亿港元的0.40%。在其中，初次授于员工持股计划950.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业总股本249,888.7173亿港元的0.38%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的95.00%；预埋50.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业总股本249,888.7173亿港元的0.02%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的5.00%。

董事会、股东会于2020年6月26日表决通过的《员工股份期权计划》仍在执行中。截止到本激励计划议案发布日，企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20.00%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票数总计不得超过企业总股本的1.00%。

四、激励对象的确认重要依据、范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1.激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政规章、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

2.激励对象明确的职位根据

本激励计划的激励对象在企业（含分公司）就职的股东会觉得必须鼓励工作的人员（企业未进行职工监事，以上激励对象当中包含格科微的独董）。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由薪酬委员会拟订名册，并且经过公司独立董事核查明确。

（二）鼓励对象总数及占公司所有职工人数比例

本激励计划涉及到的第一次授于激励对象总共147人，占公司截止到2022年12月31日职工数量1,443人10.19%。

企业未进行职工监事，之上激励对象中，不包含格科微独董、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。本激励计划的激励对象中，全部激励对象务必在激励计划的考评期限内与公司或者企业分公司存有劳务关系、雇佣关系或聘用关系。

之上激励对象包括一部分外籍员工，企业将其作为本激励计划原因在于：列入激励对象的外籍员工是相匹配职位的重要工作人员，在公司的经营管理方法、项目研发、业务开拓等多个方面起着至关重要的作用，归属于企业的核心员工工作人员；股权激励计划是境外公司常见的激励方式，根据本激励计划会更加推动企业核心人才团队的建立长期稳定，进而有利于企业的持续发展。

预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月确立，经股东会明确提出、独董发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布激励对象有关信息。高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

（三）激励对象名册及拟授出利益分配原则

1.激励对象名册及拟授出利益分配原则：

2.有关表明

（1）以上一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票均总计不得超过企业总股本的1.00%。企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20.00%。预埋利益占比不得超过本激励计划拟授于利益数量20.00%。激励对象个人原因自动放弃获授权利的，由股东会对授于总数作适当调整，将激励对象放手的利益市场份额立即核减或改变到预埋一部分或者在激励对象中间进行分割。激励对象在申购员工持股计划时易资金短缺能够进一步减少申购员工持股计划金额。

（2）企业未进行职工监事，本激励计划激励对象不包含格科微独董、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

（3）预埋部分激励对象理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月明确，经股东会明确提出、独董发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布激励对象有关信息。

（四）激励对象的核查

1.董事会表决通过本激励计划后，企业将根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。

2.企业未进行职工监事，公司独立董事将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。公司将在股东大会审议本激励计划前5日公布独董对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司独立董事核查。

（五）在激励计划执行过程中，激励对象如出现《管理办法》及本激励计划所规定的不可变成激励对象情况的，企业将停止其参加本激励计划的权力，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可以所属，并废止无效。

五、股权激励方案的相关时间分配

（一）本激励计划有效期

本激励计划有效期为自员工持股计划授于日起至激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日起计算，一般不超过10年。

（二）本激励计划的有关时间及时限

1.本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议成功后，公司将在60日内（有获授利益要求的，从条件成就后开始计算）按相关规定召开董事会向激励对象初次授于利益，并进行公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《管理办法》《自律监管指南》要求不可授出权利的期内不计入在60日内。

预埋一部分员工持股计划授予日由董事会在股东大会审议成功后12个月确定。

授予日在激励计划经公司股东大会审议成功后由董事会明确，授予日应为交易时间，若根据上述标准明确日期属于非交易时间，则授予日顺延到其后的第一个交易时间为标准。

2.本激励计划的所属分配

本激励计划授予员工持股计划自授于的时候起12个月之后，并且在激励对象达到相对应所属条件时按照约定占比分批所属，所属日务必为根本激励计划有效期内交易时间，但以下时间段内不可所属：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示此前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之时；

（4）证监会及证交所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

在激励计划期限内，假如《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则激励对象所属员工持股计划时必须符合修订后的《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

初次授予限制性股权的所属分配见下表所显示：

若预埋一部分员工持股计划在2023年9月30日（含）前授于进行，则预埋授予员工持股计划所属分配见下表所显示：

若预埋一部分员工持股计划在2023年9月30日（没有）后授于进行，则预埋授予员工持股计划所属分配见下表所显示：

在相关承诺时间段内没有达到所属要求的员工持股计划，不可所属或递延到下一年所属，由企业按相关激励计划要求废止无效。

在符合员工持股计划所属条件时，企业将统一申请办理达到所属要求的员工持股计划所属事项。

3.本激励计划的禁售期

激励对象根据本激励计划获授的员工持股计划所属后不能附加设定禁售期，禁卖要求依照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，详情如下：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月售出，或在售出后6个月又买进，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划的期限内，假如《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

六、授于价钱的明确方式

（一）员工持股计划的授于价钱

本激励计划第一次授于员工持股计划的授于价格是每一股8.97元，即达到授于条件及所属条件时，激励对象能够每一股8.97块钱选购企业股票。

本激励计划预埋一部分员工持股计划授于价格和初次授予限制性股权的授于价钱同样。

（二）员工持股计划的授于价钱的明确方式

本激励计划第一次授于员工持股计划的授于价钱不少于个股票面价值，并且不小于以下成本较高者：

1.本激励计划议案发布前1个交易日内的公司股票交易平均价的50%，为每一股7.87元；

2.本激励计划议案发布前20个交易日内的公司股票交易平均价的50%，为每一股8.03元；

3.本激励计划议案发布前60个交易日内的公司股票交易平均价的50%，为每一股8.90元；

4.本激励计划议案发布前120个交易日内的公司股票交易平均价的50%，为每一股8.97元。

七、获授利益、履行权利的标准

（一）员工持股计划的颁发标准

只会在同时符合以下条件时，公司为激励对象授于员工持股计划；相反，若下述任一授于标准未达到，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1.企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2.激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的所属标准

每批号所属期限内同时符合以下条件时，激励对象获授的该批号员工持股计划即可所属：

1.企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

2.激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

某一激励对象发生以上第2条的规定情形之一的，企业将停止其参加本激励计划的支配权，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

3.激励对象所属权利的任职期限规定：

激励对象所属获授的各批次员工持股计划前，须达到12个月以上任职期限。

4.企业方面的绩效考评规定：

本激励计划在2023年-2026年会计期间中，分本年度对公司业绩指标值进行评估，从而达到绩效考评总体目标做为激励对象本年度的所属条件之一。本激励计划授予员工持股计划的企业方面的绩效考评总体目标及所属分配见下表所显示：

注：1,300主摄或以上产品系列收益以公司年度报告里的1,300主摄或以上产品系列收益为标准。

若各所属期限内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标开启值要求的，全部激励对象相匹配考评当初方案所属的员工持股计划所有不可所属，并废止无效。

5. 激励对象所属经营企业的考核标准：

本激励计划在2023年-2026年会计期间中，分本年度对激励对象所属经营企业进行评估，考评本年度与企业方面考评本年度同样，激励对象所属经营企业的考评根据企业制订的股权激励计划运营单位考核有关规定组织落实，并依据绩效考核结果明确激励对象在经营企业方面的所属占比：

6.激励对象个人层面的考核标准：

本激励计划在2023年-2026年会计期间中，将分本年度依据激励对象本人对于本激励计划本人的业绩承诺（Personal Business Commitments，下称“PBC”）的完成状况对它进行考评，从而达到考核目标做为激励对象本年度的所属条件之一。激励对象个人层面的考评将依据《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《公司考核管理办法》”）执行，考评本年度与企业方面考评本年度同样，并依据绩效考核结果明确个人层面的所属占比，详细如下：

综上所述，激励对象当初具体可所属的员工持股计划总数=本人当初方案所属的员工持股计划总数×企业方面所属占比（X）×激励对象所属经营企业方面所属占比（Y）×个人层面所属占比（Z）。

各所属期限内，企业为了满足所属要求的激励对象申请办理该批号员工持股计划的所属事项。激励对象本期方案所属的员工持股计划因考评缘故不可以所属或无法完全所属的，不可以所属的那一部分废止无效，不能递延到下一年度。

本激励计划实际考核方案根据《公司考核管理办法》实行。

6. 企业已就本激励计划以及相关股权所属申请办理进行外汇政策有关备案。（如可用）

（三）企业业绩考核指标设置的合理性、合理化表明

企业是全球领先、世界知名的半导体材料和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS光学镜头和表明驱动芯片的开发、设计方案、公测与销售。公司现阶段主要提供QVGA（8主摄）至3,200主摄的CMOS光学镜头和屏幕分辨率处于QQVGA到FHD间的LCD及其HD和FHD的TDDI表明驱动芯片，其产品广泛应用于手机上行业，与此同时广泛用于包含平板、笔记本、智能穿戴设备、手机支付、汽车电子产品在内的消费电子产品等工业主要用途。

2022年，1,300主摄或以上商品收益尚不够500万人民币，但随着市场特有的“高清晰度soc芯片集成技术”产品研发取得成功，以品牌GC32E1为例子，相较于销售市场高度一致规格型号双片层叠式3,200万光学镜头，规避了下一层局部变量的逻辑芯片发烫所带来的清晰度热噪声，总面积仅扩大约8%，显著提升了单晶硅片总面积使用率，有效改善成本构成。

现阶段，企业1,300万、3,200主摄商品已经通过一部分顾客认证，计划于年之内得到销售订单。后面企业将发布根据“高清晰度soc芯片集成技术”5,000万、6,400万、10,800万等比较高清晰度规格型号商品。

为推进公司发展规划、经营计划、维持人才吸引力，本激励计划选用1,300主摄或以上产品系列收益成为公司方面业绩考核指标。按照本激励计划绩效指标的设置，企业绩效考评目标为1,300主摄或以上产品系列2023年～2026年收益各自不少于0.50亿人民币、6.00亿人民币、15.00亿人民币、20.00亿人民币；企业绩效考评开启数值1,300主摄或以上产品系列2023年～2026年收益各自不少于0.40亿人民币、4.80亿人民币、12.00亿人民币、16.00亿人民币。企业在充分考虑了宏观经济形势、公司发展史销售业绩、市场发展情况、行业竞争情况及企业未来发展规划等因素的前提下，制定了此次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设置的考核标准具有一定的趣味性，有利于提升企业市场竞争力及其激发员工积极性，保证公司战略发展发展战略与经营目标实现，为公司股东产生更有效、更长久的收益。

除企业方面的绩效考评外，企业对激励对象所属经营企业及个人层面还设有考核机制，分本年度依据激励对象所属经营企业的运营绩效及激励对象本人对于本激励计划本人的业绩承诺（PBC）的完成状况进行评估，可以对激励对象的工作成效状况做出比较全方位而且准确的综合考核。企业将依据激励对象的绩效考核结果，明确激励对象本人是否满足所属的前提条件。

综上所述，本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具有一定管束实际效果，可以达到本激励计划的考核目的。

八、企业授于利益及激励对象所属程序

（一）本激励计划的实行程序流程

1.薪酬委员会承担拟订本激励计划议案及《公司考核管理办法》。

2.股东会决议薪酬委员会拟订的本激励计划议案和《公司考核管理办法》。股东会决议本激励计划时，关联董事理应回避表决。

3.独董理应就本激励计划是不是将有利于的稳定发展、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布确立建议。

4.企业聘用独立财务顾问，对该激励计划的可行性分析、是不是将有利于的稳定发展、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。集团公司聘用的法律事务所对该激励计划出示法律意见书。

5.股东会表决通过本激励计划议案后2个交易日内，公司新闻股东会决议公示、本激励计划议案及引言、独董建议。

6.企业对内幕消息知情者在激励计划议案公示前6个月内交易本企业股票情况进行自纠自查。

7.企业在召开股东会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象姓名职位，公告期不得少于10天。独董将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业在股东大会审议本激励计划前5日公布独董对激励对象名册审批及公示情况的解释。

8.企业股东会对其本激励计划以及相关提案开展投票选举时，独董理应就本激励计划以及相关提案为所有公司股东征选委托投票权。股东会以特别决议决议本激励计划以及相关提案，关系公司股东理应回避表决。

9.企业公布股东会议决议公示、经股东大会审议申请的股权激励方案、及其内幕消息知情者交易本企业股票状况的自检自查报告、法律意见书。

10.本激励计划经公司股东大会审议成功后，董事会按照股东会受权，自股东大会审议根据本激励计划之日起60日内（有获授利益要求的，从条件成就后开始计算）初次授出利益并进行公示等法定程序。股东会依据股东会的受权申请办理具体员工持股计划所属、备案等事项。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1.自企业股东大会审议根据本激励计划之日起60日内，企业召开董事会对激励对象开展授于。

2.企业向激励对象授出利益前，股东会理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见。公司独立董事需对员工持股计划授于日激励对象名册进行核查并表达意见。

公司为激励对象授出利益和本激励计划安排有所差异时（包含激励对象变化时），独董、法律事务所、独立财务顾问理应与此同时发布确立建议。

3.公司和激励对象签署《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予协议书》（下称“《限制性股票授予协议书》”），承诺彼此之间的权利义务。

4.结合公司激励对象签订协议及申购状况制做本激励计划管理方法名单，记述激励对象名字、授于总数、授于日、《限制性股票授予协议书》序号等相关信息。

5.本激励计划经股东大会审议成功后，企业必须在60日内（有获授利益要求的，从条件成就后开始计算）初次授于激励对象员工持股计划并进行公示。若企业没能在60日内进行授于公示的，本激励计划停止执行，股东会应当立即公布未完成缘故且3个月内不可再度决议股权激励方案。

6.预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

（三）员工持股计划的所属程序流程

1.在所属前，企业应确定激励对象是否符合所属标准。股东会理应就本激励计划设置的所属标准是不是造就开展决议，独董理应发布确立建议。法律事务所需对激励对象所属的前提条件是不是造就出示法律意见。

2.达到所属要求的激励对象，需要将申购员工持股计划资金根据企业规定缴纳于企业指定账户，并且经过注册会计验资报告确定。逾期不缴纳资金激励对象视作放弃认购获授的员工持股计划。企业统一向证交所提交申请，经证交所核实后，由登记结算公司申请办理股权所属备案事项。登记结算公司申请办理结束股权所属备案后，股权进行所属。针对未符合要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划不可所属，并废止无效。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

3.激励对象可以对已所属的员工持股计划开展出让，但董事和高管人员持有股份的出让必须符合相关法律法规、行政规章和规范性文件的相关规定。

九、利益数量及利益价钱的变化方式和流程

（一）员工持股计划数量调节方式

若在激励计划议案公示当日至激励对象进行员工持股计划所属备案期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1.资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

Q＝Q_[0]×(1＋n)

在其中：Q_[0]为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2.缩股

Q＝Q_[0]×n

在其中：Q_[0]为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3.配资

Q＝Q_[0]×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

在其中：Q_[0]为调节前员工持股计划总数；P_[1]为证券登记日当日收盘价格；P_[2]为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

4.公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

若在激励计划议案公示日至激励对象进行员工持股计划所属备案期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、配资或分红派息等事宜，解决员工持股计划授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1.资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P＝P_[0]÷(1＋n)

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；P为变更后的授于价钱。

2.缩股

P＝P_[0]÷n

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；n为每一股缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；P为变更后的授于价钱。

3.配资

P＝P_[0]×(P_[1]＋P_[2]×n)/[P_[1]×(1＋n)]

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；P_[1]为证券登记日当日收盘价格；P_[2]为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

4.分红派息

P＝P_[0]–V

在其中：P_[0]为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过企业股票票面价值。

5.公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）本激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会根据本激励计划所注明的主要原因调节员工持股计划数量及授于价钱。股东会依据上述要求调节员工持股计划授于数量和授于价钱后，需及时公示并告知激励对象。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。

十、会计处理方法与销售业绩危害计算

依据国家财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授于日至所属日期内的每一个负债表日，根据目前获得可所属总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可所属的员工持股计划总数的绝佳可能，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）会计处理方法

1.授于日

因为授于日第二类员工持股计划还无法所属，因而不需要进行有关账务处理。参考《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授于日选用赛尔号迪恩一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）明确员工持股计划在授于日的投资性房地产。

2.所属日前

企业在所属日前每一个负债表日，进而对可所属的第二类员工持股计划总数的绝佳可能为载体，依照授于日员工持股计划的账面价值和第二类员工持股计划各期所属占比将获得职工所提供的记入成本费或花费，与此同时确定其他综合收益“资本公积金-其他资本公积”，不确定其后面公允价值变动。

3.可所属日以后账务处理

不会再对已确定的成本和其他综合收益总金额作出调整。

4.所属日

在所属日，假如做到所属标准，能够所属，结转成本所属日前每一个负债表日确定的“资本公积金-其他资本公积”；假如或者部分个股没被所属而无效或废止，则降低其他综合收益。

5.第二类员工持股计划投资性房地产的明确方式及涉及到估值方法关键主要参数选值合理化

企业以Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）做为capm模型，并利用该方法以2023年6月8日为计算出来的标准日，对授予第二类员工持股计划的投资性房地产展开了预测分析算（授于的情况下进行宣布计算），实际主要参数选择如下所示：

（1）标底股票价格：15.61元/股（企业议案发布前一买卖日收盘价格）

（2）有效期限分别是：1年、2年、3年、4年（授于日至每一期第一个所属日期限）

（3）历史波动率：31.10%、34.13%、34.79%、37.40%（各自选用申万半导体指数一一指数代码：801081.SL最近一年、2年、三年、四年的年化波动率）

（4）无风险利润：1.90%、2.14%、2.23%、2.33%（各自选用中债国债券1年限、2年限、3年限、4年限当期收益率）。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

公司为激励对象授于第二类员工持股计划1,000.00亿港元，在其中初次授于950.00亿港元。依照议案发布前一买卖日的收市分析预测算第二类员工持股计划的投资性房地产，预估初次授于的利益总费用为7,264.34万余元，该等总费用做为本激励计划的鼓励成本费将在激励计划的执行过程中依照所属占比开展分期付款确定，并且在营业性损益表税前列支。依据企业会计准则的相关规定，实际额度要以“具体授于日”测算的股权投资性房地产为标准，假定2023年6月授于，且授予所有激励对象均达到本激励计划所规定的所属标准且在各个所属期限内所有利益所属，则2023年-2027年员工持股计划成本摊销情况如下：

企业：万余元

注：1.以上费用为预测分析成本费，计划成本和实际授于价钱、授于日、授于日收盘价格、授于数量和对可所属权益工具总数的绝佳可能有关；

2.报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

3.以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以经审计的合并报表为标准；

4.以上中合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到本激励计划对公司发展的正方向功效前提下，本激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。充分考虑本激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起关键员工积极性，提升运营效率，减少运营成本，本激励计划将会对公司长期业绩增长发挥重要作用。

十一、公司和激励对象分别权利义务、争议解决体制

（一）企业的权利义务

1.公司具有对该激励计划的解释说明执行权，对激励对象进行评估，并督促和审批激励对象是否具备所属资格。若激励对象没有达到本激励计划所确立的所属标准，经董事会审批，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

2.企业有权利要求激励对象按之而聘职位的要求是公司上班，并有权利依据激励对象的个人基本情况、任职情况及绩效考核结果，按照本激励计划的承诺对激励对象的员工持股计划采取相应应急救援措施。

3.结合公司我国税收法规的相关规定，代收代缴激励对象应缴个税及其它税金。

4.郑重承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

5.企业应当按照有关法律法规、行政规章的相关规定对于本激励计划有关的信息披露文件进行立即、真正、精确、详细公布，确保不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立即执行本激励计划的有关申请责任。

6.企业应根据本激励计划和证监会、证交所、登记结算公司、外管局等主管机构的相关规定，为了满足所属要求的激励对象申请办理员工持股计划所属备案事项。但是若因上述情况主管机构的原因导致激励对象无法进行员工持股计划所属备案事项并为激励对象造成损害的，企业不承担任何责任。

7.法律法规、行政规章、行政规章所规定的有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1.激励对象理应按公司所聘职位的规定（并同意接纳企业很有可能并对所作出的岗位调动分配），尽职履责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2.激励对象有姑且理应按照本激励计划的相关规定得到所属个股，按照有关规定锁住和交易股票。

3.激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

4.激励对象按照本激励计划的相关规定获授的员工持股计划，在所属备案前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

5.激励对象按照本激励计划的相关规定获授的员工持股计划，在所属备案时不享有选举权和投票权，并且也不参加股票红利、股利的分派。

6.激励对象因本激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个人所得税及其它税金。

7.激励对象在激励计划中往企业提供的材料和信息、所做出的表明/服务承诺/确保都为真正、精确、完整的。激励对象服务承诺，若因为公司信息公开文档中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象理应按照所做服务承诺自相关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所取得的所有权益退还企业。

8.激励对象在激励计划执行里出现《上市规则》第10.4条的规定的不可变成激励对象的情况时，企业将停止其参加本激励计划的权力，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

9.如激励对象在员工持股计划所属后辞职的，在辞职后18个月（自工作/劳务公司/聘用关系停止之日起测算）不得以任何形式与公司或者其分公司产生直接和间接的利益关系，不得以任何方式从事企业业务同样相同或相关工作（包含但是不限于项目投资、获利、担任职务、提供帮助、从事职业）。与此同时，激励对象禁止在辞职后任何时候都可以直接和间接拉拢或激励一切公司或者其分公司员工、地区代理、承包单位、经销商、顾客、咨询顾问、合作者或其他别人停止或调整与公司或者其子公司关联；假如激励对象违背上述情况责任，企业有权利要求激励对象依据《限制性股票授予协议书》的承诺向领导退还所有盈利并承担法律责任合同违约责任，实际按公司和激励对象签订的《限制性股票授予协议书》实行。

10.激励对象理应尽职履责、维护公司利益和信誉，若出现下列任一情况的，企业有权利独立认定其已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并于企业宣布书面形式通知激励对象上述情况评定结论之日起废止无效，与此同时，企业有权利要求激励对象依据《限制性股票授予协议书》的承诺向领导退还盈利并承担法律责任合同违约责任，实际按公司和激励对象签订的《限制性股票授予协议书》实行：

（1）激励对象因违反法律/政策法规/规章制度或其它规范化规定（包含但是不限于上市企业有关监督标准）直接和间接危害公司或者分公司权益或信誉、违背职业道德规范、泄漏公司或者子公司机密信息、渎职或失职；

（2）违背公司或者分公司管理制度、违背其向公司或者分公司做出承诺/阐述/确保，违背它与公司或者分公司签订的一切协议书（包含但是不限于《限制性股票授予协议书》、工作/聘请/劳动用工合同、保密协议书、专利权协议、竟业及/或者不拉拢协议等，如可用）；

（3）存有法律法规、人民法院限令或者对一切第三方的责任阻拦激励对象与公司或者其分公司签订工作/聘请/劳动用工合同，或激励对象向领导或者其分公司提供的资料/材料真实有效、完好性上面有重要缺陷，或激励对象应用、泄漏其前顾主拥有的或者其负有保密义务的别人的机密信息等情形危害公司或者分公司权益或信誉的；

（4）其他企业评定的严重影响公司或者分公司权益或信誉的举动。

11. 如依据相关法律法规、行政规章、行政规章或负责人地方政府的规定，执行本激励计划需办理一切审核、备案、办理备案等事项的，激励对象需及时积极配合企业进行该等事项，不得以任何托词推迟相互配合申请办理。

12.法律法规、行政规章、行政规章及本激励计划和《限制性股票授予协议书》所规定的有关权利与义务。

（三）别的表明

本激励计划经公司股东大会审议成功后，企业将和每一位激励对象签定《限制性股票授予协议书》。明确规定分别在激励计划项下权利义务及其它有关事项。

公司和激励对象因实施本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议书》存在的或与此相关的分歧或纠纷案件，应当按照公平公正标准协商处理；协商未果时，向上海市国际经济贸易仲裁联合会/上海国际仲裁中心依照申请劳动仲裁时现行有效的仲裁规则开展诉讼，诉讼地点为中国上海。法院裁判是终结的，对企业与激励对象都有约束。除非是彼此另有约定或法院裁判中另有约定，不然仲裁费用应当由败诉方担负。

企业明确本激励计划的激励对象，并不是组成对职工聘请时限承诺。本激励计划亦不组成公司或者其分公司与激励对象中间劳动合同书、劳动用工合同或聘任合同的重要组成部分，公司或者其分公司仍按与激励对象签署的劳动合同书、劳动用工合同或聘任合同明确对员工工作/劳务公司/聘用关系。除本激励计划或《限制性股票授予协议书》另有约定外，激励对象在劳动合同书、劳动用工合同或聘请合同项下权利义务也不会影响其在激励计划项下权利义务。

十二、股权激励方案变动与停止

（一）本激励计划变更程序

1.企业在股东大会审议根据本激励计划以前对它进行更改的，变动须经股东会表决通过。企业对已经通过股东大会审议的本激励计划进行修改的，变动计划方案应当提交股东大会审议，且不可包含造成提早所属和减少授于价钱的情况。

2.企业需及时公布变更原因、变动具体内容，公司独立董事理应就发生变更计划方案是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布确立建议。法律事务所理应就发生变更计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（二）本激励计划终止程序

1.企业在股东大会审议前拟停止本激励计划的，需股东会表决通过并公布。企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应当提交股东会、股东大会审议并公布。

2.企业应当立即公布股东会议决议公示或股东会决议公示。法律事务所理应就公司终止执行本激励计划是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（三）企业产生变动的处理方法

1.企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2.企业出现合拼、公司分立等情况

当企业出现合拼、公司分立等情况时，由董事会在企业产生合拼、公司分立等情况之日后再决定是否停止执行本激励计划。

3.公司控制权发生变化

当公司控制权发生变化时，由董事会在公司控制权发生变化之日后再决定是否停止执行本激励计划。

4.企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或所属布置的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

激励对象获授员工持股计划已所属的，全部激励对象理应返还已获授利益。对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而蒙受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。股东会理应按照本办法规定、本激励计划有关计划和《限制性股票授予协议书》的承诺取回激励对象所得的盈利。

（四）激励对象个人基本情况发生变化解决

1.激励对象辞职

激励对象与公司或者其分公司因任何原因停止/解除劳动/聘请/雇佣关系的（不管该停止是通过激励对象明确提出、由企业或者其分公司明确提出、由双方协商一致达成一致或通过一些方式明确），则已获授但还没有所属的员工持股计划不可所属，已所属的员工持股计划未作解决，但本协定对已经所属的员工持股计划解决有明确约定的按特别约定实行。

2. 激励对象产生岗位调动、减少职务级别或者由全职的变成做兼职

（1）若激励对象产生岗位调动（指岗位类型产生实质性变更，比如由销售岗调整至行政岗等）或是减少职务级别，但依然在我们公司或分公司就职的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划由企业视详细情况依据新的工作岗位或职务级别自行决定采用下列一种或多个对策：容许或者部分并未所属的员工持股计划再次按照原标准所属、调节或者部分并未所属的员工持股计划的所属标准或其他要求/条文等、再行授于员工持股计划或其它鼓励专用工具、撤销或者部分已获得授员工持股计划的所属并废止无效，具体办法以企业宣布书面形式通知为标准。

（2）若激励对象产生职位由全职的变成做兼职，但依然在我们公司或分公司就职的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划取消所属并废止无效，除企业再行书面形式给与保存并评定可所属除外。

（3）若激励对象因出任本公司独立董事或因为组织调动出任别的不可以持有公司员工持股计划的职位，则已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

3.激励对象离休

（1）激励对象离休但企业对它进行重新聘用的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划由企业在每一次所属工作推进时依据重新聘用职位及工作职责自行决定采用下列一种或多个对策：容许或者部分并未所属的员工持股计划再次按照原标准所属、调节或者部分并未所属的员工持股计划的所属标准或其他要求/条文等、再行授于员工持股计划或其它鼓励专用工具、撤销或者部分已获得授员工持股计划的所属并废止无效，具体办法以企业宣布书面形式通知为标准。

（2）激励对象离休但企业并没有对它进行重新聘用的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

4.激励对象丧失劳动力

激励对象丧失劳动力而辞职的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

5.激励对象死亡

激励对象若死亡的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

6.激励对象所属分公司产生控制权变更

激励对象在分公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，且激励对象仍留到该分公司就职的，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

7.激励对象资质产生变化

激励对象若因发生以下情形之一造成不会再合乎激励对象资质的，企业将停止其参加本激励计划的权力，其已所属的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（三）其他情形

其他未说明的现象由薪酬委员会评定，以确定其处理方法。

十三、手机上网公示配件

1.《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2.《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3.《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

4.《格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；

5.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

6.《北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司（GALAXYCORE INC.) 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

7.《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

格科微有限责任公司股东会

2023年6月9日