证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2023-032
中航重机股份有限公司
关于签订受托经营管理协议的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 2023年6月10日,中航重机有限公司(以下简称“公司”)与青海水利水电(集团)有限公司(以下简称“青海水电集团”)、青海聚能钛业有限公司(以下简称“聚能钛公司”)签订委托经营管理协议。
● 受托管理在合同履行过程中可能面临市场、政策变化、不可抗力等因素的影响。受托后,聚能钛公司能否减少亏损或扭亏为盈,托管协议能否有效执行存在不确定性。请注意风险。
一、 概述
2023年6月10日,公司与青海水电集团、聚能钛公司签订受托管理协议,拟受托管理聚能钛公司。
本公司签订的委托管理协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 青海水电集团和聚能钛公司的基本情况
(一)青海水电集团
名称:青海水利水电(集团)有限公司
类型:其他有限责任公司
注册地址:青海省西宁市西关街57号
法定代表人:李传强
注册资本:22万元,571.12万元
成立日期:1999年11月12日
经营范围:水利水电资源开发、经营管理、工程建设管理、机电设备安装管理、材料供销、水电、供电、外商投资、水利水电相关技术咨询、技术服务、矿产开发销售(不包括勘探、采矿、煤炭销售);钛及钛合金产品熔铸、深加工及相关产品的研发、生产和销售;太阳能电池板及电池组件的生产及相关产品的销售;风能和太阳能资源的开发和管理;光伏发电站系统的制造、安装、咨询等技术服务;房屋租赁;国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;进出口代理业务。(国家有上述项目专项规定的除外)
(二)聚能钛公司
名称:青海聚能钛业有限公司
类型:其他股份有限公司(非上市)
注册地址:青海省西宁市东川工业园金鑫路6号
法定代表人:支永新
注册资本:人民币1500万元
成立日期:2008年9月23日
经营范围:一般项目:有色金属合金制造;有色金属压延加工;冶金专用设备制造;高性能有色金属及合金材料销售;新型金属功能材料销售;新材料技术研发;金属基复合材料及陶瓷基复合材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣);货物进出口(除依法须经批准的项目外,依法凭营业执照独立开展经营活动)。
三、签订受托管理协议的主要内容
甲方(客户):青海水利水电(集团)有限公司
乙方(受托人):中航重机股份有限公司
丙方(目标公司):青海聚能钛业有限公司
鉴于:
1、甲方为青海省国有资产监督管理委员会下属企业,主营业务为水利水电资源和新能源开发、建设和运营管理。根据国有资产监督管理委员会关注主营业务的要求,甲方作为丙方控股股东,拟寻找合作伙伴融入国内钛产业链。
2、乙方是中央企业中国航空工业集团有限公司的下属成员企业,具有先进的经营理念和专业管理人员。乙方计划研究钛合金材料的材料再生和熔炼业务,探索材料的性能,进一步提高整体锻造技术水平和产品质量性能。
3、丙方是一家依法成立并有效存活的股份有限公司,主要从事钛及钛合金的熔铸业务。截至协议签订之日,甲方持有丙方14219.17万股(占丙方总股本的94.17%)。
4、为了进一步发挥各方的资源和产业优势,实现各方的合作目标,甲方愿意委托乙方管理丙方,乙方也愿意接受甲方的委托管理丙方;丙方愿意配合乙方的经营管理。
第一条 委托事项
1、甲方愿意按照约定将丙方委托给乙方进行经营管理。乙方应勤勉尽责,借助其经营管理经验,依法管理丙方。
2、乙方将向丙方任命不少于4人的管理团队,负责丙方的管理。
3、在托管期间,丙方应向乙方指定的管理人员支付工资、社会保障、津贴、绩效等相关费用。丙方应在每年年底与乙方结算当年托管团队人员的上述费用。届时,乙方应向丙方提供细节和总额,丙方应在当年12岁 月31 最近向乙方支付费用,乙方应按照托管团队工资计划的标准向托管人员支付费用。
4、在托管期内,丙方以自己的名义开展生产、采购、销售、质量控制等工作,丙方自行签订合同。丙方的资产、人员、债权、债务、权利、义务的享有和承担者仍然是丙方。作为一名独立的企业法人,丙方仍将以自己的名义承担外部责任,乙方不将被视为对丙方的任何债务、任何行为产生的所有费用、费用和相关法律责任承担任何责任。甲方仍按照法律、法规和丙方公司章程的规定享有或承担委托经营管理造成的收益或损失。
5、在托管期内,丙方发生安全、消防、环境保护等责任事故或工程质量事故的,丙方应当按照国家有关法律、法规的规定承担一切费用、费用和有关法律责任。
第二条 托管目标、托管期限
1、托管目标:甲方委托乙方对丙方进行专业管理,托管团队将尽最大努力帮助丙方减少损失。
2、本协议项下的托管期限为1年(1年按365天计算),自各方签署托管交接确认书之日起计算。
3、托管期届满前 30 日内,经甲乙双方书面同意,托管期限可缩短或延长,各方应根据具体情况另行协商,并签订补充协议。
第三条 基础托管费、超额托管费和绩效激励
1、除本协议另有约定外,丙方应在托管期内向乙方支付基本托管费,第一个托管年度应在第二天签署托管确认书 12 一个月的对应日;如果不到一个完整的年份,则根据实际自然天数进行转换。
2、在丙方向乙方支付基本托管费的情况下,如果丙方在任何托管年度(根据实际托管期间计算不到一个完整年度)盈利(即丙方在托管年度(或托管期间)的净利润为正),丙方应向乙方支付超额托管费,超额托管费是托管年度(或托管期间)净利润的20%。乙方在托管期限的任何年度(或相应期限)发生损失的,乙方不承担任何损失。
四、本交易对上市公司的影响
公司委托经理管理聚能钛公司有利于发挥各方资源和产业优势,加快公司材料研发战略规划,有利于建设“材料研发再生锻铸成型精加工和整体功能部件”新的生态支持环境,对公司长期发展产生积极影响,不损害公司和全体股东的利益。
五、风险提示
受托管理在合同履行过程中可能面临市场、政策变化、不可抗力等因素的影响。受托后,聚能钛公司能否减少亏损或扭亏为盈,托管协议能否有效执行存在不确定性。请注意风险。
特此公告。
中航重机股份有限公司
2023年6月12日
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