(上接31版)
单位:万元
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评估机构评估融丰新能源股权现金流价值时,主要计算流程如下:
1)营业收入
荣丰新能源营业收入=售电收入-电力峰值调整金额,售电收入=售电量×电价。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测:
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2)营业成本
荣丰新能源的主要业务成本主要包括运营维护成本、折旧摊销、维护费用和员工工资。其中,2023年1月至4月的实际发电成本,其他预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测:
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3)净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税及附加费-管理费-财务费-通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润:
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4)股权自由现金流
融丰新能源股权自由现金流=净利润+折旧和摊销-资本性支出+借款的增加-借款的减少-营运资金增加+预测期末资产剩余价值的股权自由现金流系主要通过以下参数进行预测:
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5)预测期限和折现率
股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下:
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荣丰新能源采用收益法评估的股东全部权益价值高于股东全部权益账面价值的增值率。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险,提醒投资者关注相关风险。
基于辽宁金麒麟是一家平台公司,不开展具体的业务活动,具体的发电业务由下级公司开展,资产基础法和收益法已根据下级公司的实际情况进行评估。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2022年12月31日,辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5.878.81万元,与股东全部权益账面价值2.49.59万元相比,评估价值为3.379.22万元,增值率为135.19%。
评估机构采用资产基础法评估辽宁金麒麟股东的全部权益价值,主要是:辽宁金麒麟资产、负债可根据会计政策、企业经营等合理识别,评估条件选择合适、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的经营条件。此外,辽宁金麒麟本身并没有开展具体的商业活动。其风力发电业务由下级公司开展。评估机构在评估下级公司时,已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估,因此不再单独对辽宁金麒麟进行收益法评估。
(3)国盛电力
国盛电力主要从事增量配电网运营业务,成立时间短,尚未开展实际业务。业务的特殊性和未来业务的不确定性使得公司管理层难以合理预测未来的利润。因此,评估机构采用资产基础法评估国盛电力股东的全部权益价值。评估基准日为2022年12月31日,国盛电力股东全部权益评估价值为1.978.35万元。与账面价值1、998.38万元相比,评估减值20.03万元。
评估机构采用资产基础法对国盛电力股东的全部权益价值进行评估,主要是国盛电力的资产负债可以根据会计政策和企业经营情况进行合理识别。评估中有条件根据各种资产负债的特点选择合适具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件;此外,由于国盛电力成立时间短,实际业务尚未开展,未来经营存在许多不确定因素,公司管理层难以合理预测未来利润,因此不具备收益法评估的基本条件,不应采用收益法进行评估。
(4)广星配售电
广星配电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务和风力电站、光伏电站的开发运营业务。运营主体为广星配电。运营项目的基本情况见本回复公告中的“问题” 4 关于资产收购……”“二、结合7家目标公司的实际业务……”“(一)目标公司基本情况”“4”、“广星配售电”内容。
评估机构分别采用资产基础法和收益法对广星配售电股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2022年12月31日,广星配售电股东全部权益价值评估结果为2508.76万元,收益法评估结果为12940.00万元,两者相差10431.25万元,差异率为415.79%。考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务和风力电站、光伏电站开发运营业务,收益法评价价值能够客观、全面地反映广星配售电股东的全部权益价值,最终采用收益法评价结论作为广星配售电股东的全部权益评价价值,广星配售电股东的全部权益评价价值为12940.00万元,与股东全部权益的账面价值为2,与评估增值10000元、423.13万元相比,516.87万元的增值率为414.13%。拟收购广星配售电股权对应评估价值1099.00万元。
评估机构采用收益法评估广星配售电力股东的全部权益价值时,主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值,分析公司溢出资产和非经营性资产(负债)的价值。股东全部权益价值的计算公式相同,详见本回复公告中“问题4关于资产收购”的“2”。结合7家目标公司的实际业务……”“(4)交易定价和支付的依据和合理性,有利于保护上市公司的利益”的“2”、“(1)通辽金麒麟”交易定价的合理性。广星配售电股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下:
单位:万元
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评估机构评估广星配售电的股权现金流价值时,主要计算流程如下:
1)营业收入
广星配电的营业收入为新能源销售收入和国家电网供电收入,新能源销售收入=新能源销售收入×新能源到户电价,国网供电收入=国网下网电量×供电价格。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测:
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2)营业成本
广星电力配售的主要业务成本主要包括运营维护成本、折旧摊销、电力采购成本、维护成本、政府资金征收、附加和交叉补贴征收等。预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测:
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3)净利润
广星配售电预期净利润预期=营业收入-营业成本-营业税及附加费-管理费用-财务费用-通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润:
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4)股权自由现金流
广星配售电股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出+借款的增加-借款的减少-营运资金增加+预测期末资产剩余价值,股权自由现金流通主要通过以下参数进行预测:
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5)预测期限和折现率
广星配售电股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下:
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广星配售电采用收益法评估的股东所有权益价值高于其所有股东所有权益账面价值的增值率。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险,提醒投资者关注相关风险。
评估机构最终采用收益法的评估结论作为广星配售电力股东全部权益的评估价值,主要是:由于资产基础法的固有特点,评估结果未能单独评估商誉等无形资产,评估结果未能涵盖企业全部资产的价值,根据广星配售电力行业和业务特点,收益法的评估价值可以客观、全面地反映当前股东的全部权益价值。
(5)旺天新能源
旺天新能源是一家平台公司,其风电站和光伏电站的开发和运营业务主要通过全资子公司(通辽汇集新能源开发有限公司)和全资孙公司(通辽汇集太阳能技术有限公司)进行运营。
通辽市汇集新能源开发有限公司(以下简称“汇集新能源”)主要从事风力发电站的开发运营,其经营项目为“开发区城园50mW分散风电项目”640.00万元。
通辽市汇集太阳能科技有限公司是旺天新能源的全资孙公司(旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权)。公司主要从事光伏电站的开发运营,其经营项目为“通辽市经济技术开发区屋顶分布式光伏试点项目(33.37mW)”评估公司尚未开始建设,采用资产基础法对2022年12月31日股东全部权益价值进行评估,评估结果为0元。
评估机构采用收益法评估收集新能源股东的全部权益价值时,主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值,分析公司溢出资产和非经营性资产(负债)的价值。股东全部权益价值的计算公式相同,详见本回复公告中“问题4关于资产收购”的“2”。结合7家目标公司的实际业务……”“(4)交易定价和支付的依据和合理性,有利于保护上市公司的利益”的“2”、“(1)通辽金麒麟”交易定价的合理性。汇集新能源股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下:
单位:万元
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评估机构评估收集新能源的股权现金流价值时,主要计算过程如下:
1)营业收入
收集新能源的营业收入=售电收入-电力峰值调整金额,售电收入=售电量×电价。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测:
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2)营业成本
收集新能源的主要业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费用等,预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测:
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3)净利润
收集新能源运营预期净利润=营业收入-营业成本-营业税及附加费-管理费用-财务费用-通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润:
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4)股权自由现金流
收集新能源股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出+借款的增加-借款的减少-营运资金增加+期末资产剩余价值的预测期净利润主要通过以下参数预测:
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5)预测期限和折现率
收集新能源股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下:
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采用收益法收集新能源评估的股东所有权益的增值率高于股东所有权益的账面价值。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险,提醒投资者关注相关风险。
基于旺天新能源平台公司,不开展具体经营活动,具体发电业务由下级公司开展,根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。因此,评估机构采用资产基础法评估旺天新能源股东的全部权益价值,评估基准日为2022年12月31日,旺天新能源股东的全部权益评估价值为9。与股东全部权益账面价值4948.96万元相比,088.96万元的评估增值为4.14万元,增值率为83.65%。
评估机构采用资产基础法对旺天新能源股东的全部权益价值进行评估,主要是:旺天新能源的资产负债可以根据会计政策和企业经营情况进行合理识别。评估中有条件根据各种资产负债的特点选择合适具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件。此外,旺天新能源本身没有开展具体的业务活动。具体风电业务由通辽市汇集新能源开发有限公司子公司开展。在评估子公司时,已采用收入法进行评估,因此不再采用收入法评估旺天新能源。
(6)广星发电
广星发电系统平台公司计划通过全资子公司奈曼旗广新发电有限公司开展光伏电站和风力电站的开发运营业务。奈曼旗广信发电有限公司主要从事光伏电站和风电站的开发运营。其经营项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目85MW集中光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目220MW集中风电项目”。截至2022年底,上述项目尚未完成批准备案。
评估机构采用资产基础法评估广星发电股东的全部权益价值。评估基准日为2022年12月31日。广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元,与账面价值-0.29万元相比,评估价值为59.70万元。
评估机构采用资产基础法对广星发电股东的全部权益价值进行评估,主要是根据会计政策和企业经营情况合理识别广星发电的资产和负债。在评估中,有条件根据各种资产和负债的特点选择合适具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件;此外,由于广星发电成立时间短,未来业务存在许多不确定因素,公司管理层难以合理预测未来盈利能力,不具备收益法评估的基本条件,不宜采用收益法进行评估。
(7)东山新能源
东山新能源尚未开展经营活动,其账面净资产为0,因此未进行评估,东山新能源交易价格为0元。
综上所述,目标公司的评价方法选择合理,符合行业标准文件的要求,评价结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果为参考,合理。
2、付款的依据和合理性
根据双方签署的《支付现金购买资产协议》,收购方应以现金方式向卖方支付标的股权转让款。剩余50%的股权转让款应在标的股权转让后1个月内支付给收购方,剩余50%的股权转让款应在标的股权转让后6个月内支付给收购方。
因此,本次交易的定价和付款是合理的,有利于保护上市公司的利益。
(五)标的公司经营风险提示
1、互联网电价波动风险
自2014年以来,国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电基准上网电价。2019年,国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制的通知》(发改价格〔2019〕761号)和《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882)等文件,进一步推进廉价互联网项目建设,未来新批准的集中光伏电站、采用“全互联网接入”模式的工商分布式光伏发电项目、集中陆上风电和海上风电价格均通过竞争确定,不得高于项目所在资源区域的相应指导价格。
2021年6月,国家发改委发布《关于2021年新能源互联网电价政策相关事项的通知》(发改价[2021]833号),明确自2021年起,中央财政将不再补贴新备案的集中式光伏电站、工商分布式光伏和新批准的陆上风电项目,该通知将于2021年8月1日起实施。
目标公司将协调发展增量配电网业务和新能源发电业务,积极发展新能源销售市场,及时调整定价策略,降低互联网电价波动的风险。
2、业务区域集中度高相关风险
风力发电和光伏发电项目需要获得项目所在地能源管理部门的许可,才能将电厂连接到当地电网,并与当地电网公司签订电力销售协议。因此,当地电网公司是目标公司的主要电力购买客户。目前,目标公司的风力发电和光伏发电项目分布在蒙古东部。如果蒙古东部的新能源市场环境和政策环境在未来发生重大变化,可能会对目标公司的运营产生负面影响。
3、拟建项目不能如期投入运营的风险
截至目前,目标公司拟建的“科尔沁区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目85MW集中光伏项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目220MW集中风电项目”等分散风电、分布式光伏项目仍在设计或施工过程中,目前尚未实现全容量并网;赤峰高新区东山工业园区、巴林右旗工业园区、通辽经济技术开发区高新技术工业园区(总供电面积62.92平方公里)增量配电网业务尚未取得电力营业执照(供电),66KV电站及配套线路建设尚未完成,新材料循环经济产业园和蒙古中医药科技产业园(总供电面积11.50平方公里)内的增量配电网供电设施正在建设中。以上风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期完成并投入运营的风险。
4、入驻供电园区客户不足或用电量大幅降低的风险
目标公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以同时为供电园区的电力用户提供发电和配电业务。该业务以增量配电网为载体,紧密连接电源侧(目标公司的分散式风电和分布式光伏电站)和负载侧(供电园区内批准的电力用户)。目标公司增量配电网配套电站的装机容量是根据批准供电园区电力用户的常规电力负荷设计的。如果未来供电园区电力用户数量不足,大幅减少或用电量大幅减少,增量配电网站的风力和光伏发电利用率将降低,从而对目标公司的增量配电网业务产生不利影响。
特此公告。
浙江晨丰科技有限公司董事会
2023年6月19日
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