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厦门建发有限公司
重大资产购买报告(草案)
修改说明书的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月1日召开第九届董事会第十六次临时会议,第九届监事会第二次临时会议于2023年审议通过。〈厦门建发有限公司重大资产购买报告(草案)〉以及与本次重大资产购买相关的议案,具体内容见2023年6月2日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告(草案)》(以下简称《重组报告》)等指定媒体披露的相关公告。2023年6月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过与重大资产购买有关的议案。
2023年6月17日,公司召开第九届董事会2023年第十八次临时会议,审议通过了《公司关于签订股份转让协议补充协议(三)的议案》。
公司对重组报告进行了改进、修订和补充,主要区别如下:
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特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月19日
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厦门建发有限公司与红星控股有限公司及其控股子公司签署了公司及其控股子公司
股份转让补充协议(三)公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示:
1、厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”)2023年6月18日、“建发股”)、联发集团有限公司(以下简称联发集团)红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“美凯龙”)控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”)、美凯龙实际控制人车建兴共同签署了《关于美凯龙实际控制人车建兴的》〈股份转让协议〉补充协议(三)(以下简称“股份转让补充协议(三)”),对协议条款的修改作出了补充协议。详见“一、股份转让补充协议(三)”主要内容。
2、2023年1月13日,公司与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制人车建兴先生签订股份转让框架协议,计划收购美凯龙29.95%的股份;2023年1月17日,厦门建发股份有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司、红星美凯龙家居集团有限公司(以下简称“股份转让协议”);2023年4月26日,公司、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《关于》〈股份转让协议〉补充协议补充协议;2023年6月1日,公司召开第九届董事会2023年第十六次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议,审议通过公司重大资产购买相关议案;2023年6月1日,公司、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《关于》〈股份转让协议〉补充协议(二);2023年6月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过公司重大资产购买相关议案。2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月25日、2023年6月17日,详见上述公告(公告号):2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015、2023-030、2023-032、2023-049、2023-052、2023-053、2023-054、2023-062)。
3、股份转让不构成相关交易。根据初步计算,股份转让预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、股份转让以现金形式进行,不涉及建发股份的发行,也不会导致建发股份控制权的变更。
5、股份转让仍存在重大不确定性。请注意投资风险。
一、股份转让补充协议(三)的主要内容
甲方1:厦门建发有限公司
甲方2:联发集团有限公司
乙方:红星美凯龙控股有限公司
丙方:车建兴
(一)关于修改条款的补充协议
经双方同意,《股份转让协议》第10.4条修改为:
“10.4 双方明确表示,乙方和丙方的一些重要承诺、保证和义务的遵守和履行对甲方交易目的的实现有重大影响。乙方和丙方同意在交货日后发生以下情况的,应当全额赔偿甲方和上市公司的全部损失:
10.4.1 由于乙方、/或丙方的原因,甲方提名、/或任命的人员未能按照本协议第5.1条的规定当选或任职;
10.4.2 由于集团公司及其董事、监事、乙方、/或丙方及其关联方在交付日前的违规行为(包括交付日前和交付日后的事项),目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券和/或重大资产重组的条件,或暂停或终止上市。”
(二)协议的生效、变更和终止
本协议由法定代表人或授权代表签字/签字并加盖公章(自然人仅签字/签字)成立并生效。
本协议的任何修改、增加或删除都应以书面形式进行。
(三)其他
法律、争议解决、附则等适用条款见《股份转让补充协议(三)》。
二、风险提示等情况说明
公司第九届董事会2023年第十八次临时会议决议通过了签署《股份转让补充协议(三)》的议案。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权,无需提交股东大会审议。
根据有关法律法规,股份转让仍需取得上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限公司上海分公司股份转让转让登记等程序,存在重大不确定性。请注意相关风险。
鉴于红星控股持有的美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制,如果标的股份的权利限制在交付前无法解除,标的股份有无法转让的风险,请注意风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本公司所有信息均以上述指定媒体发布的公告为准。请注意投资风险。
特此公告。
厦门建发有限公司
董事会
2023年6月19日
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