证券代码:600589 证券简称:*ST榕泰 公告编号:2023-068
广东荣泰实业有限公司2022年年度报告信息披露监管询价函回复公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、由于账户冻结或司法查封,公司总资产34000元,270.85万元,占公司总资产的30.88%;
2、公司逾期债务本息总额为12.75亿元,其中逾期债务12.45亿元尚未实际偿还;
3、2021年和2022年互联网综合业务毛利率分别为-17.10%、2021年和2022年同行业平均毛利率分别为31.07%、25.26%。公司毛利率的快速增长主要是因为公司新拓客户的机柜上架逐渐增加,机柜和带宽的使用量大幅增加。后续能否持续快速增长是不确定的;
4、公司2021年和2022年前五大客户和供应商披露错误,现予以纠正。公司对此次更正给投资者带来的不便深表歉意。请理解。
2023年5月12日,广东荣泰实业有限公司(以下简称“公司”或“广东荣泰”)收到上海证券交易所《关于广东荣泰实业有限公司2022年年度报告的信息披露监管询价函》(上海公函[2023]0502号)(以下简称《询价函》)。根据上海证券交易所的要求,询价函中的问题现回复如下:
1、关于可持续经营能力。根据年度报告,截至2022年底,公司逾期金融负债本息总额约为12.75亿元。逾期债务造成的诉讼事项导致公司主要银行账户、土地使用权等核心资产冻结,面临重大偿债压力和流动性风险。同时,公司因贷款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、销售合同纠纷被他人起诉,未完成诉讼案件对应的诉讼目标总额为15.1亿元。
请公司补充披露:
(1)根据诉讼阶段,列出2022年相关诉讼的会计处理和处理依据,分析相关诉讼后续执行对公司可持续经营能力的影响,以及相关预期债务提取是否充分;
(2)公司冻结资产的具体情况和金额比例;
(3)公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前还款进度或与债权人沟通的进度、逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响以及后续解决流动性风险的措施。
请会计师发表意见。
公司回复:
1、根据诉讼阶段,列出2022年相关诉讼的会计处理和处理依据,分析相关诉讼后续执行对公司可持续经营能力的影响,并计提相关预期负债是否充分;
截至2022年12月31日,公司因贷款合同纠纷、建设工程建设合同纠纷、销售合同纠纷等原因被他人起诉,未完成诉讼案件对应的诉讼标的金额共计151011.63万元。诉讼阶段如下:
单位:万元
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从上表可以看出,公司因贷款合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、销售合同纠纷未决诉讼计提预计负债4万元、138.99万元。公司已按照《企业会计准则》第13号计提相关预期负债。
随着诉讼进入执行阶段,金融机构将公司债权转让给资产管理公司。截至本询价函回复之日,已有5家金融机构将公司债权转让给资产管理公司。具体情况如下:
单位:万元
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公司积极与新债权人沟通诉讼执行情况,逐步解除资产冻结和司法查封,积极处置相关土地使用权和房屋建筑物偿还债务。
二、公司冻结资产的具体情况和金额比例;
截至2022年12月31日,由于司法冻结、贷款抵押、司法查封等原因,公司所有权或使用权有限的资产构成及比例如下:
单位:万元
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注:银行承兑保证金导致货币资金受限资金为0.38万元,其余为司法冻结资金。
从上表可以看出,2022年底,由于账户冻结或司法查封,公司总资产34270.85万元,占公司总资产的30.88%。
3、公司逾期债务的还款安排、还款资金来源、当前还款进度或与债权人沟通进度、逾期债务对公司生产经营及后续融资的影响以及后续解决流动性风险的措施;
截至2022年12月31日,公司逾期金融负债本息共计127、527.60万元,其中短期贷款108、109.71万元,长期贷款4.32万元,利息15.097.89万元,具体情况如下:
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随着金融机构诉讼纠纷的相继判决,公司积极加快与金融机构达成贷款和解/债务重组计划,解除多家银行重复司法查封和冻结资产,积极处置相关土地和房地产偿还债务。目前,包括非诉讼金融机构在内的六名债权人已将公司逾期负债转让给资产管理公司或第三方公司,涉及本金7000元、126.97万元。公司积极与新债权人沟通债务和解或债务重组计划,并与多个资产收购方协商资产处置意向和计划,加快部分资产评估,努力加快资产处置。
2022年底,公司在揭阳拥有1200多亩工业用地、300多亩商业住宅用地及其房屋建筑,最新评估价格约为142、278.40万元。与此同时,杨宝生及其关联的林凤、揭阳泰和城房地产开发有限公司等共同承担了公司72814.79万元贷款的连带担保责任。目前已与三家买方达成56.9亩土地销售协议,总销售额为4.650万元。
2023年6月6日,广东荣泰收到债权人溧阳云凯化工有限公司(以下简称“云凯化工”或“申请人”)的通知,申请人于2023年6月5日向揭阳中级人民法院(以下简称“揭阳中级人民法院”或“法院”)申请重组。根据《中华人民共和国企业破产法》等有关规定,如揭阳中级人民法院决定接受重组申请,将启动公司债权债务清理和业务安排,包括但不限于债权申报登记审查、资产调查、审计评估等,并提前与大多数债权人沟通咨询。
法院裁定公司进入重组程序后,债权人应当依法向管理人申报债权。经理或公司应当在规定的期限内制定公司重组计划草案,并提交有关会议审议表决。公司债权人应当按照法院裁定批准的重组计划进行清偿。完成重组计划将有助于促进公司回归健康可持续发展轨道。若重组方案草案未经法院裁定批准,法院将裁定终止公司重组程序,并宣布公司破产。
会计核查:
(一)验证程序
1、获取广东荣泰公司提供的诉讼纠纷台账及相关法律文件,包括诉讼书/传票、保全通知书、裁定书/执行通知书等,检查各诉讼案件的信息是否与台账记录一致,并查询债权人(金融机构)的公告信息;
2、通过天眼查询、法律文件网查询广东荣泰公司风险信息、法律诉讼、法院公告等,检查广东荣泰公司诉讼台账记录是否完整;
3、获取广东荣泰公司管理层关于可持续经营能力的计划,评估其可持续经营能力,询问管理层关于债务救济实现计划,评估其资产实现能力和偿还能力。
(二)验证结论:
经核实,基于目前已有效实施的审计程序,我们认为:
1、广东荣泰公司根据诉讼案件需要支付的最佳估计提取预期负债,未发现预期负债不完整;
2、广东荣泰公司已披露其冻结资产,并充分披露了逾期债务的还款安排和后续解决流动性风险的措施。然而,改进措施能否有效实施仍存在重大不确定性。
2、上一期年报保留意见所涉及的事项在本期消除。公司2021年年报出具保留审计报告,涉及关联方资金占用、揭阳地区应收账款真实性等事项。公司董事会发布专项说明,认为2021年审计报告中保留意见涉及的事项的影响已经消除:一是2022年初关联方非经营性资金占用3.28亿元已清偿,控股股东及其他关联方本期未占用资金。二是揭阳地区应收账款的真实性问题在本期通过实地走访、上市转让应收账款等方式消除。
请会计师:
(1)根据《监管规则适用指南一审计第一号》的相关要求,补充披露本期消除2021年保留意见所涉事项的具体判断过程,并评估相关事项对2022年初和当期审计意见的影响;
(2)结合实施的审计程序和审计证据、信函和回复,补充披露公司揭阳地区应收账款真实性消除的依据和合理性。
会计师回答:
1.根据《监管规则适用指南一审计第一号》的相关要求,补充披露本期消除2021年保留意见所涉事项的具体判断过程,评估相关事项对2022年初和当期审计意见的影响;
2022年4月28日,我们发布了大华审字[2022]005071号带与可持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告,广东荣泰实业有限公司2021年度财务报表。今年仍存在与可持续经营相关的重大不确定性事项,对于今年的影响,我们在大华核字[2023]00414号非标准审计意见涉及事项的专项说明中进行了说明。本期已消除保留意见。现就2021年度审计报告中保留意见涉及的事项在本期消除的具体判断过程如下:
(一)2021年形成保留意见的基础
1、占用关联方资金
合并财务报表附注6中的注释6、根据附注11(5)6,截至2021年12月31日,广东荣泰公司控股股东及其他关联方通过资金往来形成的账面余额为32843.14万元。广东榕泰公司2021年第八届董事会第二十次会议审议通过了上述关联方资金占用清偿方案。广东荣泰公司未有效实施控股股东及其他关联方占用上市公司资金的内部控制制度,我们无法获得足够、适当的审计证据,就广东荣泰公司控股股东及其他关联方的资金占用情况以及关联方认定的准确性、完整性和资金占用清偿方案的预期实施和效果。
2、揭阳地区应收账款真实性
2021年底,广东荣泰公司揭阳地区化工业务客户应收账款账面余额56、215.54万元,坏账准备19、759.16万元,账面价值36、456.38万元,2021年营业收入35、346.41万元。2021年揭阳地区客户应收账款周转次数为0.55次,明显低于其他地区1.74次。我们在上述货物销售过程中未能完全获得流通文件,由于揭阳地区的产品销售主要采用自提的方式,第三方物流单位无法合理判断货物的真实流通。因此,我们对广东榕泰公司揭阳地区的应收账款及相关业务是否真实存在重大疑问。
(二)本期消除2021年度保留意见涉及事项的说明
1、本期消除关联方资金占用情况
针对此事,广东荣泰公司原实际控制人杨宝生及其关联方积极筹集资金,于2022年1-5月和2022年6月1日以现金和原材料偿还占用的公司资金19359.05万元,2022年6月2日至6月23日以现金返还占用的公司资金455.45万元。2022年6月27日,以现金方式返还占用的公司资金13028.64万元。到目前为止,2022年初关联方非经营性资金占用32843.14万元已经清偿,控股股东和其他关联方本期未占用资金。
同时,广东荣泰公司不断完善治理结构,于2022年5月20日完成董事会和监事会的更换,聘请新的管理团队。为规范公司治理,广东荣泰公司新管理层全面实施企业内部控制标准体系建设,优化公司业务和管理流程,2022年8月制定控股股东或实际控制人及其关联方资金管理措施,明确资金占用措施和责任调查机制和处罚。
对上述事项,我们执行的主要审计程序如下:
(1)检查原材料原材料采购发票、仓单等文件,评估其定价的公平性;检查现金清偿相关资金转账凭证,核实清偿金额的准确性;
(2)取得杨宝生及其控制公司与高大鹏及其控制公司、李亚伟签订的相关协议,检查相关方支付的款项是否与资金转让方一致;
(3)出具大华核字[2022]0010671号、大华核字[2022]0011245号广东榕泰实业有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况说明,确认2021年底关联方资金占用已清偿;
(4)评估广东荣泰关于防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金的内部控制的设计,并测试其运营有效性。
基于已实施的审计工作,我们认为广东荣泰公司上一期控股股东等关联方的资金占用在本期得到了有效推进,相关事项对2022年初没有影响,并在本期消除。
2、揭阳地区应收账款的真实性在本期消除
广东榕泰公司对此事采取了以下措施:
(1)组织专项工作组走访揭阳地区主要客户,判断客户的经营状况和应收账款的可收回性。
(2)应收账款上市转让:聘请北京卓信大华资产评估有限公司评估揭阳正华化工有限公司、揭阳佳佳美鞋业有限公司等42家大型应收账款客户的债权资产,《广东荣泰实业有限公司计划处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》于2022年7月31日发布,基准日为卓信大华咨询文字(2022)第5009号,评估价值为9000元,165.87万元,作为定价依据,与其他客户一起收取全部应收账款。695.32万元的价格在南方联合产权交易中心公开上市;2022年12月5日,收集到广东南兴投资咨询有限公司(以下简称“南兴投资”),根据产权交易规则确定南兴投资标的资产受让人,签订应收账款转让协议。经双方友好协商,标的应收账款转让价格为10695.32万元;协议约定“交货日后,受让人不得向转让人追索已支付的转让价款,不得要求转让人承担未收回的应收账款差额,也不得要求转让人回购标的资产。;2023年4月21日,揭阳市长与塑料实业有限公司(广东粤财资产管理有限公司受让取得广东榕泰公司单户债权本金3000.00万元,以下简称“长和塑料”、广东南兴投资咨询有限公司与广东荣泰公司签订了《债权转让抵销协议》。协议规定,长河塑料将单户债权转让给南兴投资,南兴投资将债权中的3000.00万本金用于抵销应向广东荣泰公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额。抵销完成后,广东荣泰公司应收南兴投资债权转让余额7。695.32万元。
(3)应收账款债权转让通知:广东荣泰公司将上述应收账款债权转让通知发送给客户,并通过工商登记邮箱发送债权转让通知。
对上述事项,我们执行的主要审计程序如下:
(1)查看揭阳地区应收账款主要客户,通过观察厂区人员流动等方式判断其经营情况;
(2)选择交易金额和应收账款余额较大的客户,实施访谈程序,询问与广东荣泰公司的交易情况,包括但不限于交易背景、合同签订、交易价格、付款交付、交付、运输、退货等,客户回复广东荣泰公司及其他类似供应商采购货物,现场验收。
(3)不定期观察广东荣泰公司工厂运输车辆,工厂部分工厂和设备已出租给揭阳顺佳和化工有限公司生产化工产品,根据观察记录,大部分是不同牌照的卡车,很少有“XX物流”车辆,“揭阳地区产品销售主要采用自提方式”基本一致,货物运输模式符合当地交易习惯;
(4)抽样查询广东荣泰公司开具的销售发票在客户税务系统中记录的进项税扣除情况,并将查询数据导出与广东荣泰公司的账面记录信息进行比较。
(5)抽样执行函证程序,包括金额、余额、债权转让等。;
(6)取得广东荣泰公司与南兴投资咨询公司签订的应收账款转让协议,关注其交易目标、转让价格、转让价格的支付方式和期限、交付等安排,判断受让人无权追索相关转让,采访南兴投资咨询公司负责人,询问交易的商业背景和转让协议的主要条款,确认交易的真实性;取得《债权转让与抵销协议》,检查关键合同条款,并对相关方进行函证和访谈,确认合同中债权转让事项的真实性;
(7)获取《广东荣泰实业有限公司计划处置其应收债权项目债权价值分析报告》(2022)第5009号,对上述价值评估报告的分析方法、假设条件和分析过程采访北京卓信大华资产评估有限公司,评估其定价的公平性;
(8)通过天眼查询南兴投资咨询的工商信息,聘请北京天元(广州)律师事务所对其与广东荣泰公司是否存在相关关系发表法律意见;
(9)向广东荣泰公司询问应收账款债权转让通知客户的流程,获取债权转让通知,查看通知内容,检查邮寄债权转让通知和物流交付结果记录,检查揭阳地区不成功客户的相关报告信息,并通过客户工商登记邮箱与广东荣泰公司联合发送债权转让通知,通知内容包括但不限于基于南方联合产权交易中心公开上市转让广东荣泰公司持有货物应收账款转让给南兴投资,相关权利的所有权益、权利和义务,截至广东荣泰公司年度报告之日,未收到客户对上述债权转让通知的异议。
基于已实施的审计工作,我们认为广东荣泰公司对揭阳应收账款真实性的保留对2022年初没有影响,本期已消除。
根据《监管规则适用指引》第一审计第一号的相关要求,我们在大华核字[2023]00414号非标准审计意见专项说明中披露了上述事项。
二、二。结合实施的审计程序和获得的审计证据、信函和回复,补充披露公司揭阳地区应收账款真实性在本期消除的依据和合理性。
基于有效的审计程序和获得的审计证据,我们认为广东荣泰公司揭阳地区应收账款的真实性已经消除。具体的审计程序和获得的审计证据如下:
(一)函证
对于客户执行信函程序,检查广东荣泰公司与被核实客户的交易量和期末余额,选择主要客户执行信函程序,保持对信函全过程的控制,确保信函的可靠性。具体验证比例及实施过程如下:
1、核查比例
单位:万元
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2、实施过程
我们控制信函的整个过程。邮寄发出的询证函直接从大华会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称“大华”)邮寄至被函对象。通过信函发出的询证函在访谈现场亲自将询证函发送至被函对象,并在访谈结束后收回询证函。我们记录相关回复信息,核对收件人的地址和发件人的地址和工商地址,形成工作稿。
(二)访谈
我们对客户进行实地访问或视频访谈,观察被访客户的经营情况,了解被访客户与广东荣泰的经营模式和货物流通模式,了解客户与广东荣泰公司的合作历史、产品定价、结算方式、信用政策、交付方式等业务情况,了解客户与广东荣泰公司之间是否存在相关关系或其他利益安排,与被采访客户直接确认与广东榕泰公司的交易事项及函证,核实业务真实性。
在过去的两年里,共有26名客户通过现场访问或视频访谈。在2021年实施访谈程序的基础上,2022年补充访谈15名客户。本次访谈对象如下:
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现场走访或视频访谈的具体验证如下:
1、检查比例
单位:万元
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2、实施过程
在访谈实施过程中,我们重点控制以下关键节点:①访谈程序实施前,先查询客户的工商信息,了解其注册时间、注册地址、股权结构、经营范围、主要人员等相关信息;②在正式访谈开始前,首先检查访谈地址是否与工商登记地址一致。如果不一致,请询问原因;然后获取受访者的名片或其他身份证明信息,确认受访者的身份是否合适;③询问客户成立时间、主营业务及与广东荣泰开展业务的初始时间、合作模式、结算模式、产品质量纠纷、交付方式、交付方式,确认报告期内与广东荣泰的交易金额;询问是否与广东荣泰、控股股东、高管有关;④访谈结束后,现场直接获得加盖公章和签字确认的客户。
针对提货方式的采访结果,我们不定期观察广东荣泰公司工厂的运输车辆。根据观察记录,大部分是不同牌照的卡车,很少有“XX物流”字样的车辆进出,基本符合“揭阳地区产品销售主要采用自提方式”的说法,货物运输模式符合当地的交易习惯。
(3)检查客户进项税的扣除情况
除了执行上述信函和访谈程序外,我们还检查了国家税务总局电子发票服务平台导出的受访客户的发票清单,检查了进项税发票的扣除情况,并检查了广东荣泰采购情况与广东荣泰销售情况的匹配情况。本期共获得9名客户的进项税扣除细节,具体验证如下:
1、核查比例
单位:万元
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2、具体验证情况
单位:万元
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注:客户认证扣除金额为从客户国家税务总局电子发票服务平台出口的年度认证扣除增值税发票对应金额。
从上表可以看出,除揭阳正华化工有限公司(以下简称“正华化工”)的进项税抵扣金额与公司账面收入金额不同外,其他客户均一致;2021年广东荣泰确认的营业收入与正华化工认证抵扣金额的差异主要是由于增值税发票开具与实际抵扣时间的差异以及产品质量退货未开具红冲发票造成的。
(四)化工业务应收账款债权转让核实
广东榕泰本期通过公开挂牌转让化工业务应收账款债权。针对转让行为,我们实施了以下验证程序:
1.检查相关协议
检查广东荣泰与交易对手签订的应收账款转让协议及实施情况;协议规定“交付日后,受让人不得向转让人追索已支付的转让价款,不得要求转让人承担未收回的应收账款差额,也不得要求转让人回购标的资产”;2023年4月21日,揭阳市长和塑料实业有限公司(广东榕泰公司单户债权本金3000.00万元,由广东粤财资产管理有限公司转让)、广东南兴投资咨询有限公司与广东荣泰公司签订了《债权转让抵销协议》。协议规定,长河塑料将单户债权转让给南兴投资,南兴投资将债权中的3项000.00万本金用于抵销应向广东荣泰公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额。抵销完成后,广东荣泰公司应收南兴投资债权转让余额7695.32万元。
2.核对交易对手的相关性
广东南兴投资咨询有限公司的工商信息是通过公开网站“天眼查”查询的。根据工商信息,广东荣泰与交易对手之间没有相关关系。此外,我们还委托北京天元(广州)律师事务所核实广东荣泰与南兴投资是否存在相关关系,并出具法律意见书,根据北京天元(广州)律师事务所发布的《关于广东荣泰实业有限公司与湖南雷康再生资源有限公司等交易对手是否存在关联的法律意见》,广东荣泰与交易对手无关联。
3.核实交易定价的公允性
例如,揭阳正华化工有限公司、揭阳佳佳美鞋业有限公司等42家应收账款以债权价值为9,如“本询价函问题3之一、(1)之一、交易定价依据及公平性”所述165.87万元作为定价依据(具体为北京卓信大华资产评估有限公司出具的《卓信大华咨询(2022)第5009号》和《广东荣泰实业有限公司拟处置其应收债权项目债权价值分析报告》)。
在此基础上,我们采访了北京卓信大华资产评估有限公司的相关负责人,了解了评估使用方法、假设条件和参数的合理性;此外,我们还聘请了广州安信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对上述债权价值分析报告进行审查:《在《债权价值分析报告》(卓信大华咨询报告(2022)第5009号)中,涉及的经济行为合法有效,分析机构合法有效,价值分析基准日选择合适,双方约定分析依据的法律法规和政策基本合理;价值分析方法的应用基本合理,分析过程和结果基本合理。
4.审查公司处置应收债权的可回收价值计算方法
通过采访了解到,这些债权的可收回价值分析采用的债权价值分析方法是财务指标分析方法和债务分析方法。通过重新计算,计算结果无明显异常。具体方法如下:
A.财务指标分析方法:
(1)查阅所有债权、债务关系形成、销售合同、凭证和会计记录的档案。
(2)分析不良债权资产的历史形成、会计日期、最后还款日期、债务单位的业务规模等。
(3)结合现场验证和获得的财务数据,确定影响债权价值的主要因素并进行分析。这些因素包括但不限于:产品提单和会计凭证中规定的货物、货物数量和金额是否一致、付款、逾期时间等,判断并提出可收回系数的分析。
B.债务评级法:
(一)收集债务人公开的市场资料和经营状况资料;
(2)分析收集的数据,主要结合律师调整数据、基准日债务企业确认回复,从债务人经营、税务公告、债权担保、收款、诉讼、保全执行、还款记录、债务人资产、债务人资产抵押、债务人诉讼、破坏信托企业等十个方面判断权重,计算各债权资产的赔偿率;
(3)根据主债务人所属行业、企业经济性质、注册资本、实收资本、地区五个方面,分析收集的主债务人数据,调整赔偿率。根据债权价值分析模型:债权赔偿率=K1×K2×K3×K4×K5。
C.应收债权可回收价值调整系数=财务指标分析可回收系数×债务评级法的赔偿率
D.债权可回收价值=债权额×应收债权可回收价值调整系数
5.债权转让通知书的签收和检查
我们收到了广东荣泰发出的债权转让通知书和签署的物流登记表,检查客户的签署情况。对于签字不成功的客户,除了检查广东荣泰关于揭阳应收账款转让的通知外;我们还向客户发送电子邮件,确认债权的形成和转让程序,具体情况如下:
我们聘请北京天元(广州)律师事务所核实发送的债权转让通知,并通过电子邮件发送给相关客户的注册电子邮件。截至年度报告发布之日,我们未收到客户对债权转让通知提出异议的相关回复。
基于上述审计工作的实施,我们认为广东荣泰公司揭阳地区应收账款的真实性在本期消除的基础上是充分合理的。
3、关闭化工材料业务。根据年度报告,公司于2022年10月28日正式关闭化工材料业务,并处置业务涉及的相关资产。公司化工材料业务原为公司主营业务之一。2020年、2021年、2022年1-6月,该业务营业收入分别占公司合并报表营业收入的73.6%、60.14%和52.72%。公司通过上市转让、包装销售、权利义务协商转让等方式处理化工材料业务,但由于业务经营历史长,过去内部控制存在重大缺陷,叠加主要资产冻结,导致相关处置方案仍在逐步推进,化工材料业务处置方案实施效果具有重大不确定性。
请公司补充披露:
(1)化工材料业务主要资产处置的基本情况,包括处置时间、处置方法和当前的处置进度。如未完成处置,请说明后续计划。处置完成后,请进一步说明交易对手、定价依据、公平性、处置损益、产生的收入和转让资金的实际收取情况;
(2)关闭化工材料业务对公司业绩和可持续经营能力的影响。
请会计师发表意见。
公司回复:
1、化工材料业务主要资产处置的基本情况,包括处置时间、处置方法和当前处置进度。如果处置未完成,请说明后续计划。如果处置已完成,请进一步说明交易对手、定价依据和公平性、处置损益、产生的收入和转让资金的实际收取;
2022年10月28日,公司召开了第九届董事会第八次(临时)会议和第九届监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关闭公司化工材料业务的议案》。公司先后处置化工业务相关资产,主要资产处置如下:
单位:万元
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从上表可以看出,公司化工业务应收账款、库存、设备等主要资产已完成处置,未处置资产主要为房屋建筑和土地,公司积极与客户联系,努力尽快完成化工业务资产处置活动,公司资产处置及未处置资产如下:
(一)处置化工业务相关应收账款
1、交易定价依据和公平性
公司于2022年11月15日召开了第九届董事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于部分应收账款债权上市转让的议案》,拟以9项债权价值持有揭阳正华化工有限公司、揭阳佳佳美鞋业有限公司等42项应收账款,165.87万元作为价格依据(具体为北京卓信大华资产评估有限公司出具的《卓信大华咨询(2022)第5009号》和《广东荣泰实业有限公司拟处置其应收债权项目债权价值分析报告》);中山泰成塑料制品有限公司、广东新兴塑料工业有限公司等276家应收账款以账面价值1529.45万元为依据,上述交易定价公平,总计10695.32万元为上市价格。
2、交易对手、处置损益和转让款的实际收取情况
(1)交易对手的基本情况
2022年11月22日至2022年12月5日,受让人广东南兴投资咨询有限公司根据产权交易规则确定南兴投资为标的资产的受让人。南兴投资的基本情况如下:
企业名称:广东南兴投资咨询有限公司
统一社会信用代码:91445202MAC4YXU84K
类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:徐晓翠
注册资本:500万元
成立日期:2022年11月24日
注册地址:揭阳市榕城区黄岐山大道西临江北路以北华成花园(二期)西向113号
经营范围:一般项目:社会经济咨询服务、自有资金投资活动、信息技术咨询服务、国内贸易代理、贸易经纪、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、化工产品销售(不含许可化工产品);橡胶制品销售;塑料制品销售;五金产品批发;五金产品零售;金属制品销售;机械设备销售;电子产品销售;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;工艺品和礼仪产品销售(象牙及其产品除外);日用陶瓷产品销售;耐火材料销售;卫生陶瓷产品销售;日用品销售。(除依法须经批准的项目外,依法独立开展营业执照的经营活动)
股东情况:河冰森持有100%股权。
南兴投资与公司前后两位实际控制人无关。
(二)处置损益和转让款的实际收取情况
2022年12月7日,公司与南兴投资公司签订了应收账款转让协议。经双方友好协商,标的应收账款转让价格为10695.32万元。协议约定,协议生效日期为应收账款转让的交付日期。“交付日后,受让人不得向转让人追索已支付的转让价款,不得要求转让人承担未收回的应收账款差额,也不得要求转让人回购标的资产。”
交割日,公司化工业务应收账款账面价值10695.73万元(本期坏账准备28082.36万元),交易价格10695.32万元,处置损失0.41万元。
2023年4月21日,揭阳市长和塑料工业有限公司(广东粤财资产管理有限公司转让公司单户债权本金3000.00万元)、广东南兴投资咨询有限公司与公司签订了《债权转让抵销协议》。协议规定,长河塑料将单户债权转让给南兴投资,南兴投资将债权中的3项000.00万本金用于抵销应收账款债权转让价格中应付给公司的同等金额。抵销完成后,公司应收南兴投资债权转让余额7695.32万元。基于此,公司于2023年4月24日与南兴投资签订了《应收账款转让协议补充协议》,约定南兴投资将于2023年6月30日前支付上述债权转让余额的51%,剩余款项将于2023年12月31日前支付。基于此,公司于2023年4月24日与南兴投资签订了《应收账款转让协议补充协议》,约定南兴投资将于2023年6月30日前支付上述债权转让余额的51%,剩余款项将于2023年12月31日前支付。截至本询价函回复之日,合同支付义务的履约期尚未结束,上述债权转让款仍未收取7695.32万元。
(二)处置化工业务相关存货
1、交易定价依据和公平性
2022年11月,公司与广东南兴投资咨询有限公司签订销售合同,约定将公司存款的次品销售给南兴投资。双方协商以3517.68万元为价格依据(价格依据为税额,下同),公司于2022年12月6日交付产品。
2022年12月,公司与广东粤来化工有限公司(以下简称“粤来化工”)签订了《库存处理及相关后续交付结算权利义务转让合同》,约定将公司结算的库存销售给粤来化工,粤来化工有限公司(以下简称“粤来化工”)签订了《库存处理及相关后续交付及结算权利义务转让合同》公司于2022年12月7日交付产品,因承担存货相关权利义务以往来款账面价值为依据,相抵后,粤来化工向公司支付959.38万元。
2、交易对手、处置损益和转让款的实际收取情况
(1)交易对手的基本情况
本次交易对手方南兴投资情况如上述“(2)处置化工业务相关应收账款”所述,粤来化工基本情况如下:
企业名称:广东粤来化工有限公司
91445202MAC43PLHX6统一社会信用代码
类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:郑妹
注册资本:500万元
成立日期:2022年11月16日
注册地址:江南新城五期(御鼎轩)44号铺,揭阳市榕城区榕华街
经营范围:一般项目:化工产品销售(不含许可化工产品);橡胶制品销售;塑料制品销售;金属制品销售;硬件产品批发;硬件产品零售;机械设备销售;电子产品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;工艺品和礼仪产品销售(象牙及其产品除外);日用品销售;日用陶瓷产品销售;卫生陶瓷产品销售;耐火材料销售;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,依法独立开展营业执照的经营活动)
股东情况:李少英持有100%的股权。
粤来化工与公司前后两位实际控制人无关。
(二)处置损益和转让款的实际收取情况
本次交易交付日,公司上述化工业务存货账面价值1274.97万元,交易价格4698.92万元(交易价格不含税额,下同),处置损失8.046.05万元。截至本询价函回复日,合同支付义务的履约期尚未结束,上述存货转让款仍未收取4.477.06万元。
(三)处置化工业务相关设备
1、交易定价依据和公平性
2022年6月9日,公司召开了第九届董事会第二次(临时)会议和第九届监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于资产处置的议案》公司与湖南雷康可再生资源有限公司(以下简称“湖南雷康”)签订了二手设备销售合同。双方协商确认1230.00万元作为价格依据,交易期间拆迁费118.00万元;
2022年12月9日,公司与河源金业可再生资源有限公司(以下简称“河源金业”)签订了《二手设备转让协议》
2、交易对手、处置损益和转让款的实际收取情况
(1)交易对手的基本情况
湖南雷康、河源锦业的交易对手基本情况如下:
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湖南雷康及河源锦业与公司前后两位实际控制人无关。
(二)处置损益和转让款的实际收取情况
截至2022年底,上述化工设备账面价值1953.71万元,交易价格1001.56万元,处置损失952.15万元。
(四)未完成处置的化工业务相关土地使用权、房屋建筑物
除上述化工资产外,公司揭阳地区仍有97.82万平方米的土地使用权和房屋建筑未完成处置,其中72.78万平方米为工业和仓储物流用地,2.70万平方米为商业用地,22.35万平方米为住宅用地。截至本询价函回复之日,3.79万平方米的土地使用权和地上建筑已与买方签订转让协议,具体情况如下:
1、锡场地块和锡场地块的交易对手、定价依据和公允性
2022年12月7日,公司第九届董事会第十二次(临时)会议召开,审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司计划将合贵新材料和联富新材料的100%股权转让给自然人陈明和自然人孙浩佳。
同日,公司全资子公司揭阳和贵新材料有限公司(以下简称“和贵新材料”)与自然人陈明签订了《股权转让协议》。和贵新材料位于揭阳市揭东区锡场镇开发区1号(以下简称“锡场地块”,面积1.04万平方米)。双方协商股权转让价格为1500万元;同日,公司全资子公司揭阳联富新材料有限公司(以下简称“联富新材料”)与自然人孙浩佳签订了《股权转让协议》。联富新材料位于揭阳市揭东区锡场镇开发区(以下简称“锡场石碑地块”,土地使用权和地上建筑物所有权以2022年10月31日评估值796.45万元为依据,双方协商股权转让价格为1.000万元。受让人自协议签订之日起3日内支付保证金20.00万元。双方完成股权转让工商变更手续后,受让人应支付剩余款项。
考虑到锡场地块和锡场石碑地块存在银行抵押等权利负担,受让人同意配合转让人与抵押银行协商,配合解除抵押和标的资产所有权变更,标的资产变更至受让人名下10个工作日内,双方完成工商变更登记手续,并将股权转让给受让人。
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(卓信大华评估报告〈2022〉第85105号和(卓信大华评论)〈2022〉第85104号)是公平定价的主要定价依据。
2、仙桥地块交易对手的定价依据和公平性
公司于2022年12月23日召开第九届董事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司计划将其全资子公司新荣信息100%股权转让给自然人余健。
同日,公司全资子公司揭阳榕树新材料有限公司(以下简称“榕树新材料”)与自然人余健签订了《股权转让协议》。榕树新材料位于揭阳榕树大道以东、环路以南(以下简称“仙桥地块”,面积1.75万平方米)。2022年6月30日,地上建筑所有权评估值1.259.79万元。双方协商股权转让价格为2150万元。受让人自协议签订之日起3日内支付保证金20.00万元,受让人在完成股权转让工商变更手续后支付剩余款项。
考虑到仙桥地块存在银行抵押贷款等权利负担,受让人同意配合转让人与抵押贷款银行协商,配合解除抵押贷款和标的资产所有权变更,标的资产变更至受让人名下10个工作日内,双方完成工商变更登记手续,并将股权转让给受让人。
(下转50版)
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