证券代码:601828 简称证券:美凯龙 编号:2023-086
红星美凯龙家居集团有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的有效条件和
控制权可能发生变化的进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
● 红星美凯龙家居集团有限公司(以下简称“公司”、红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”)控股股东、公司实际控制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司(股票代码:600153,股票简称:建发股份,以下简称“建发股份”)于2023年1月17日签署了《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司与车建兴关于红星美凯龙家居集团有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。436股a股(占公司总股本的29.95%)(以下简称“标的股”)以4.82元/股的价格转让给建发股份。2023年4月26日,红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)共同签署了《关于〈股份转让协议〉在补充协议中,目标股份的受让人由建发股份变更为建发股份和联发集团;其中,建发股份转让A股1.042、958、475股,占公司总股本的23.95%,联发集团转让261股。283、961股a股份,占公司总股本的6.00%(以下简称“本次股份转让”、“本次交易”)。2023年6月1日,建发股份、联发集团收购公司控制权方案获建发股份董事会批准。2023年6月1日,建发股份、联发集团收购公司控制权方案获建发股份董事会批准。此外,红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团于2023年6月1日联合签署了《关于〈股份转让协议〉补充协议(二)就股份交割安排和交割后事项达成补充协议。详见2023年1月18日、2023年2月25日、2023年4月13日、2023年4月28日、2023年5月23日、2023年6月2日、2023年6月16日在上海证券交易所网站上。(www.sse.com.cn)《关于控股股东签署股份转让协议和控制权可能发生变更的提示性公告》(公告号:2023-008)、《关于股份转让协议和控制权可能发生变化的进展公告》(公告号:2023-041)、《关于控股股东签订股份转让协议和控制权可能发生变更的进展公告》(公告号:2023-066)、《关于控股股东协议转让进展及补充协议签订的提示性公告》(公告号:2023-072)、《关于控股股东签订股份转让协议和控制权可能发生变更的进展公告》(公告号:2023-080)、《关于股份转让协议和控制权可能发生变化的进展公告》(公告号:2023-082)、《关于控股股东签订股份转让协议和控制权可能发生变更的进展公告》(公告号:2023-085)。
● 2023年6月16日,公司收到红星控股通知,建发股份《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、2023年建发股份第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买计划的议案》等相关议案。
● 根据《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉补充协议和补充协议〈股份转让协议〉根据补充协议(2)的规定,股份转让安排、定价、对价支付、股份交付安排、交付后事项等主要条款尚未生效,在没有对交易障碍提出异议的情况下生效。
● 根据有关法律法规,本次交易仍需取得上海证券交易所合规性确认,并履行中国证券登记结算有限公司上海分公司股份转让转让登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性,请注意相关风险。
● 鉴于红星控股持有的公司股份存在质押、冻结等权利限制,如果标的股份的权利限制在交付前无法解除,标的股份有无法转让的风险,请注意风险。
● 股权变动属于公司控股股东和实际控制人协议转让的股份,属于减持,不构成关联交易。
● 本交易不会影响公司的正常生产经营。公司将密切关注相关事项,督促相关方及时披露进展情况,并严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,履行信息披露义务。请投资者合理投资,注意投资风险。
一、本次交易的进展情况
2023年6月16日,公司收到红星控股通知,建发股份《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、2023年建发股份第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买计划的议案》等相关议案。
二、风险提示等情况说明
1、根据《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉补充协议补充协议、《关于〈股份转让协议〉根据补充协议(2)的规定,股份转让安排、定价、对价支付、股份交付安排、交付后事项等主要条款尚未生效,在没有对交易障碍提出异议的情况下生效。
2、根据有关法律法规,本次交易仍需取得上海证券交易所合规性确认,并履行中国证券登记结算有限公司上海分公司股份转让转让登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性,请注意相关风险。
3、鉴于红星控股持有的公司股份存在质押、冻结等权利限制,如果标的股份的权利限制在交付前无法解除,标的股份有无法转让的风险,请注意风险。
4、股权变动属于公司控股股东和实际控制人协议转让的股份,属于减持,不构成关联交易。
5、本交易不会影响公司的正常生产经营。公司将密切关注相关事项,督促相关方及时披露进展情况,并严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.see.com.cn),公司所有信息以上述指定媒体发布的公告为准,要求投资者合理投资,注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团有限公司董事会
2023年6月17日
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