证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告号：2023-031号

国联证券有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月7日，国联证券有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议书面通知。经全体董事同意后，于2023年6月9日在公司总部国联金融大厦9楼会议室举行。

会议应出席9名董事，实际出席9名董事（其中：董事周卫平委托董事吴卫华出席，行使表决权；董事长葛小波、董事吴卫华、董事刘海林、独立董事吴兴宇、独立董事朱贺华、独立董事高伟）。会议由董事长葛小波主持，公司监事及相关高级管理人员出席会议。

会议的召开、召开和表决符合《国联证券股份有限公司章程》、《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于调整公司向特定对象发行a股募集资金总额和调整发行计划的议案》

第四届董事会第28次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股股东大会、2022年第一次H股股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“注重主要责任，树立合规风险控制意识，坚持稳定管理，走资本节约、高质量发展的新道路，充分发挥资本市场“看门人”的作用，更好地发挥证券公司在实体经济高质量发展中的作用，公司董事会同意公司根据自身实际和行业情况调整a股发行方案，减少公司向特定对象发行a股募集资金总额，细化现有募集资金投资。调整方案如下：

1、发行股票的类型和面值

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、发行方式及时间

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

本次发行的所有股票均通过向特定对象发行，公司将在获得中国证监会批准的注册文件有效期内选择发行。

3、发行对象及认购方式

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35人(含35人)的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、符合中国证监会规定的合格境外机构投资者（QFII）以及其他国内法人投资者、自然人等不超过35个具体对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购，信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会批准的注册文件后，按照规定和发行对象的认购报价，按照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象的股东资格及相应的审计程序另有规定的，从其规定。

4、发行数量

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

在符合公司上市场所监管要求的情况下，向特定对象发行的a股数量不得超过6亿股（包括本数）。公司股份在董事会决议日至发行日期间发行股份、配股、资本公积转换为股本的，相应调整发行数量。

股东大会授权公司董事会、董事会授权人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意的数量上限和发行价格协商确定向特定对象发行a股的最终发行数量。

5、发行价格及定价原则

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

向特定对象发行股票的定价基准日是发行股票的第一天。向特定对象发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司a股平均交易价格的80%，以及发行前公司最近期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产价值较高的。

定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。在20个交易日内因除权、除息事项引起股价调整的，调整前交易日的交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算。

如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项，如分红、配股、配股、资本公积转股本等，上述每股净资产值将相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格，经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册后，股东大会授权公司董事会和董事会授权人按照中国证监会的有关规定，按照发行对象认购报价的原则，与发起人（主承销商）确定。

6、筹集资金的数量和用途

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

调整前：

非公开发行募集资金总额不超过70亿元（含本金），扣除发行费用后进一步扩大信用交易业务规模，包括融资融券；扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

募集资金主要用于以下几个方面：

■

调整后：

募集资金总额不超过50亿元（含本金），扣除发行费用后，全部用于扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大信贷交易业务规模，包括融资融券。

募集资金主要用于以下几个方面：

■

7、限售期

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

根据《登记管理办法》、《证券公司行政许可审查指引》第10号、证券公司增资扩股、股权变更等有关规定，本次发行后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的具体发行对象，自发行结束之日起36个月内不得转让认购的股份；持有公司股份比例低于5%的具体发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定出发。

8、上市地点

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、发行完成前未分配利润的利润安排

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

公司在向特定对象发行前滚动的未分配利润，由本次发行后的新老股东共同享有。

10、决议有效期

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

自股东大会批准之日起12个月内，向特定对象发行股票的决议有效。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(二)《关于公司向特定对象发行a股股票预案(修订稿)的议案》

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股预案(修订稿)》与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(三)《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

国联证券股份有限公司与本公告同日发布的《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施(修订稿)》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(四)《关于公司向特定对象发行a股方案的论证分析报告(修订稿)》

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股股票方案论证分析报告（修订稿）》与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(五)《公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性报告(修订稿)》的议案

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获批。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股募集资金使用的可行性报告(修订稿)》与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年10月20日，公司召开了2022年第一次临时股东大会和类别股东大会，审议通过了《关于提交股东大会授权董事会和董事会转让授权管理层办理公司非公开发行a股股票具体事项的议案》。根据授权，董事会不需要提交股东大会审议，如将公司向特定对象发行a股股票的募集资金总额和调整发行计划。

特此公告。

国联证券有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告号：2023-032号

国联证券有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月7日，国联证券有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议以书面形式发出通知。经全体监事同意后，于2023年6月9日在公司总部国联金融大厦9楼会议室举行。

会议应出席5名监事，实际出席5名监事（其中：徐健先生、徐静燕女士）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员出席会议。

会议的召开、召开和表决符合《国联证券股份有限公司章程》和《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)《关于调整公司向特定对象发行a股募集资金总额和调整发行计划的议案》

第四届董事会第28次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股股东大会、2022年第一次H股股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“注重主要责任，树立合规风险控制意识，坚持稳定管理，走资本节约、高质量发展的新道路，充分发挥资本市场“看门人”的作用，更好地发挥证券公司在实体经济高质量发展中的作用，公司监事会同意公司根据自身实际情况和行业情况，调整A股发行计划，减少公司向特定对象发行a股募集资金总额，细化现有募集资金投资。调整方案如下：

1、发行股票的类型和面值

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、发行方式及时间

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过过。

本次发行的所有股票均通过向特定对象发行，公司将在获得中国证监会批准的注册文件有效期内选择发行。

3、发行对象及认购方式

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35人(含35人)的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、符合中国证监会规定的合格境外机构投资者（QFII）以及其他国内法人投资者、自然人等不超过35个具体对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购，信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会批准的注册文件后，按照规定和发行对象的认购报价，按照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

监管部门对发行对象的股东资格及相应的审计程序另有规定的，从其规定。

4、发行数量

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

在符合公司上市场所监管要求的情况下，向特定对象发行的a股数量不得超过6亿股（包括本数）。公司股份在董事会决议日至发行日期间发行股份、配股、资本公积转换为股本的，相应调整发行数量。

股东大会授权公司董事会、董事会授权人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意的数量上限和发行价格协商确定向特定对象发行a股的最终发行数量。

5、发行价格及定价原则

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

向特定对象发行股票的定价基准日是发行股票的第一天。向特定对象发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司a股平均交易价格的80%，以及发行前公司最近期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产价值较高的。

定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。在20个交易日内因除权、除息事项引起股价调整的，调整前交易日的交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算。

如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项，如分红、配股、配股、资本公积转股本等，上述每股净资产值将相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格，经上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册后，股东大会授权公司董事会和董事会授权人按照中国证监会的有关规定，按照发行对象认购报价的原则，与发起人（主承销商）确定。

6、筹集资金的数量和用途

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

调整前：

非公开发行募集资金总额不超过70亿元（含本金），扣除发行费用后进一步扩大信用交易业务规模，包括融资融券；扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

募集资金主要用于以下几个方面：

■

调整后：

募集资金总额不超过50亿元（含资本），扣除发行费用后，全部用于扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大信贷交易业务规模，包括融资融券。募集资金主要用于以下方面：

■

7、限售期

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

根据《登记管理办法》、《证券公司行政许可审查指引》第10号、证券公司增资扩股、股权变更等有关规定，本次发行后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的具体发行对象，自发行结束之日起36个月内不得转让认购的股份；持有公司股份比例低于5%的具体发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定出发。

8、上市地点

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、发行完成前未分配利润的利润安排

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

公司在向特定对象发行前滚动的未分配利润，由本次发行后的新老股东共同享有。

10、决议有效期

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

自股东大会批准之日起12个月内，向特定对象发行股票的决议有效。

(二)《关于公司向特定对象发行a股股票预案(修订稿)的议案》

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股预案(修订稿)》与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(三)《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

国联证券股份有限公司与本公告同日发布的《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施(修订稿)》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(四)《关于公司向特定对象发行a股方案的论证分析报告(修订稿)》

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股股票方案论证分析报告（修订稿）》与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(五)《公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性报告(修订稿)》的议案

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股募集资金使用的可行性报告(修订稿)》与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

国联证券有限公司监事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 2023-033号公告号

国联证券有限公司

对向特定对象发行a股的方案进行调整

计划修订说明的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券股份有限公司(以下简称“公司”)已经第四届董事会第28次会议、2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股股东大会、2022年第一次H股股东大会审议通过。

为响应中国证监会关于证券公司“注重主要责任，树立合规风险控制意识，坚持稳定管理，走资本节约、高质量发展的新道路，发挥资本市场“看门人”的作用，更好地发挥证券公司在实体经济高质量发展中的作用，公司结合自身实际和行业情况，计划减少公司向特定对象发行A股股票募集资金总额，细化现有募集资金投资。2023年6月9日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过公司向特定对象发行a股的相关修订方案，同意调整向特定对象发行a股的方案，同时修订向特定对象发行a股的方案。根据公司2022年第一次临时股东大会和类别股东大会的授权，公司董事会不需要提交股东大会审议就向特定对象发行a股方案和修订方案进行调整。

1、本方案调整的具体内容

六、筹集资金数量及用途。

调整前：

非公开发行募集资金总额不超过70亿元（含本金），扣除发行费用后进一步扩大信用交易业务规模，包括融资融券；扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

募集资金主要用于以下几个方面：

■

调整后：

募集资金总额不超过50亿元（含本金），扣除发行费用后，全部用于扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大信贷交易业务规模，包括融资融券。

募集资金主要用于以下几个方面：

■

除上述调整外，发行计划的其他内容保持不变。

二、本计划的主要修订情况

对特定对象发行a股股票计划修订的主要内容如下：

■

详见公司披露的《国联证券股份有限公司向特定对象发行a股预案(修订稿)》。

公司向特定对象发行的a股仍需经上海证券交易所审核，经中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上海证券交易所审核，中国证监会同意注册的决定及其时间仍不确定。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

国联证券有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告号：2023-034号

国联证券有限公司

A股股票预案(修订稿)向特定对象发行

披露提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月9日，国联证券有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了公司向特定对象发行a股的相关修订议案。《国联证券股份有限公司发行a股股票预案(修订稿)》(以下简称《预案(修订稿)》)及相关文件与本公告同日发布。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本计划（修订稿）所述事项并不意味着审批机关对向特定对象发行a股相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。公司向特定对象发行a股仍需通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）审核，并经中国证监会（以下简称“中国证监会”）同意注册，最终可通过上海证券交易所审核，中国证监会同意注册决定及其时间仍不确定。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请注意投资风险。

特此公告。

国联证券有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告号：2023-035号

国联证券有限公司

关于向特定对象发行a股稀释的即期回报

公告填补措施(修订稿)

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国联证券有限公司(以下简称“公司”)、“本公司”)拟向特定对象发行a股募集资金(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会发布的《关于首发的意见》以及再融资、重大资产重组稀释即期回报指导（中国证监会公告[2015]号。31)等要求，为保护中小投资者的利益，公司分析了即期回报稀释的影响，并制定了填补稀释即期回报的具体措施，具体情况如下：

1、本次发行完成后，公司每股收益发生变化

本次发行前，公司总股本为2、831、773、168股。在符合公司上市监管要求的情况下，本次发行的股份数量不得超过6亿股(含本数)。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资金和营运资金，以扩大业务规模，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有一定程度的增加。由于发行募集资金从投资到效益需要一定的时间，如果公司未来的业绩不能实现相应的增长，公司的即时回报指标在发行完成后就有被稀释的风险。

(1)主要假设和前提

1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势和公司经营状况未发生重大不利变化。

2、假设发行于2023年9月30日前完成，完成时间仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意的实际发行完成时间为准。

3、假设发行股数为6亿股，募集资金总额为50亿元，不考虑发行费用的影响。如果公司在定价基准日至发行日发行股息、股票交付、资本公积转换为股本，将相应调整发行数量；实际发行的募集资金规模最终根据监管部门同意的登记数量上限、发行认购和发行费用确定。

4、本次发行募集资金到达后，不考虑对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。).

5、在预测公司总股本时，公司总股本在计划公告日为2、831、773、168股，只考虑发行a股对特定对象的影响，不考虑其他因素造成的股本变化。

6、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为767、284、571.89元和729、699、788.11元。假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2022年的0%、10%、-分别计算10%的业绩增长，上述假设不构成利润预测。

（2）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行完成前后的每股收益分析如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号的计算和披露编制。

根据上述假设，本次发行对公司2023年每股收益有一定的稀释影响。

(三)本次计算的说明

本次计算的上述假设分析不构成公司的利润预测，投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

本次计算中发行的股份数量、募集资金总额、发行完成时间仅为估计值，最终根据监管部门同意的登记情况和发行认购情况确定。

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产的规模将有一定程度的增加。由于募集资金从投资到产生效益需要一定的时间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有的业务。随着公司总股本的增加，如果公司未来的业绩不能实现相应的增长，公司发行后的即期回报指标有被稀释的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

(一)本次发行的必要性

1、本次发行是实现公司战略发展目标的必要措施

报告期内，公司积极改革发展，锐意进取，明确战略定位和发展路径，巩固经营基础，业务转型取得显著成效，市场竞争力显著增强，不断加快建设优质中大型证券公司的目标。

基于财富管理，公司的战略愿景是“三位一体”打造精品特色投资银行。公司坚持以客户为中心，通过财富管理、投资银行和直接投资、金融市场业务三位一体服务客户，通过资产和资本的良性循环，实现家庭财富增值、工业客户增长、金融机构客户收入领先目标、客户增长、收入，更好地履行金融服务实体经济的功能和使命。

为了实现公司的可持续、高质量发展，有必要通过再融资扩大公司的资本实力，帮助公司提高业务发展的质量、效率和规模，实现从传统渠道经纪向现代综合金融服务提供商的转型。通过向特定对象发行a股，公司将丰富资本，增加对各项业务的投资，从而实现战略目标。

2、本次发行有利于公司更好地服务实体经济

作为国有控股上市证券公司，公司始终以服务实体经济为业务的核心立足点。本次发行有利于公司更好地履行服务实体经济的功能和使命。

(1)响应二十大号召，提高直接融资比例

二十大报告提出“完善资本市场功能，提高直接融资比例”。作为资本市场的“看门人”，公司坚持以服务实体经济为目标，通过发行，扩大固定收益、股权、股权衍生品交易业务规模，可有效提高公司参与股权、债券发行市场，提高市场效率，排水金融滴灌实体经济，帮助战略性新兴产业企业实现高质量融资，进一步提高我国直接融资比例。

(二)实践增加居民财产收入

公司通过财富管理、投资银行和直接投资、金融市场业务三位一体服务客户，开辟资产端和资本端的良性循环，实现居民家庭财富的保存和增值。通过创建定制、个性化、丰富的产品结构谱系，帮助投资者连接市场观点，引导投资者实现相应的风险-回报匹配目标。公司将继续扩大财富管理客户规模，提高居民财产收入，通过投资使用筹集资金，增强财富管理服务能力。

(3)提高客户服务能力，降低小微企业融资成本

募集资金投资后，公司将继续加强各项业务的研究和服务能力，提升公司的品牌形象，为更多客户服务。一方面，公司将积极开展业务创新，扩大资产目标，支持企业融资和资本周转，另一方面，积极为企业提供财务顾问服务，帮助企业提高资本周转效率，降低融资成本。

为了更好地发挥服务实体经济的作用，响应国家政策，公司需要进一步补充资本，以增加相关业务投资，提高服务实体经济的能力。

3、本次发行有利于现有业务的良性发展

近年来，根据战略规划，公司加快了财富管理业务链的布局。2023年上半年，为丰富公司金融产品供应，提高公司综合金融服务能力，公司投资22.26亿元收购中融基金管理有限公司75.5%股权，并于5月初完成股权转让登记。收购完成后，公司核心净资本、风险覆盖率、净稳定资本等指标面临压力。此外，公司已向中国证监会申请设立注册资本10亿元的资产管理子公司，已被接受，仍在审批过程中。未来，如果批准顺利，公司核心净资本将进一步减少。

上述战略布局的资金使其他业务资金受到挤压，影响其他资金业务的发展。募集资金到位后，将有效补充公司净资本，有利于促进现有业务的健康发展。

4、本次发行有利于改善资本结构，减少财务杠杆

公司上市以来，经营规模逐步扩大，资产负债规模逐步增加。2022年底，公司资产总额743.82亿元，负债总额576.21亿元。2020年至2022年，公司资产总额复合增长率为31.28%，负债总额复合增长率为33.43%(资产负债排除代理买卖证券的影响)，负债总额增长率与资产总额增长率相匹配。

近年来，公司业务发展迅速，导致负债规模上升。截至2022年底，公司资产负债比例为73.64%(资产负债排除代理买卖证券款的影响，下同)，指标在可比公司中处于较高位置。虽然借助债务融资工具适当增加杠杆规模是行业的常规发展模式，但公司仍需增加所有者权益的比例，补充资本，进一步降低财务成本和风险。

(二)本次发行的可行性

1、本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了全面的风险管理和内部控制体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强，可持续性强。公司符合《证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《证券期货法适用意见第18号》等法律法规和规范性文件向特定对象发行国内上市人民币普通股（A股）的条件。

2、本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要促进证券经营机构差异化、专业化、特色化发展，形成多家具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，中国证监会发布了《关于进一步促进证券经营机构创新发展的意见》，明确了促进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，从建设现代投资银行、支持业务产品创新、促进监管转型三个方面，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权债权融资。

2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指南》要求证券公司通过IPO重视资本补充工作、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司整体风险状况与风险承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》，建立健全了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，完善了净资本和风险资本准备计算公式，完善了杠杆率和流动性监管指标，促进了证券业的长期稳定健康发展。

2023年1月，中国证监会发言人回答记者提问，提倡证券公司必须注重主要责任，树立合规风险控制意识，坚持稳定经营，走资本节约、高质量发展的新道路，充分发挥资本市场的“看门人”作用。同时，中国证监会还将支持证券公司的合理融资，更好地发挥证券公司在实体经济高质量发展中的作用。

综上所述，公司向特定对象发行a股，以补充资本，促进公司主营业务线的高质量发展，满足证券监管部门的相关监管要求和产业政策导向。

3、公司以主营业务为重点，稳健经营

近年来，公司努力实现发展目标，不断加强服务能力，在行业内各项排名不断上升。其中，资产管理业务、投资银行业务、投资咨询业务、证券自营业务、场外业务、行业排名取得重大突破。通过财富管理、金融市场和投资银行业务，公司实现了家庭客户、金融机构和工业客户的共同增长，从而巩固了以财富管理为基础的基础。

近年来，公司不断加强风险管理信息系统、风险管理团队等风险管理领域的投资。通过风险管理委员会等业务机构，建立了相对完善的风险决策体系，对公司风险资源配置、风险限额、大额信贷、业务风险等风险相关信息和重大事项进行定期分析、讨论和决策。精细管理各类风险，不断提高风险识别、监测、测量和应对能力，不断提高风险管理的自动化水平，确保公司整体风险可控。

4、股东回报稳定，价值创造能力强

报告期内，根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报计划，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司董事会制定了《国联证券有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报计划》，方便股东监督公司的经营和利润分配，公司积极履行了回报计划内容。报告期内，公司重视投资者回报，累计现金分红比例处于上市公司较高水平。近三年累计现金分红占母公司普通股股东净利润的76.02%。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

(一)公司现有业务板块的经营状况及发展趋势

公司经营范围包括：许可项目：证券业务、证券投资咨询、公开发行证券投资基金销售、债券市场业务（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）;一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）。

2020年、2021年、2022年，公司营业收入分别为18.76亿元、29.67亿元和26.23亿元，净利润分别为5.88亿元、8.89亿元和7.67亿元。

(二)风险及改进措施

公司面临的风险包括政策法律风险、经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系的建设，建立了全面的风险管理和内部控制体系，确保风险可测、可控和风险收益的合理比例，确保公司的可持续经营，满足监管要求。根据自身业务发展需要、市场环境变化和监管要求，公司不断完善风险管理体系，不断完善综合风险管理机制，有效运行。

（3）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过50亿元(含本金)，扣除发行费用后，将全部用于补充公司资金和营运资金，以扩大业务规模。

扣除发行费用后，公司发行募集资金全部用于补充公司资金和营运资金，优化资本结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金主要用于以下几个方面：扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大信用交易业务规模，包括融资融券。

募集资金的投资项目适用于公司的生产经营、技术水平和管理能力。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提高，推动相关业务的发展，提高公司的整体利润水平。

五、公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

在人员储备方面，公司始终注重鼓励和培养员工的创业精神，鼓励员工努力工作。公司拥有高素质、专业的证券从业人员，覆盖各种业务线路。

根据市场化原则，公司以MD级系统管理为出发点，建立了具有市场竞争力的晋升和薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，不断完善和优化员工培训体系。每年，结合业务发展的需要，准确挖掘前后台不同的培训痛点，协调各部门的培训需求，制定年度培训计划，有序实施，提高培训效果，促进员工和公司的共同成长。为确保募集项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募集项目的特点和管理运营模式，扩大公司的人才实力。因此，公司拥有足够、优秀、合理的员工储备，以确保筹资项目的有效实施。

在技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支持和主导作用，继续增加信息技术投资，完善客户服务平台和信息技术运营管理体系，建立和完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司自主开发了公开发行基金投资咨询系统，大大提高了系统迭代速度，降低了系统成本，支持了基金投资咨询外部渠道的快速发展。未来，公司将继续推进管理机制改革，加强金融技术的主导作用，围绕客户需求和业务需求，提高前瞻性和规划，有效提高IT投资水平、专业人才规模和技术创新实力，促进从技术支持向驱动业务的转变。

在市场方面，公司作为综合性证券公司，在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南、湖北等省市重要区域形成了经纪财富管理业务、投资银行业务、资产管理投资业务、信用交易业务、证券投资业务等相对完善的业务体系。未来，公司将在无锡、苏南、长三角地区的基础上，逐步确立投融资安排人、交易组织者、财富经理和全国市场流动性提供商的地位。

六、公司应对本次发行稀释即期回报的主要措施

鉴于发行可能稀释即期回报，公司将采取以下措施，利用募集资金，进一步提高公司经营效率，充分保护股东特别是中小股东的利益，关注中长期股东的价值回报：

(一)提高日常运营效率，合理控制运营成本

公司以矩阵管理为方向，优化资源配置，提高整体运营效率，不断优化管理流程，提高管理效率；以“客户互联网、业务互联网、管理互联网”为目标，大力推进“互联网+”企业运营模式，提高业务发展和内部管理效率。公司将继续优化资源配置，严格控制成本，合理控制运营成本。

（2）优化收入结构，扩大业务规模，提高可持续盈利能力

募集资金围绕公司的主要业务，符合公司的发展战略。公司将以服务实体经济为出发点，进一步优化业务结构，不断提高综合金融服务能力，促进公司收入结构的多元化和综合发展，降低业务风险，实现高质量发展目标。

募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，扩大固定收益、股权、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大信用交易业务规模，包括融资融券。

(三)加强风险管理措施

公司以综合风险管理为实现和保障业务发展的重要手段，继续加强综合风险管理体系建设，不断提高信用风险、集中风险、市场风险、流动性风险、运营风险、合规风险、声誉风险等风险管理能力，加强风险防治，继续做好风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

(四)规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已遵守《公司法》、《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规等规范性文件的要求和公司章程制定了《国联证券有限公司募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的变更、募集资金的使用。公司将加强募集资金管理，合理有效地使用募集资金，防范募集资金使用风险。

(五)股东回报政策保持稳定

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中关于利润分配政策的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定、《上市公司监管指引》第三号一上市公司现金分红要求。公司制定了《国联证券有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报计划》，方便投资者形成稳定的回报预期。

公司高度重视股东权益的保护，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东创造长期价值。

公司特别提醒投资者，制定填补回报的措施并不意味着保证公司未来的利润。

七、公司董事、高级管理人员对发行股票稀释即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员作出以下承诺，确保公司能够有效履行回报措施：

1、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

2、承诺约束董事和高级管理人员的职务消费行为；

3、承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、如果公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行使条件将与公司填写回报措施的实施挂钩。

本承诺出具后，如果监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他详细规定，且上述承诺不能满足监管机构的详细要求，我承诺将按照有关规定出具补充承诺。

国联证券有限公司董事会

2023年6月9日