证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2023-047

青岛汇金通电力设备有限公司对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 业绩承诺未实现的风险：承诺方河北金溪钢铁有限公司承诺重庆江电电力设备有限公司2022年、2023年、2024年的净利润，并对重庆江电在业绩承诺期间实现的累计净利润少于承诺净利润总额进行现金补偿。但在未来的生产经营过程中，仍可能受到市场政策、竞争环境、管理风险、安全环保等因素的影响。不排除重庆江电业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情况，并要求投资者注意业绩承诺未能实现的风险。

● 商誉减值风险：本公告股权收购合并报表约1.38亿元，如重庆江电未来经营状况低于预期或利润预测，存在商誉减值风险，对公司损益造成不利影响，请投资者注意商誉减值风险。

根据上海证券交易所发布的《关于青岛汇金通电力设备有限公司2022年年度报告的信息披露监督工作函》(上海证券交易所公函[2023]0533号)(以下简称《工作函》)的要求，青岛汇金通电力设备有限公司(以下简称“公司”、“汇金通”)会同相关中介机构逐项分析核实工作函中关注的问题。具体回复及说明如下：

问题1。关于商誉。根据年度报告和初步公告，公司控股股东金溪子公司河北金溪钢铁有限公司(以下简称金溪钢铁)于2020年12月收购重庆江电设备有限公司(以下简称重庆江电)，由公司托管经营。2022年4月，公司采用收益法，以2.84亿元收购重庆江电80%的股权，解决银行间竞争问题。溢价率为159.59%，商誉为1.38亿元。评估师根据《市场法》中的上市公司比较法对重庆江电进行了评估，认为重庆江电资产组公允价值减去处置费后净额为6.27亿元。据此，会计师认定，重庆江电公允价值减去处置费后的净额高于重庆江电资产组或包含商誉的资产组合的账面价值，无需计提商誉减值。

请公司:(1)补充披露评估师对重庆江电评估报告的全文，并说明选择“上市公司比较法”的标杆对象、行业、估值方法和可比性；(2)说明重庆江电评估不采用收益法而改用市场法的原因及其合理性。是否存在改变评价方法以提高评价价值的情况；（3）以评估师对重庆江电的评价价值为可回收金额的合理性和依据，结合重庆江电的经营情况和“预计未来现金净流量现值”计算的可回收金额，进一步说明未计提商誉减值的合理性。请评估师对问题(1)(2)发表意见；请年审会计师对问题(3)发表意见。

公司回复：

1、补充披露评估师对重庆江电评估报告的全文，并说明所选“上市公司比较法”的标杆对象、行业、估值方法和可比性。

(一)可比公司的选择

重庆江电的主要业务是输电线路塔，评估人员选择了三家更接近重庆江电业务的上市公司，具体如下：

1、东方铁塔：

公司名称：青岛东方铁塔有限公司

成立日期：1996年8月1日

法定代表人：韩方如

股票代码：002545.SZ

公司简介：东方塔成立于1996年，是一家主要从事钢结构和钾肥业务的双主要上市公司。其主要业务是输变电塔、广播电视塔、高端钢结构制造和氯化钾。钢结构产品主要用于电力、新能源、广播通信、石化、民用建筑、市政建设等领域。

2、风范股份：

公司名称：常熟风范电力设备有限公司

成立日期：1993年7月15日

法定代表人：范立义

股票代码：601700.SH

公司简介：风格股份成立于1993年，主要从事1000kV及以下各种超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各种管道、变电站支架、220kV以下钢管及各种钢结构件的研发、生产和销售，是国内少数能生产1000kV输电线路塔最高电压水平的企业之一。

3、汇金通：

公司名称：青岛汇金通电力设备有限公司

成立日期：2004年4月6日

法定代表人：张春晖

股票代码：603577.SH

公司简介：汇金成立于2004年，主要业务包括输电塔、紧固件、通信塔、光伏支架设备研发、生产销售、电力项目总承包、检验检测服务、电力、通信、新能源、轨道交通等产品应用领域。公司是国内能够生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，并参与多项行业标准和国家标准的制定。

(二)估值方法

1、市场法计算的估值资产组公允价值减去处置费用后的净额

本次评估选择采用上市公司比较法。

资产组价值评估值=评估企业相关指标×参照企业相应的价值比率×修正系数

(1)选择可比企业

选择与重庆江电属于同一行业的交易实例，从事相同或相似的业务、相同的交易类型、相似的时间跨度和相同的经济因素。同时，注重可比企业的业务结构、业务模式、企业规模、资产配置和使用、业务阶段、增长、业务风险、财务风险等因素，适当选择与重庆江电进行比较和分析的可比企业。

重庆江电和可比公司的主营业务为输电线路塔，主营业务高度相似，企业经营阶段和增长处于成熟期。重庆江电和可比公司均为上市公司或其子公司，业务风险和财务风险可比。

(2)财务报表分析调整

从公共渠道获取的可比企业的经营业务和财务信息，与重庆江电的情况进行比较分析，并进行必要的调整。

(3)价值比率的选择、调整和计算

在选择、计算和应用价值比率时，应考虑：

所选价值比有利于合理确定评估对象的价值；

计算价值比率的数据口径与计算方法一致；

合理调整可比企业与重庆江电的差异，应用价值比率。

价值比例选择的一般原则：①亏损企业可以选择资产的基本价值比例优于盈利的基本价值比率；②可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，一般应选择全投资口径的价值比；③对于一些高科技产业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利价值比率可能优于资产价值比率；④若各类企业成本相对稳定，销售利润水平相对稳定，则可选择销售收入价值比；⑤如果可比对象与目标企业的税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收入的价值比。

目前，重庆江电的利润水平稳定。此外，考虑到重庆江电与可比公司之间的所得税税率和折旧摊销政策可能存在一定差异，评估价值比率选择企业价值/息税折旧摊销前的利润（EV/EBITDA）指标。

EV/EBITDA三家可比公司具体列表如下：

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(4)使用价值比率

在调整和计算可比企业的价值比后，将所需资产组的公允价值乘以评估对象对应的财务数据或指标。

确定重庆江电与可比公司EV/EBITDA的修正系数

①修正因素的确定

在本次市场法评估中，从盈利能力、经营能力、偿债能力、增长能力、企业规模管理五个方面分析了可比公司比例乘数比较调整所选修正的因素。具体指标和权重如下表所示:

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②盈利能力指标

A.销售毛利率

销售毛利率=(销售营业收入-销售营业成本)/销售营业收入

销售毛利率意味着扣除销售成本后每元的销售收入可以用于各种期间的费用和形成利润。销售毛利率是销售净利率的基础，没有足够的毛利率就无法盈利。销售毛利率越高，企业销售成本在销售收入净额中所占比例越小，期间成本和其他业务利润越高。销售毛利率也与企业的竞争力和行业有关。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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注：由于评估报告日可比上市公司尚未公布2022年年度报告，因此可比上市公司在本问题回复中选择的是2022年第三季度报告数据。

B.总资产报酬率

总资产报酬率=EBIT/平均资产总额×100%

总资产报酬率，又称资产所得率，是指企业在一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。它表明企业利用所有资产的整体盈利能力，包括净资产和负债，是评价企业资产经营效益的重要指标。指标越高，投入产出水平越好，资产经营越有效。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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③操作能力指标

A.流动资产周转率

流动资产周转率=主营业务净收入/平均流动资产总额

平均营运资产总额=(营运资产年初+营运资产年末)/2，即营运资产总额是指企业营运资产年初与年末总额的平均值。

流动资产周转率是指企业一定时期内主营业务收入净额与平均流动资产总额的比例。流动资产周转率是评价企业资产利用率的重要指标。通过对该指标的比较分析，可以促进企业加强内部管理，充分利用营运资产，如调动短期投资创造收入的暂时闲置货币资金，促进企业采取措施扩大销售，提高营运资产的综合利用率。一般来说，指标越高，流动资产周转越快，利用越好。在较快的周转速度下，营运资产将相对节约，相当于营运资产投资的增加，在一定程度上提高企业的盈利能力；营运速度慢，需要补充营运资金参与营运，形成资本浪费，降低企业的盈利能力。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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B.总资产周转率

总资产周转率=主营业务收入净额/平均总资产总额

平均总资产=(总资产年初+总资产年末)/2，即总资产平均是指企业总资产年初与年末的平均值。

总资产周转率是调查企业资产经营效率的重要指标，反映了企业经营期间所有资产从投入到产出的流通速度，反映了企业所有资产的管理质量和利用效率。通过对该指标的比较分析，可以反映企业总资产的运营效率和变化，发现企业与同类企业之间的资产利用差距，促进企业挖掘潜力，积极创收，提高产品市场份额，提高资产利用效率。一般来说，价值越高，企业总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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④偿债能力指标

A.利息倍数已经获得

利息倍数=税前利息总额/利息支出

利息倍数是指上市公司税前利润相对于所需债务利息的倍数，可用于分析公司在一定利润水平下支付债务利息的能力。比率越高，偿付能力就越强。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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B.资产负债率

资产负债率=总负债/总资产

资产负债率，又称债务经营比率，用于衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，以及反映债权人发放贷款安全程度的指标。通过将企业负债总额与资产总额进行比较，反映在企业所有资产中。

在企业管理中，资产负债率不是一成不变的。这取决于债权人、投资者（或股东）的角度。、经营者不同；这也取决于国际和国内经济环境是高峰还是底部；这也取决于管理层是激进的、中庸的还是保守的，所以有很多年来没有统一的标准，但对于企业来说，一般认为资产负债率的适宜水平是40%～60%。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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⑤成长能力指标

A.营业收入增长率

营业收入增长率=(营业收入增长率/上年营业收入总额)×100%

营业收入增长=营业收入总额-去年营业收入总额

营业收入增长率大于零，表明企业营业收入增长。指标值越高，企业营业收入增长越快，企业市场前景越好。

营业收入增长率可用于衡量公司产品的生命周期，判断公司发展的阶段。一般来说，如果营业收入增长率超过10%，说明公司产品处于增长期，将继续保持良好的增长势头，尚未面临产品更新的风险，属于成长型公司。如果营业收入增长率为5%～10%之间，说明公司产品已经进入稳定期，很快就会进入衰退期，需要开发新产品。如果比例低于5%，则表明公司产品已进入衰退期，难以保持市场份额，业务利润开始下降。如果没有开发出来的新产品，它将进入衰退。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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B.资本保值增值率

资本保值增值率=扣除客观因素后的期末所有者权益÷期初所有者权益x100%。

资本保值增值率是指企业在扣除客观增减因素后同年年初所有者权益的比例。该指标是指企业资本在企业自身努力下的实际变化，是评价企业财务效益的辅助指标，反映了投资者投资企业资本的保全和增长，指标越高，企业资本保全越好，所有者权益增长越快，债权人债务越安全，企业发展势头越强。

上市公司经ifind咨询查询的财务数据计算如下：

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⑥企业规模、内部管理指标

可比公司均为上市企业，资产规模大，收入规模大，内部管理体系健全；被估值单位的资产规模和收入规模相对较小，部分制度不完善。

⑦对比因素设置说明

通过对上述能力分析板指标进行分析比较，原则为被投资单位100，以被投资单位为中心，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标区间2分；低于目标公司指标小于100，优于目标公司指标大于100。根据每个指标区间的差异设置两点。单个因素的调整以10为限。评分如下：

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⑧重庆江电企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）的确定

对可比公司EV/EBITDA指标进行修正后，目标公司EV/EBITDA指标按一定权重加权计算EBITDA。计算结果如下表：

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(5)处置费用

由于资产组受处置时间、处置方式、买卖双方谈判能力等因素的影响，评估处置费用按资产组公允价值的一定比例确认。

评估师意见：

我们审查了评估报告和评估说明，以及上市公司比较法的计算过程。

经核实，上市公司比较法选择的标杆对象和行业可比，与评估计算过程一致。

二、说明重庆江电本次评估没有采用收益法而改用市场法的原因及其合理性，是否存在改变评估方法以提高评估值的情况。

(一)评价标准关于评价方法选择的规定

根据《财务报告评估指南》，根据评估对象、价值类型、数据收集、数据源等相关条件，参照会计准则对评估对象和计量方法的有关规定，实施以财务报告为目的的评估业务。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，了解评估方法的选择和评估数据来源对公允价值获取水平的影响。在选择评估方法时，应与前期采用的评估方法保持一致。如果评估方法所依据的市场数据因重大变化而不再适用，或使评估结论更具代表性，更能反映评估对象的公允价值或特定价值，则可以通过采用不同的评估方法来改变评估方法。

《财务报告评估指南》规定，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试时，应注意评估对象在减值测试日的可收回金额、“资产预期未来现金流现值”与“公允价值减去处置费净额”之间的联系和差异。可收回金额等于“资产预期未来现金流现值”或“公允价值减去处置费净额”。在确认“资产预期未来现金流现值”或“公允价值减去处置费净额”的前提下，任何价值均超过相应的账面价值，并通过减值测试，无需计算另一个价值。

在计算“资产预期未来现金流的现值”时，资产预期未来现金流的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑简单维护下单一资产或资产组主要资产项目的剩余经济年限，即不考虑单一资产或资产组主要资产项目的改进或重置；预测期末资产组资产项目的实现净值应纳入资产预测未来现金流现值的计算。

在计算“公允价值减去处置费用净额”时，会计准则允许直接以公平交易中的销售协议价格或与评估对象相同或类似资产在其活跃市场上反映的价格作为计算公允价值的依据。当没有相关的活跃市场或缺乏相关的市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业作为市场参与者，对单一资产或资产组的经营做出合理的决策，并在有效配置、改进或重置的前提下，适当考虑相关资产或资产组提交的预测数据，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单一资产或资产组的公允价值。计算“公允价值减去处置费净额”时，应根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费。

(二)评价方法的选择

评估对象是商誉所在的资产组，评估师首先考虑是否采用收益法来计算资产组预期未来现金流的现值。重庆江电管理提供了财务数据和未来五年的利润预测，评估人员发现评估对象的运营周转速度低于预期，但收购日至年度报告日不到一年，评估人员认为至少需要一个完整的年度评估对象的财务数据，以准确估计其运营周转速度，判断收购后的业务政策调整是否有效。因此，在评估基准日，评估师判断管理层提供的未来预测的营运资金可靠性不足以满足使用收益法的前提。

基于以上考虑，评估师优先考虑“资产组公允价值减少处置费用净额”作为评估对象的可回收金额。通常，在估计资产的公允价值时，当持续使用的资产组没有销售协议价格和相应的资产活跃市场时，可以参考同一行业类似资产的最新交易价格，即资产组的公允价值可以通过市场法进行评估和确认。

重庆江电主要从事电力设备生产业务。目前，a股市场在同一行业有多家上市公司，可以相对完全可靠地获取可比公司的价值比率、运营和财务数据。因此，本次评估选择采用上市公司比较法确认资产组的公允价值。

资产组公允价值减去处置费用后的净额采用市场法计算。重庆江电的主要业务是输电线路塔。评估人员选择了三家更接近重庆江电业务的上市公司，具体为东方塔、风格股份和汇金通。根据重庆江电行业的特点，市场法选择的倍数为EV/EBITDA，根据市场法计算结果，“公允价值减少处置费用的金额”大于资产组的账面价值，商誉没有减值，也没有改变评估方法来提高评估价值。

根据企业会计准则8-资产减值测试第三章第七条：“资产公允价值减去净资产和资产预期未来现金流，只要超过资产账面价值，表明资产没有减值，不需要估计另一个金额”，因此不再采用收入法计算资产组预期未来现金流的现值。

评估师意见：

经核实，重庆江电本次评估不采用收益法而改用市场法是合理的，不存在为了提高评估值而改变评估方法的情况。

三、二。以评估师对重庆江电的评估价值为可回收金额的合理性和依据，结合重庆江电的经营情况和“预计未来现金净流量现值”计算的可回收金额，进一步说明未计提商誉减值的合理性。

(一)评估师对重庆江电的评估值作为可回收金额的合理性和依据

根据企业会计准则8-资产减值测试第三章第七条：“资产公允价值减去净资产和资产预期未来现金流，只要超过资产账面价值，表明资产没有减值，不需要估计另一个金额”。根据《青岛汇金通电力设备有限公司收购重庆江电电力设备有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》，根据万龙（上海）资产评估有限公司出具的万龙评估字（2023）第4002号，评估师以市场法评估了重庆江电资产组的价值，与上市公司相比，修订后的EV/EBITDA加权平均为25.46，重庆江电资产组可收回金额为62700.00万元，大于期末相关资产组账面价值和商誉价值的总额。综上所述，以评估师对重庆江电的评估值作为可回收金额是合理的。

(二)评估师未优先考虑“资产预计未来现金净流量现值”的原因

重庆江电管理层提供了2022年的财务数据和未来五年的利润预测。评估师发现重庆江电的运营周转速度低于预期，但收购日至年度报告日的时间不到一年。评估师认为，重庆江电的财务数据至少需要一个完整的年度，才能准确估计其运营周转速度，判断收购后的业务政策调整是否有效。因此，在评估基准日，评估师判断管理层提供的未来预测的营运资金可靠性不足以满足使用收益法的前提。综上所述，评估师没有优先考虑计算“资产预计未来现金净流量现值”的方法。

（3）如果基于企业提供的利润预测，假设预测的收入、利润、营运资本需求等数据可以如期实现，“资产预测未来净现金流现值”的过程和结果如下：

1、分析和预测营业收入

公司收入为角钢塔收入、钢管塔收入、其他钢结构收入等业务收入。

历史收入如下：

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公司主要从事角钢塔、钢管塔、其它钢结构等业务。2020-2022年营业收入呈上升趋势。

角钢塔销售：角钢塔业务是重庆江电的传统重点业务，产销率处于稳定状态。根据公司的经营计划，预计2023年新厂投入运营后，角钢塔产能将大幅提升。结合角钢塔订单的稳定性和未来钢管塔业务的增加，预计角钢塔销量将从2024年至2026年增长5%。

钢管塔销量:2022年，重庆江电增加了钢管塔产能投入，2022年钢管塔销量较2021年增加。根据重庆江电历史年度中标量和营销策略，未来钢管塔将保持较高的增长率。2024年至2026年，钢管塔投资分别比去年增加20%、20%、2027年比上一年增加5%后，12%达到稳定状态。

通过分析和预测角钢塔和钢管塔业务未来年度的销售和单价，最终确定了上述业务未来年度的收入。

其他钢结构业务包括其他钢结构业务照明和其他钢结构产品。2021年，由于原材料价格波动，毛利率过低，根据管理预测，未来年度业务重点为角钢塔和钢管塔，其他钢结构业务将减少，照明后期不进行预测。

其他业务收入：其他业务收入包括外镀锌加工收入、废物销售收入和其他收入。

具体预测营业收入如下：

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2、分析和预测营业成本

根据业务类型，公司的业务成本主要分为角钢塔业务成本、钢管塔业务成本、其他钢结构业务成本等业务成本。成本细节如下：

单位：万元

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角钢塔成本和钢管塔成本预测:自2020年第四季度以来，角钢、钢板等原材料价格迅速上涨。到目前为止，原材料价格仍处于不稳定状态，钢材价格呈周期性波动，但2020-2021年的平均毛利率可以反映企业的正常毛利率。但2022年原材料采购价格变化较大，导致毛利水平异常，因此管理层出于谨慎考虑，角钢塔业务毛利按2020-2021年平衡在预测未来两年毛利率水平的基础上，将平均毛利率扣除0.8%。对于钢管塔，根据管理预测，钢管塔毛利率略高于角钢塔，因此2023年钢管塔毛利率将增加0.2%。考虑到未来一年钢材价格趋于稳定，公司招标认可度提高，规模效应将降低劳动力和制造成本的比例，毛利率将逐渐接近上市公司的水平。因此，2024-2025年毛利率呈上升趋势，2026-2027年和2025年稳定期保持毛利率水平。

其他钢结构成本：2022年，由于原材料价格波动，毛利率过低。根据公司的经营计划，其他钢结构业务将在未来一年稳步发生，毛利率将按8%计算。

其它业务成本由外镀锌加工成本和其它成本组成。

具体预测营业成本如下：

单位：万元

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3、税收及附加预测

公司涉及的税收和附加税主要是房地产税和土地使用税。历史资料如下：

单位：万元

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由于重庆江电历史年税及附加占营业收入的比例较小且相对稳定，未来年税及附加按2021-2022年营业税与附加占营业收入的比例平均0.57%进行预测。

4、分析和预测销售费用

公司销售费用主要包括员工工资、折旧摊销、办公及差旅费、业务招待费、咨询费等销售费用，历史销售费用如下：

单位：万元

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员工工资预测:由于外镀锌加工业务的整合，2022年销售人员数量较2020年有所减少；随着企业业务量的增加，2023年根据企业业务数据预测人员40人，2024年预计增加5人。考虑到2025-2027年企业业务规模扩张放缓，预测期人员数量保持在2024年。预测未来年度人均工资增长率为5%。

折旧摊销预测：根据企业固定资产折旧摊销实际情况进行预测。

办公及差旅费、业务招待费、咨询费等销售费用:2022年重庆江电收购后，加强财务管理制度，精简费用，预测未来年度各项费用占收入比。

5、分析和预测管理费用

公司管理费主要包括员工工资、折旧摊销、办公及差旅费、业务招待费、咨询费、租赁费等管理费。历史管理费用的细节如下:

单位：万元

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员工工资预测:2023年，根据企业业务数据，预测人数为160人。随着企业业务量的增加，预计2024年将增加3人。考虑到2025-2027年企业业务规模扩张放缓，预测期人员数量将保持在2024年水平。未来年度人均工资将按5%的增长率进行预测。

折旧摊销预测：根据企业实际固定资产折旧摊销预测。

办公和差旅费：由于业务的不断扩大，办公和差旅费也逐渐增加，因此预测未来年度增长率为10%。

咨询费：2021年，重庆江电交付汇金通300万托管费，因此历史年度咨询费较高，收购后不再支付托管费，因此未来年度按2022年费用占收入的比例进行预测。

业务招待费等管理费:历史年度发生的金额可以反映实际经营情况，因此未来年度将根据历史三年2020-2022年各项费用占收入比的平均值进行预测。

6、分析和预测研发费用

公司研发费用主要包括员工工资、折旧摊销、材料费等研发费用，历史研发费用如下：

单位：万元

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R&D费用:由于重庆江电是一家高新技术企业，未来R&D力度加大，未来年度R&D费用将按收入比例的2.5%进行预测。

7、运营资金预测分析预测

(1)本次营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据2020-2022年的数据对企业历史营运资金进行分析，具体如下:

单位：万元

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说明：

应收账款周转包括应收账款、应收账款和应收账款融资；

应付账款周转包括应付账款和应付账单；

最低货币资金所有权：按一个月的现金支付成本计算；

应收账款：预测2020-2022年平均周转天数125.16天；

预付款：预测2020-2022年平均周转天数为54.50天；

公司预计，通过架构规划，将库存和应付账款的周转率恢复到2020年重庆江电的水平，预测未来年度库存周转率为80天；未来年度应付账款周转率为160天；

预收账款及合同负债：预测2020-2022年平均周转天数12.95天；

应付员工工资：预测2022周转天数30.43天；

应纳税：根据年度增值税、税金、附加税和所得税的预测数据，根据增值税、税金、附加税和所得税的缴纳天数进行预测。

(2)2023年12027年营运资金预测如下:

单位：万元

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8、资本性支出

更新资本支出是企业在生产经营正常发展的情况下，每年需要进行的资本支出(更新、改造、扩产等)。).本次预计主要考虑年度更新资本支出，具体预测如下:

单位：万元

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9、确定折现率

折现率，又称预期投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

根据收入与折现率口径一致的原则，由于本次评估采用的收入口径为企业自由现金流，折现率应选择加权平均资本成本(WACC)，也就是说，综合资本成本包括考虑债务和权益成本。

公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)

(1)股权资本成本

股权资本成本按照国际通常使用的CAPM模型求取，

即：Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

式中：Ke：股权资本成本；

Rf1：无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

Rc：具体风险调整系数的企业。

①具体步骤

A.计算当前无风险利率；

B.计算市场风险溢价MRPP；

C.选择与被评估企业可比的参考企业；

D.计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中，EI是各参考企业的股权价值(总股本×基准日收盘价)，DI为参考企业付息债务的市值(参考企业付息债务不上市流通时，以付息债务的账面价值计算)；

E.计算参考企业的平均财务杠杆系数（算术平均），确定被评估企业的目标财务杠杆系数（D/E）；

F.评估人员通过查询参考企业和沪深300指数基准日前60个月的月末收盘价，计算参考企业具有财务杠杆的Beta系数（βLi），将其转换为Beta系数，没有财务杠杆（βUi）；

G.计算各参考企业βUi的平均值（βU，算术平均)，直接作为系数βL；

H.结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析和行业分析，确定被评估企业的特定风险调整系数RC；

I.计算股权资本成本Ke。

βUi=βLi÷[1+（1-ti）×Di/Ei]，ti是参考企业所得税率。

②βL的确定过程

A.可比参考企业选择

a.确定无风险利率RF1

上海和深圳无风险收益率交易的到期日为评估基准日期10年以上（短期无形资产5-10年）的所有国债在评估基准日期到期收益率（复利）的算术平均值。

RF1=3.92%的计算

b.MRP市场风险溢价的确定

2002年12月31日，RM计算基数为沪深300收盘指数；

计算起点为2003年12月(即计算基点满12个月)，计算终点为评估基准日；

计算每月年化市场收益率的平均方法是几何平均。例如，2004年3月年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数(1/(15个月/12)-1=(1384.95/1103.64)^(1/(15/12)-1=19.92%。

以2003年12月至评估基准日所有月份的年化市场收益率平均为评估基准日的预期市场报酬率RM。

从评估基准日到期收益率(复利)的算术平均值取得沪深交易到期日10年以上(短期无形资产取5-10年)且在评估基准日当月有交易记录的所有国债。

评估基准日市场风险溢价MRP为评估基准日RM-Rf。

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根据上述计算，市场风险溢价MRP为5.36%。

c.权益的系统风险系数β的确定

可比参考企业选择

由于被评估企业是非上市公司，其市场价值不能直接确定，风险回报率等重要参数不能直接计算。为了估计公司的市场价值、业务风险和折现率，我们选择了国内上市公司的比较公司，并通过分析比较公司来确定评估企业的业务风险和折现率。本评估中比较公司的选择标准如下：

比较该公司近年来是一家盈利公司；

对比公司至少要有两年的上市历史；

与公司相比，只发行人民币a股；

淘汰ST上市公司；

比较公司从事的行业或其主营业务为铁塔行业；

接近被评估单位的资产规模和收入规模。

参照评估师选择的可比公司，具体如下：

■

调整β值

■

消除财务杠杆系数的调整β值

Ei是每个参考企业的股权市场价值，Di是每个参考企业的利息支付债务的市场价值（当参考企业的利息支付债务不上市时，利息支付债务的账面价值计算）。

③βL的确定

单位：万元

■

④被评估企业目标财务杠杆D/E

被评估单位在基准日和预测期内有付息债务，D行业平均数据为33.47%/E。

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.6652×[1+（1-15%）×33.47%]

=0.8544

⑤被评估单位RC的确定

对1999年至2006年上海、深圳1000多家上市公司的数据进行分析研究，根据调整后的净资产账面价值对样本点进行排序分组，得出以下结论：

A.净资产规模小于10亿时，规模超额收益率呈下降趋势；

B.净资产规模超过10亿后，规模超额收益率不再符合下降趋势。

根据有关机构对沪深1000多家上市公司的规定，1999～根据2006年的数据分析，当净资产账面值小于10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面值。

基准日账面净资产为128、381、846.32元：

Rc（企业）＝2.82%

单独考虑企业经营风险和非流动性因素，取1%的特殊风险。

Rc＝2.82%+1.00%=3.82%

⑥确定股权资本成本Ke

Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

=3.92%＋0.8544×5.36%＋3.82%

=12.32%

(2)债务资本成本:中国人民银行2022年9月20日发布的5年以上贷款市场报价利率LPR，基于评估基准日，价值4.30%。

(3)税率:基于适应可持续期的企业所得税率为15%。

(4)最终税后WACC的计算结果为10.15%

(5)确定税前折现率

税前折现率=税后折现率/(1-15.00%)

=10.15%/(1-15.00%)

=11.94%

税前折现率为11.94%。

10、资产预计未来现金流现值的计算结果

单位：万元

■

根据公司对未来市场的判断，资产预计未来现金流现值的计算结果为6350.26万元，高于账面值。因此，商誉减值是合理的，不计提“预计未来现金净流现值”计算的可回收金额。

会计意见：

(一)验证程序

1、我们审查了评估机构的工作，包括独立性、客观性、经验和资格；相关参数和假设的合理性；验证商誉减值测试计算过程的准确性；查询企业会计准则对商誉减值测试的相关规定。

2、我们审查了公司计算重庆江电资产组可回收金额的过程、参数和依据，以“预计未来现金净流量的现值”。

(二)核实意见

经核实，我们认为：

1、汇金通公司根据财务报告商誉减值测试的目的，聘请具有业务资格的评估机构进行合理的评估过程，根据会计准则计算资产组可收回金额的有关规定，结合评估目的和结论，将评估值作为重庆江电资产组的可收回金额符合会计准则。

2、公司合理计算重庆江电资产集团预计未来净现金流量的可回收金额大于包括商誉在内的资产集团的账面价值。

问题2。关于绩效承诺。根据年报和前期公告，公司表示“重庆江电经营管理和盈利能力明显改善”，并于2022年4月收购了重庆江电80%的股权。同时，津西型钢承诺重庆江电2022年、2023年、2024年净利润不低于3、242.44万元、3、678.52万元、4、240.71万元，业绩承诺期净利润总额不低于11、161.67万元。公司2024年年度报告披露后，津西型钢以现金方式赔偿汇金不足部分。2022年，重庆江电实现营业收入10.58亿元，归母净利润1180.45万元，实际履行当年业绩承诺的30.03%。

请公司:(1)结合重庆江电2022年1月至4月的主要财务指标和业务数据，补充说明公司对“重庆江电经营管理和盈利能力有明显改善”的判断依据，以及与业绩承诺相关的主要盈利预测参数和依据；(2)补充披露2021年和2022年重庆江电利润表的主要数据及同比变化，结合主要产品价格、销售、毛利率和成本率的变化，说明重庆江电业绩的变化和未能完成业绩承诺的原因，实际经营与收购时间的差异，以及公司前后信息披露是否不一致；（3）列出2021年至2022年重庆江电前五大客户和供应商，包括但不限于具体名称、相关关系、是否新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收账款、应付余额，说明是否存在收款等业务风险；（4）结合行业变化、重庆江电过去的业务和发展趋势，说明2023年和2024年业绩承诺的可实现性，并提出必要的风险提示。年审会计师问题(1)(2)(3)请发表意见。

公司回复：

1、结合2022年1月至4月重庆江电的主要财务指标和业务数据，补充公司对“重庆江电业务管理和盈利能力有明显改善”的判断依据，以及与业绩承诺相关的主要盈利预测参数和依据。

(1)重庆江电的主要财务指标、业务数据

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的模拟审计报告(中天运[2022]审计第90055号)和审计报告(中天运[2022]审计第0001号)，重庆江电2020-2021年审计的模拟财务数据和2022年第一季度财务指标如下:

单位：万元

■

注：2022年3月11日，公司第二次临时股东大会审议通过了公司全资子公司收购关联方津西钢持有的重庆江电80%股权，并于2022年4月2日完成了工商变更登记手续。鉴于上述股权收购决策时间，本回复采用了2022年1月至3月重庆江电的主要指标和业务数据。

自2021年初以来，公司受金溪钢委托管理重庆江电。在托管期间，公司通过技术改造、扩建厂房、更新设备、优化管理等措施，解决了重庆江电区位优势产能提升瓶颈问题。2021年和2022年1月至3月，重庆江电产量、销量、新签订订单和手工订单不断增加。

1、技术改造：重庆江电对原有镀锌生产线进行了技术改造。其中，重庆工厂的镀锌产能从5万吨/年增加到12万吨/年，江苏工厂的镀锌产能从5万吨/年增加到12万吨/年，有效解决了产能提升的瓶颈问题，为产能释放奠定了基础。

2、扩建厂房及设备更新:重庆江电一期厂房新扩建1.8万㎡，升级设备，增加2万吨产能，提高生产效率。

3、优化管理：公司优化了原有的管理制度和流程，降低了管理成本。

单位：吨

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2021年，重庆江电营业收入较去年增长17.90%，净利润较去年增长128.58%。扣除后，净利润较去年增长34.39%，经营管理和盈利能力明显改善。根据手头订单和2022年及以后年度预测，公司预计产能将逐步提高，盈利能力将进一步提高。

（2）与绩效承诺相关的利润预测的主要参数和依据

1、分析和预测营业收入

公司收入为角钢塔收入、钢管塔收入、其他钢结构收入等业务收入。历史收入如下：

■

公司主要从事角钢塔、钢管塔、其它钢结构等业务。2020-2021年营业收入呈上升趋势。

角钢塔及钢管塔单价:角钢塔及钢管塔单价受原材料价格影响较大。2021年5月至评估基准日，原材料价格波动较大，呈下降趋势。受原材料价格影响，管理层预计2022年新订单价格也将呈下降趋势。

2021年12月31日，重庆江电在手订单金额为55728.25万元，销量为63792.63吨，以下为主要产品在手订单明细：

■

角钢塔销量:角钢塔业务是重庆江电传统重点业务，产销率稳定。根据公司的经营计划，预计2023年新厂投入运营后，角钢塔产能将在2023年大幅提升。结合角钢塔订单的稳定性和未来钢管塔业务的增加，预计2024-2026年角钢塔销量将比去年增长5%。

钢管塔销量:2022年，重庆江电增加了钢管塔产能投入，2022年钢管塔销量较2021年增加。根据重庆江电历史年度中标量和营销策略，未来钢管塔将保持较高的增长率。2024年至2026年，钢管塔投资分别比去年增加20%、20%、2027年比上一年增加5%后，12%达到稳定状态。

通过分析和预测角钢塔和钢管塔业务未来年度的销售和单价，最终确定了上述业务未来年度的收入。

其他钢结构业务包括其他钢结构业务照明和其他钢结构产品。2021年，由于原材料价格波动，毛利率过低。根据管理预测，未来一年的业务重点将是角钢塔和钢管塔，这将减少其他钢结构业务。因此，预计2022年业务收入将大幅下降，后期不会预测。

其他业务收入：其他业务收入包括外镀锌加工收入、废物销售收入和其他收入。

具体预测营业收入如下：

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2、分析和预测营业成本

根据业务类型，公司的业务成本主要分为角钢塔业务成本、钢管塔业务成本、其他钢结构业务成本等业务成本。成本细节如下：

单位：万元

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运营成本主要为角钢塔、钢管塔、其他钢结构等业务成本。公司2019年毛利率较高，2020年由于新冠肺炎疫情，毛利率较去年有所下降。

角钢塔成本和钢管塔成本预测:自2020年第四季度以来，角钢、钢板等原材料价格迅速上涨。截至目前，原材料价格仍处于不稳定状态，钢材价格呈周期性波动。根据2020-2021年的平均毛利率预测，可以更好地反映未来两年的毛利率水平。考虑到未来一年钢材价格趋于稳定，公司招标认可度提高，规模效应和劳动力、制造成本比例下降，毛利率将逐渐接近上市公司水平，2024年至2025年毛利率呈上升趋势，2026年和2025年稳定期保持毛利率水平。

其他钢结构成本:2021年，由于原材料价格波动，毛利率过低。根据管理预测，这类业务将在未来一年减少，预计2022年业务收入将大幅下降，因此毛利率将按10%计算。

其他业务成本，其他业务成本由外镀锌加工成本、废料成本等成本组成。

具体预测营业成本如下：

单位：万元

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3、净利润预测

单位：万元

■

公司根据历史经营情况，结合获得的主要业务合同和业务渠道，对上述利润预测进行分析。

2、补充披露2021年、2022年重庆江电利润表主要数据及同比变化情况，并结合主要产品价格、销量、毛利率及费用率变化情况，说明重庆江电业绩变化及未完成业绩承诺的原因，假设实际经营情况与收购时间点存在差异，以及公司前后信息披露是否存在不一致情况。

(1)重庆江电2021年和2022年利润表的主要数据及同比变化

单位：万元

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2022年，营业收入和营业成本分别比2021年增长28.78%、29.61%，销售毛利率从12.06%下降到11.50%，下降0.56个百分点；与2021年相比，R&D和财务费用大幅增加，最终导致净利润下降20.31%，为180.45万元。

(二)重庆江电2022年实际经营业绩与预测的差异分析

(下转22版)