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江苏永鼎股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告号：临2023-047
债券代码：110058 债券简称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因:鉴于《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(2022年9月修订)(以下简称《激励计划》或《本次激励计划》)，5名授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准。根据江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第四次临时股东大会授权及激励计划的有关规定，公司决定回购取消公司2021年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象，已授予76.128万股未解锁限制性股票。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
1、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销已授予激励对象但尚未解锁的76.128万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容见2023年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告》(公告号:临2023-030)。
2、根据法律规定，公司已经履行了债权人关于股份回购注销的通知程序。详见公司2023年4月18日在上海证券交易所网站上的详细信息（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资及通知债权人的公告》(公告号:临2023-031)。自2023年4月18日起45天内，公司未收到债权人清偿债务或提供相应担保的要求，也未收到债权人对取消回购的异议。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
根据《激励计划》第十三章 公司、激励对象变更处理“2、激励对象变更处理”“（4）激励对象合同到期，不续约或主动辞职，已终止限制股票不处理，已授予但尚未终止限制股票不得终止限制，由公司以授予价格回购取消。因公司裁员等原因被动辞职，无绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，不予处理，授予但未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司以授予价格和银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于三个激励对象因个人原因终止与公司的劳动关系，两个激励对象因公司原因终止与公司的劳动关系不再符合激励计划激励对象的确定标准。根据激励计划的有关规定，公司决定回购和取消上述5个激励对象未解锁的76.128万股限制性股票。
(二)本次回购注销的相关人员数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象5人，计划回购注销限制性股票76.128万股；本次回购注销完成后，公司2021年股权激励计划首次授予部分剩余股权激励限制性股票2347.08万股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开立回购专用证券账户(B882532832)，并向中登公司申请办理76.128万股未解锁限制性股票的回购转让手续。预计限制性股票将于2023年6月15日注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
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注：上述变更前的股本数据为截至2023年6月9日的数据。由于公司公开发行的可转换公司债券目前正处于转换期，股本结构的最终变更以中登公司在回购注销后出具的《证券变更登记证》为准。
四、说明和承诺
公司董事会说明:本次回购取消限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的规定、限制性股票授予协议的安排不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京通商律师事务所上海分公司律师认为，截至本法律意见发布之日，公司已按照相关法律、法规和规范性文件规定的程序进行回购注销，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本激励计划的有关规定。公司回购注销仍需按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及有关规定办理与回购注销有关的工商变更登记手续。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年6月13日
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