志：义乌华鼎锦纶有限公司

上海锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受义乌华鼎锦纶有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“华鼎股份”或“上市公司”)的委托。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的有关规定，如《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)，真爱集团有限公司(以下简称“收购人”或“真爱集团”)、诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“元福企业管理”或“收购方一致行动人”）是否符合要约核实，并出具本法律意见。

声明事项

1、根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，严格履行法律职责，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本法律意见出具日前发生或存在的事实进行充分验证，确保本法律意见确定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本法律意见书是根据我国现行有效或有关行为、事实发生或存在时的有效法律、行政法规、规章和规范性文件出具的，并根据律师对这些法律、行政法规、规章和规范性文件的理解出具。

3、公司已保证与本法律意见书相关的信息、文件或资料真实、准确、完整、有效，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；如果文件和资料是副本或副本，则内容与原件或原件一致；所有文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得适当有效的授权；所有文件或资料上的签名和印章均为真实。

4、本法律意见仅就本次豁免要约事项的相关法律问题发表意见。本所及经办律师不具备对会计、审计、资产评估等相关专业事项发表专业意见的适当资格。当本法律意见涉及资产评估、会计审计等内容时，严格按照相关中介机构出具的专业文件和收购人的说明进行引用，并不意味着律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，律师不具备核实和判断内容的适当资格。

5、对于本法律意见书至关重要且无法获得独立证据支持的事实，本所及经办律师依靠有关政府部门、有关单位或者有关人员出具或者提供的证明或者确认文件以及主管部门公开可查的信息发表法律意见。本证明、确认文件或者信息的真实性、有效性、完整性和准确性由出具本证明、确认文件或者公布本等公开信息的单位或者人员承担。

6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必需的法律文件，并与其他材料一起向上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）报告相关信息披露。

7、本所同意按照中国证监会（以下简称中国证监会）的审计要求，部分或全部发行人自行引用或引用本法律意见书的内容，但发行人作出上述引用时，不得因引用而造成法律歧义或曲解。

8、本法律意见仅供本发行对象免于发行要约的目的使用，未经本所书面同意，不得作为任何其他目的使用。本研究所不对未经本研究所同意的人使用本法律意见书或将本法律意见书用于其他目的的的后果承担任何责任。

基于以上，根据中国证监会的有关法律、法规、规章和有关规定，本所及其经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表以下法律意见。

正 文

一、收购人及其一致行动人的主要资格

(一)收购人的基本情况

根据真爱集团提供的营业执照等文件和律师查询国家企业信用信息宣传系统，真爱集团的基本情况如下：

■

截至本法律意见书出具之日，真爱集团的股权结构如下：

■

(二)一致行动人的基本情况

根据元福企业管理提供的营业执照等文件和律师查询的国家企业信用信息宣传系统，元福企业管理的基本情况如下：

■

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司收购及相关股权变更活动中有一致行动的投资者，是相互一致行动的投资者。如果没有相反的证据，投资者有以下情况之一：……（2）投资者由同一主体控制；……”。因此，元福企业管理是真爱集团的一致行动者。

（3）收购人及其一致行动人不得收购《收购管理办法》规定的上市公司

经收购人及其一致行动人书面确认，经律师检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、证券期货市场破坏信托记录查询平台、中国执行信息披露网络，截至法律意见之日，收购人及其一致行动人不存在收购管理措施第六条第二款规定：

1、债务数额较大，到期未清偿，处于持续状态；

2、近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

3、近三年来，证券市场严重失信；

4、《公司法》第一百四十六条规定，收购人为自然人的；

5、中国证监会认定的法律、行政法规和其他不得收购上市公司的情形。

本所律师认为，收购人及其一致行动人不得在法律、法规、规范性文件规定的情况下收购上市公司，并具有本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免除要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司发行的股份的30%。投资者承诺3年内不转让本次发行的新股，公司股东大会同意投资者免发要约。

经本所律师核实，真爱集团及其一致行动人收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）款规定的，可以免除要约，具体如下：

1、本次发行前，公司总股本为1,104,152,226股，真爱集团持有97,150,765股，义乌金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌顺和企业管理咨询有限公司委托真爱集团168,505,240股，真爱集团总控制公司265,656，元福企业管理不持有005股份的表决权(占本次发行前公司总股本的24.06%)。

发行完成后，发行人将增加2.5万股有限销售条件的流通股，其中真爱集团计划认购2.1万股，元福企业管理计划认购4万股。真爱集团将持有公司307、150、765股、义乌金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌顺和企业管理咨询有限公司将持有的168、505、240股表决权委托给真爱集团，真爱集团及其一致行动人员将控制公司515、656股。005股(占本次发行后公司总股本的38.08%)的表决权。

2、真爱集团及其一致行动人承诺自发行完成之日起36个月内不转让本次发行完成后认购的股份。

律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准发行事项，收购人免除收购要约后，收购符合收购管理措施第六十三条第一款第（3）项的规定可以免除要约，真爱集团及其一致行动人员可以免除要约收购增持股份。

三、本次收购的批准程序

(一)本次收购已完成的相关程序

发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案和《关于提交股东大会批准控股股东及其关联方免于发行要约（修订稿）的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，相关董事回避表决，独立董事就相关事项发表了事先批准意见和独立意见。

发行人召开了第五届监事会第二十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，如向特定对象发行股票相关议案和《关于提交股东大会批准控股股东及其关联人免于发行要约（修订稿）的议案》。

根据发行计划，发行人与真爱集团、元福企业管理签署了股票认购协议和补充协议，发行人发行股票2.5万股，募集资金75万元，250万元，由真爱集团及其一致行动人以现金认购发行的全部股份。

(二)本次收购仍需履行的程序

1、上市公司向特定对象发行股票和收购人免除发行要约的，仍需经上市公司股东大会非关联股东审议批准。

2、收购仍需经上海证券交易所批准，中国证监会同意注册。

律师认为，除上述待履行程序外，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法获得现阶段必要的内部批准和授权。

四、结论意见

综上所述，律师认为，自本法律意见发布之日起，真爱集团及其一致行动人不得收购上市公司股份，具有收购人的主要资格；经上市公司股东大会非关联股东审议批准后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的，免于发出要约。

本法律意见书由律师和负责人签字并加盖本公司公章后生效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

李 波

上海锦天城律师事务所 经办律师：

朱彦颖

顾功耘

负责人： 经办律师：

年 月 日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-053

义乌华鼎锦纶有限公司

选举董事长、监事会主席

董事会委员会委员会委员会委员会委员会委员会委员会委员会

聘请高级管理人员的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

义乌华鼎锦纶有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月13日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了选举公司第六届董事会董事长、董事会专门委员会、第六届监事会主席、聘任高级管理人员的有关议案。

1.选举第六届董事会董事长

公司第六届董事会已经产生了股东大会选举。根据公司章程的有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，有1名董事长。公司董事会选举郑期中先生为公司第六届董事会董事长。简历见附件，任期三年。

二、选举第六届董事会专门委员会

根据《公司章程》、根据《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会。经与会董事审议，第六届董事会选举专门委员会成员如下：

1、由郑期中、郑扬、王玉萍组成的董事会战略委员会，郑期中为召集人；

2、由郑期中、丁志坚、王玉萍组成的董事会提名委员会，丁志坚为召集人；

3、由郑期中、张学军、王玉萍组成的董事会审计委员会，张学军为召集人；

4、由郑期中、丁志坚、王玉萍组成的董事会薪酬与考核委员会，王玉萍为召集人。

上述委员任期为三年，自董事会通过之日起至第六届董事会任期届满。

三、选举第六届监事会主席

根据公司章程的有关规定，公司第六届监事会由5名监事组成，监事会有1名主席。公司监事会同意选举张杭江先生（简历见附件）为公司第六届监事会主席，任期三年。会议通过之日起至第六届监事会任期届满。

四、聘请公司高级管理人员

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟聘请第六届高级管理人员负责公司的经营管理，聘用情况如下：

任命傅占杰先生为公司总经理；任命刘劲松先生为公司财务总监；任命张益辉女士为公司董事会秘书；任命陆卓先生、刘文华先生、王喜桥先生为公司副总经理。上述高级管理人员的任期与董事会一致。详见附件。

五、有关人员离职情况

由于任期届满，公司第五届董事会非独立董事赵洲先生、唐吉先生不再担任公司董事，唐吉先生离职后继续在子公司担任其他职务；第五届监事会非职工代表杨凡女士、职工监事姚瑞红女士不再担任公司监事，姚瑞红女士离职后仍在公司担任其他职务。截至本公告日，除姚乃虹女士持有公司0.002%的股份外，上述离职人员均未持有公司股份，也无应履行但未履行的承诺。公司董事会对上述人员在任职期间对公司发展的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

义乌华鼎锦纶有限公司董事会

2023年6月14日

附件：

一、董事长简历

郑先生，1964年出生，中国国籍，无海外永久居留权，大专学历，高级经济学家。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱纺织有限公司董事长兼总经理（2014年4月更名为浙江真爱信息技术有限公司）；自2003年4月起担任真爱集团有限公司执行董事、董事长；2003年9月起担任浙江真爱时尚家居有限公司监事；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺织有限公司董事；2004年12月至浙江义乌农村商业银行有限公司董事；2010年6月至杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010年12月至2022年5月，浙江真爱美佳有限公司总经理；2010年12月至浙江真爱美佳有限公司董事长；2013年2月至今2014年7月至2020年11月担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2012年12月至2017年6月担任浙江亚星纤维有限公司董事长，2018年12月至2021年10月担任浙江亚特新材料有限公司董事长；2021年10月至2022年，担任浙江亚特新材料有限公司董事；2022年5月至今担任公司董事长；2022年6月至今代理公司财务总监。郑期中先生未受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所的处罚。

二、监事会主席简历

张杭江先生，1978年出生，中国国籍，无海外永久居留权，大专学历。2000年7月至2008年6月担任浙江亚星纤维有限公司销售经理；2008年7月至2014年7月担任浙江亚星纤维有限公司采购经理；2014年7月至2018年12月担任浙江亚星纤维有限公司采购总监；2018年12月至2022年6月担任浙江亚特新材料有限公司采购总监。2022年加入公司，2022年7月至今担任公司采购总监，2022年9月至今担任公司监事。张杭江先生未受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所的处罚。

三、高级管理人员简历

傅占杰先生，男，1970年出生，中国国籍，无海外永久居留权，本科学历。1992年3月至1998年6月担任艾默生电器(深圳)有限公司管理培训生、车间主任、制造经理；1998年6月至2006年11月担任东芝复印机(深圳)有限公司运营班长、运营规划部次长；2006年11月至2007年12月担任振德医疗用品有限公司执行副总经理；2008年1月至2010年11月担任方泰集团集成厨房事业部总经理；2010年11月至2013年6月担任罗兰贝格咨询公司高级独立顾问；2013年6月至2015年11月担任真爱集团总裁；2016年1月至2017年12月担任自然家居集团战略顾问、联席总裁、定制总裁；2018年6月至今担任玉龙电焰科技有限公司CEO；；自2020年6月起担任广东国爱等离子电器有限公司、深圳国爱全电化智能科技有限公司董事长。傅占杰先生没有受到中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

刘劲松先生，1989年出生，中国国籍，无永久居留权，本科学历。2012年7月至2014年5月担任上海新富越资产管理有限公司研究员；2014年6月至2017年6月担任义乌鼎泰投资合伙（有限合伙）执行合伙人；2014年8月至浙江真爱美佳有限公司董事；2014年12月至2014年12月，担任浙江真爱贸易有限公司执行董事兼总经理；2018年11月至2014年12月至2017年6月担任浙江亚星纤维有限公司监事；2017年6月至2018年12月担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料有限公司董事兼总经理；2021年10月至2022年5月担任浙江亚特新材料有限公司董事长兼总经理；2022年5月至今担任公司董事。刘劲松先生未受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所的处罚。

张益惠女士，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2016年5月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训证书。2010年5月至2019年5月担任三鼎控股集团上市办公室主任；2019年8月至2020年1月担任方正证券义乌分公司财务管理部副总裁；2020年1月至2020年6月担任公司证券部长；2020年7月至今担任董事会秘书。张益辉女士未受到中国证监会和其他部门的处罚和证券交易所的处罚。

陆卓先生，1970年12月出生，中国国籍，无海外永久居留权。本科学历，中共党员。2004年加入公司，现任公司副总经理。陆卓先生没有受到中国证监会等部门和证券交易所的处罚。

刘文华先生，1969年7月出生，中国国籍，无海外永久居留权。硕士学位，中共党员。2015年加入公司，现任公司销售中心副总经理。刘文华先生没有受到中国证监会和其他部门的处罚和证券交易所的处罚。

王喜桥先生，1981年6月出生，中国国籍，无海外永久居留权。硕士，中共党员。2005年加入公司，担任人力资源部长、行政副总裁、董事长办公室主任，现任公司人力资源行政副总经理。王喜桥先生没有受到中国证监会和其他部门的处罚和证券交易所的处罚。

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-052

义乌华鼎锦纶有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经全体监事一致同意，义乌华鼎锦纶有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议豁免了临时监事会会议通知的要求。会议于2023年6月13日举行。监事会应出席5名监事，实际出席5名监事（其中朱俊杰通过沟通表决）。监事会的召集和召开符合《公司法》的要求、会议合法有效地召开了公司章程和监事会议事规则的有关规定。会议由一半以上的监事张杭江先生主持，经审议通过以下决议：

《关于选举第六届监事会主席的议案》审议通过

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告。

投票结果:赞成5票，反对 0票，弃权 0 票。

特此公告。

义乌华鼎锦纶有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-051

义乌华鼎锦纶有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经全体董事一致同意，义乌华鼎锦纶有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议豁免临时董事会会议通知的要求。会议于2023年6月13日以现场通讯投票的形式召开。董事会应出席9名董事，实际出席9名董事（包括董事金晨浩、独立董事张学军），公司监事和高级管理人员出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由半数以上董事主持，经与会董事认真审议，全体董事通过以下议案投票表决：

1、审议通过了《第六届董事会董事长选举议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告。

投票结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了第六届董事会选举专门委员会的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告。

投票结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）相关公告。

投票结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

特此公告。

义乌华鼎锦纶有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-050

义乌华鼎锦纶有限公司

2022年年度股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年6月13日

（2）股东大会地点：公司会议室

(三)普通股股东出席会议并恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

会议由董事会召开，由董事长郑期中先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、公司在任董事9人，出席5人，董事唐姬、金晨皓、独立董事张学军因工作原因无法出席会议；

2、公司在职监事5人，出席3人，监事姚乃虹因身体原因不能出席会议，朱俊杰因工作原因不能出席会议；

3、董事会秘书张益惠女士出席会议；公司所有高管都出席了会议。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：《2022年年度报告及摘要议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《2022年董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2022年监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2022年财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2022年利润分配计划议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于2023年向金融机构申请融资授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于提交股东大会授权公司为子公司提供融资担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司未弥补损失达到实收股本总额三分之一的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于提交股东大会授权董事会处理向特定对象发行a股相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于要求股东大会批准控股股东及其关联人免除要约（修订稿）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于第六届董事、监事2023年薪酬计划》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累计投票议案表决

13、议案名称：第六届董事会非独立董事变更选举议案

■

14、议案名称：第六届董事会独立董事变更选举议案

■

15、议案名称：第六届监事会非职工代表监事变更选举议案

■

(三)股东表决涉及重大事项5%以下的

■

(四)关于议案表决的相关说明

1、议案9、11.关联股东真爱集团有限公司、义乌金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌顺和企业管理咨询有限公司已回避表决；

2、议案9、10、11属于特别决议，已获得出席股东大会的股东或股东代理人三分之二以上表决权的批准。

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：北京金杜（杭州）律师事务所

律师：丁天，袁业立

2、律师见证结论：

北京金杜（杭州）律师事务所的律师认为，股东大会的召开和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和结果合法有效。

特此公告。

义乌华鼎锦纶有限公司董事会

2023年6月14日

● 网上公告文件

经核实的律师事务所主任签署并加盖公章的法律意见

● 报备文件

股东大会决议经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章