证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告号：临2023-022

海通证券有限公司

第七届董事会第三十八次会议（临时会议）决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月21日，海通证券股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三十八次会议(临时会议)以通讯表决的形式召开。会议通知于2023年6月16日通过电子邮件和书面传真发出。截至2023年6月21日，公司董事会成员10人（包括4名独立董事），公司董事会办公室收到10名董事送达的通讯表决票。会议的召开、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金及关联/连交易的议案》

同意公司全资子公司海通开元投资有限公司（以下简称海通开元）拟设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以工商登记机关批准的名称为准，以下简称合伙企业或基金），上海国盛(集团)有限公司(以下简称国盛集团)公司关联法人/连人、中国太平洋保险(集团)有限公司(以下简称中国太平洋保险)计划与海通开元共同投资该基金。合伙企业不会作为公司的子公司入账，其财务报表也不会纳入公司。

基金形式为有限合伙企业，认缴出资总额40亿元，其中海通开元计划作为普通合伙人出资13亿元，出资比例为32.5%；作为有限合伙人，国盛集团计划投资8亿元，投资比例为20%；作为有限合伙人，中国太保拟投资3亿元，投资比例为7.5%；其他有限合伙人拟投资16亿元，总出资比例为40%。

本次关联/连交易的具体情况见公司同日在上海证券交易所网站和香港证券交易所披露的易网站披露的相关公告。

投票结果：[8]投票赞成，[0]投票反对，[0]投票弃权，审议通过本议案，相关/连董事屠旋旋，周东辉回避投票。

二、审议通过了《关于增加公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

同意公司补充肖荷华女士为公司第七届董事会审计委员会委员、提名和薪酬考核委员会委员。

投票结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，本议案审议通过。

特此公告。

海通证券有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告号：临2023-023

海通证券有限公司

公司全资子公司参与设立基金

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司海通开元投资有限公司计划与上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）有限公司联合成立上海海通领先产业指导母基金合伙（有限合伙）（临时名称，最终以工商登记机关批准的名称为准），交易构成相关交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 公司过去12个月与同一关联方的关联交易及与不同关联方交易类别相关的关联交易详见公司2022年年度报告及年度预期日常关联交易公告。

● 本次关联交易属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

海通证券股份有限公司(以下简称公司)全资子公司海通开元投资有限公司(以下简称海通开元)拟作为基金经理，旨在贯彻金融支持科技创新、支持实体经济发展的重要使命，积极服务浦东新区引领区战略。上海国盛(集团)有限公司(以下简称国盛集团)与公司的关联方、中国太平洋保险(集团)有限公司(以下简称中国太平洋保险)共同参与设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业(有限合伙)(暂定名称，以工商登记机关批准的名称为准，以下简称海通引领区产业基金、合伙企业或基金)。以有限合伙企业形式领导的海通产业基金，认缴出资总额40亿元。海通领先的区域产业基金形式为有限合伙企业，认缴出资总额为40亿元。原则上，所有合伙人在投资期间按25%的比例支付四期出资，第一期实缴出资总额为10亿元。认缴出资总额为13亿元，出资比例为32.5%，出资来源为自有资金；国盛集团拟作为有限合伙人投资8亿元，出资比例为20%；作为有限合伙人，中国太保拟投资3亿元，投资比例为7.5%；其他有限合伙人拟投资16亿元，总投资比例为40%。

根据《上海证券交易所上市规则》(2023年2月修订)(以下简称《上海证券交易所上市规则》)第6.3.第三条规定，国盛集团持有公司5%以上的股份，公司董事周东辉担任中国太平洋保险的董事。国盛集团和中国太平洋保险构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，相关交易金额为13亿元（海通开元计划投资13亿元），属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司过去12个月与同一关联方的关联交易及与不同关联方交易类别相关的关联交易详见公司2022年年度报告及年度预期日常关联交易公告。

二、关联方介绍

(一)关联人关系介绍

国盛集团直接间接持有公司约10.38%的股份。公司董事周东辉担任中国太平洋保险公司的董事。根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，国盛集团和中国太平洋保险公司构成了公司的关联方。

(二)关联人基本情况

(1)国盛集团

企业名称：上海国盛（集团）有限公司

统一社会信用代码：9131000670500

注册资本：2006，600万元人民币

企业类型:有限责任公司(国有独资)

企业住所：上海市长宁区幸福路137号3号楼1楼

法定代表人：寿伟光

经营范围：开展非金融投资、资本经营和资产管理、产业研究、社会经济咨询。【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2007年9月26日

股权结构：

■

截至2022年底，国盛集团总资产1.733.96亿元，净资产1.146.20亿元。

(2)中国太保

企业名称：中国太平洋保险（集团）有限公司

统一社会信用代码：913100013217

注册资本：962，034.1455万元

企业类型:其他股份有限公司(上市)

企业住所：上海市黄浦区中山南路1号

法定代表人：孔庆伟

经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的国内外再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金使用业务；经批准参加国际保险活动。【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1991年5月13日

股权结构：股权结构分散，无控股股东和实际控制人。

截至2022年底，中国太保总资产为21、762.99亿元，净资产为2、284.46亿元。

经查询，国盛集团和中国太保公司的关联方截至本公告之日，上述关联方未列入不诚实被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1. 基金名称:上海海通引领区产业引导母基金合伙企业(有限合伙)(暂定名称，最终以工商登记机关批准的名称为准)

2. 组织形式：有限合伙企业：

3. 注册地点:上海

4. 基金经理：海通开元投资有限公司

5. 存续期：合伙企业存续期为15年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业可以在存续期届满前根据基金的经营情况适当延续。

6. 海通引领区产业基金各合伙人认缴出资额如下：

■

(二)其他基金合伙人和基金管理人的情况

1. 普通合伙人：海通开元投资有限公司

统一社会信用代码：9131000681002684U

注册资本：75000万元人民币

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

法定代表人：张向阳

经营范围：一般项目：从事中国证券监督管理委员会允许的股权投资业务和其他业务。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）

成立日期：2008年10月23日

2.有限合伙人:上海浦东引领区投资中心(有限合伙)

91310115MABWC4D136统一社会信用代码

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限合伙企业：

企业住所：上海浦东新区东三里桥1018号D座201室

执行合伙人：上海浦东私募股权基金管理有限公司

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

成立日期:2022年8月10日

3.有限合伙人:上海国盛(集团)有限公司

详见“二、关联人介绍的(二)关联人基本情况”。

4.有限合伙人:中国太平洋保险(集团)有限公司

详见“二、关联人介绍的(二)关联人基本情况”。

5.有限合伙人:重庆渝富资本运营集团有限公司

统一社会信用代码：91500007595662N

注册资本：1000万元人民币

企业类型:有限责任公司(法人独资)

重庆市两江新区黄山大道东段198号企业住所

法定代表人：马宝

经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组合并顾问、代理、企业和资产托管（国家法律法规规定必须取得预审批的，不得在审批前经营）。（除依法需要批准的项目外，应当依法独立开展营业执照）

成立日期：2004年2月27日

6.有限合伙人：上海国际信托有限公司

统一社会信用代码：9131011322024

注册资本：5000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：九江路111号

法定代表人：潘卫东

经营范围：资本信托、动产信托、房地产信托、证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务、企业资产重组、采购和项目融资、公司财务管理、财务顾问等业务，委托经国务院有关部门批准的证券承销业务、中介、咨询、信用调查等业务、保管箱业务，固有财产用于存放、拆放、贷款、租赁、投资，以固有财产为他人提供担保，从事法律、法规或者中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：1981年5月6日

7.有限合伙人:上海张江高科技园开发有限公司

统一社会信用代码：913100001326262622

注册资本：人民币154元，868.955万元

企业类类型:股份有限公司(上市、国有控股)

中国(上海)自由贸易试验区春晓路289号802室

法定代表人：刘樱

经营范围：许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。 一般项目：投资活动、投资管理、资产管理服务、企业总部管理、非住宅房地产租赁、住房租赁、城市公共租赁住房建设、租赁管理、土地改造服务、土地使用权租赁、公园管理服务、创业空间服务、物业管理、酒店管理、停车场服务、商业综合体管理服务、体育场设施管理（不含高风险体育）；市政设施管理、工程管理服务、信息系统集成服务、云计算设备技术服务、人工智能公共服务平台技术咨询服务、人工智能创业创新服务平台、集成电路销售、集成电路设计、工程技术研究与试验开发、社会经济咨询服务、技术中介服务、营销规划、企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务(不含许可租赁服务)；房屋拆迁服务、国内贸易代理、销售代理、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

成立日期：1996年4月18日

8.有限合伙人：伊泰股权投资管理有限公司

91440300MA5FTHQU5Y统一社会信用代码

注册资本：110000万元人民币

企业类型:有限责任公司(法人独资)

深圳市南山区蛇口街渔一社区东角工业区BC座C74

法定代表人：赵欣

经营范围：许可经营项目为：委托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制性项目）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得公开募集资金进行投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）（依照法律、行政法规、国务院决定需要审批的，依法取得有关审批文件）。

成立日期：2019年9月18日

9.基金经理:海通开元投资有限公司

统一社会信用代码：9131000681002684U

注册资本：75000万元人民币

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

法定代表人：张向阳

经营范围：一般项目：从事中国证券监督管理委员会允许的股权投资业务和其他业务。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）

成立日期：2008年10月23日

基金业协会备案:已通过中国证券投资基金业协会审核，取得私募投资基金管理人资格，私募投资基金管理人编码为PT260012857。

四、关联交易定价原则

(一)管理费收入

基金普通合伙人应当按照市场化原则与各合伙人协商确定。

(二)投资收益

基金投资收益按照各方自愿协商、公平合理的原则分配:(1)按实收出资比例分配给所有合伙人，直至取得实收出资总额；(2)剩余的，按实收出资比例分配给所有合伙人，直至取得业绩报酬计提基准收益；(3)剩余的，剩余的10%(10%)分配给普通合伙人，90%(90%)分配给所有合伙人。

5.关联交易的主要内容和绩效安排

1. 合同主体

上海浦东引领区投资中心海通开元投资有限公司（有限合伙）、上海国盛(集团)有限公司、中国太平洋保险(集团)有限公司、重庆渝福资本运营集团有限公司、上海国际信托有限公司、上海张江高科技园区开发有限公司、伊泰股权投资管理有限公司(全文简称全体合伙人)。

2．存续期

合伙企业的存续期为15年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业可以在存续期届满前根据基金的经营情况适当延长。

3．缴付出资

所有合伙人均以人民币现金出资，各自认缴的出资额按照执行事务合伙人发出的“出资支付通知书”的要求实缴。

4．执行合伙事务

合伙企业的普通合伙人为海通开元，是合伙企业的执行合伙人，代表合伙企业，同时担任基金经理。

5．投资决策程序

合伙企业设立投资决策委员会，以提高投资决策的专业化程度和经营质量。投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会由上海浦东领导区投资中心（有限合伙）组成、国盛集团提名的一(1)名委员，其余三(3)名委员由基金管理人提名，上述投资决策委员会委员由基金管理人任命。投资委员会成员负责对合伙企业的投资、投资处置和项目退出做出决定。在本合伙企业的投资管理期内，投资决策委员会委员的变更，经提名人提出后，由管理人重新任命。投资决策委员会会议需要三分之二(2/3)以上(不含本数)成员参加有效会议。投资决策委员会应当对投资项目或者其权限内的其他事项进行表决。投资决策委员会议议的事项，经三分之二(2/3)以上(不含本数)委员同意方可通过。

6．管理费

在管理费计算期间，每个合伙人在收费期间应分担的管理费金额=每个合伙人在收费期间应分担的管理费计算基数×1%/年×管理费收费期间的实际天数÷365。

在基金投资期间，收取的管理费率为1%/年，每个合伙人在每个收费期间应分担的管理费的计算基数为合伙人对合伙企业的应付实缴出资额（无论是否存在投资违约行为）之和。在基金退出期间，收取的管理费率为1%/年。每个合伙人应分担的管理费的计算基数为有限合伙人实收出资额之和，扣除有限合伙人在收费期间前累计退出项目的投资成本中的相应参与金额。经合伙人会议决议延长的延长期、清算期，不收取管理费。

7．收入分配、损失分担方式

现金分配:合伙企业来自任何投资项目的可分配现金收入，应当按照投资成本的分摊比例在合伙人之间进行初步划分；未使用的出资额将根据当时各合伙人实际未使用的出资额，初步划分为相应的合伙人；分配的出资违约金，应当按照实收出资比例在守约合伙人之间进行初步划分；流动性投资收入、其他违约金/赔偿金等可分配现金收入，应当首先根据产生此类收入的资金来源在合伙人之间进行初步划分(如果没有区别，根据当时合伙人对合伙企业实收出资比例的初步划分)。在合伙人(包括普通合伙人)之间按照上述约定分配给合伙人的部分，按以下顺序分配:

（1）首先，100%（100%）将合伙人分配给合伙人，直到合伙人按照本条约定累计分配的金额达到合伙企业的实收出资；

(2)其次，如果有余额，百分之百(100%)分配给合伙人，直到合伙人根据本条约累计分配的金额等于合伙人的实际出资额，从每期出资支付通知书中规定的出资到达截止日期或实际出资到达日期(哪个晚)起至合伙人实际出资完全返还之日起，每年获得8%(8%)的单利计算收益(“绩效报酬计提基准收益”)；

(3)最后，如果有余额，余额的10%(10%)分配给普通合伙人，90%(90%)分配给合伙人。

非现金分配：合伙企业清算前，执行合伙人应尽最大努力实现合伙企业的投资，避免非现金分配；但根据执行合伙人的判断，非现金分配更符合所有合伙人的利益，经合伙人会议批准，合伙企业可以非现金分配。合伙企业进行非现金分配时，执行合伙人应负责协助合伙人办理分配资产的转让登记手续（相关费用由合伙人承担），并协助合伙人按照有关法律法规履行转让资产所涉及的信息披露义务。

损失分担：有限合伙人对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

8．合伙人会议

合伙人会议由执行合伙人召集和主持。合伙人会议分为定期会议和临时会议。

除名、更换、管理人更换或启动合伙企业清算程序的事项，除执行合伙人和海通主体关联人外，应当持有实收出资总额的三分之二（二分之二）以上的有限合伙人一致通过；涉及普通合伙人违约处置措施的适用和违约责任豁免，以及认购合伙企业海通主体关联人的违约责任豁免。除执行合伙人和海通主体关联人外，所有其他有限合伙人一致批准后方可作出决议；除上述事项外，审议合伙协议第8.1.第一条除法律另有规定或者合伙协议另有约定外，所有合伙人一致通过后方可作出决议。

9．解决争议的方法

与合伙协议有关的合伙协议引起的一切争议，应当首先通过友好协商解决。有关当事人不能协商解决的，应当提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是最终的，对有关各方都有约束力。在仲裁过程中，合伙协议必须继续履行，除相关方正在提交仲裁的争议内容外。

10．协议生效

合伙协议由所有合伙人签署生效。合伙企业成立后，任何有限合伙人签署本协议，合伙协议对有限合伙人生效。

以上内容以正式签订的合伙协议为准。

六、关联交易的目的及其对上市公司的影响

海通龙头区产业基金由公司与浦东新区政府、国盛集团共同发起设立，主要投资于以集成电路、生物医学、人工智能、先进制造、金融技术等浦东新区为主的战略性新兴产业。一方面，基金的建立将帮助公司实施金融支持科技创新和实体经济发展的重要使命，积极服务浦东新区领先战略；另一方面，基金将作为公司服务企业和机构客户体系的有力工具，不仅可以提高投资者的财务回报，还可以促进各业务线的协调，全面推动各业务的发展，更有利于提高利润水平，提高公司的长期核心竞争力。

本次关联交易是基于公司日常和一般业务流程中的一般业务条款，其条款和金额公平合理，符合公司和股东的整体利益。

七、关联交易履行的审议程序

2023年6月21日，公司召开第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司全资子公司参与设立基金及关联/连接交易的议案》。在投票时，关联董事避免投票。公司四名独立董事对所有关联交易议案投票。

该提案在提交董事会审议前获得独立董事的事先认可；独立董事对关联交易发表独立意见，公司全资子公司参与设立基金所涉及的关联交易公开、公平、合理；关联交易的决策程序合法有效；交易不影响公司的独立性，不损害公司中小股东和其他股东，特别是非关联股东的利益。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

2022年10月28日，公司第七届董事会第三十三次会议批准了公司全资子公司上海证券资产管理有限公司管理证券行业支持民营企业发展系列海通证券资产管理1FOF单一资产管理计划（公司为单一客户）（以下简称海通证券资产管理1）和公司关联人国盛集团参与设立上海国盛民营企业高质量发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛民营企业高质量发展基金）。国盛海通民营企业高质量发展基金首期募集的认购出资总额为30亿元，海通证券资产管理1号作为有限合伙人投资10亿元，出资比例为33.33%。作为有限合伙人，国盛集团投资9.6亿元，投资比例为32%。详见《海通证券有限公司关于公司全资子公司参与设立基金及关联交易的公告》(公告号:2022-039)，该公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站上披露。

特此公告。

海通证券有限公司

2023年6月21日