证券代码：600533 简称：栖霞建设 公告编号：2023-027

关于南京栖霞建设有限公司

召开2023年第一次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年7月7日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期:2023年7月7日 9 点00 分

地点：南京仙林大道99号星叶广场

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年7月7日起，网上投票的起止时间：

至2023年7月7日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案经第八届董事会第十一次会议审议通过。2023年6月22日，《中国证券报》发布了相关公告、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议：1、2、3、4

3、对于中小投资者单独计票的议案：

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

（1）个人股东持身份证、股东账户卡、持股凭证登记；委托代理人出席的，代理人应当持授权委托书、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证到公司登记。

（2）法定股东持营业执照、股东账户卡、持股凭证、法定代表人身份证登记；委托代理人出席的，代理人应当持委托书、营业执照、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证到公司登记。

(3)外国股东可以通过信函或传真登记。

2、 注册时间:2023年7月6日(上午8日)：30一11：30，下午2：00一5：00）

3、 注册地点：公司证券投资部

4、 委托书详见附件1

六、其他事项

1、联系地址：南京市栖霞区仙林大道99星叶广场公司证券投资部

2、联系电话：025-85600533

3、联 系 人： 徐向峰 陆龙飞

4、邮箱：invest@chixia.com

特此公告。

南京栖霞建设有限公司董事会

2023年6月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京栖霞建设有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年7月7日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600533 简称：栖霞建设 公告号：临2023-028

债券简称:20栖建01 债券代码：175430

简称债券:21栖建01 债券代码：175681

债券简称:22栖建01 债券代码：185951

南京栖霞建设有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

● 担保人名称：南京兴悦房地产开发有限公司、南京栖霞建设工程有限公司、南京兴燕房地产开发有限公司。

● 新担保金额及其实际担保余额：新担保金额13.105亿元，其中：南京兴悦房地产开发有限公司担保2.25亿元，南京栖霞建设工程有限公司担保0.055亿元，南京兴燕房地产开发有限公司担保10.8亿元。截至2023年6月21日，公司实际为南京兴悦房地产开发有限公司提供的担保余额为4.54亿元，实际为南京栖霞建设工程有限公司提供的担保余额为4.55亿元，实际为南京兴悦房地产开发有限公司提供的担保余额为10.8亿元。

● 本担保是否有反担保：无反担保：

● 对外担保逾期的累计数量：

一、担保概述

(一)保证基本情况

2023年5月16月，南京栖霞建设有限公司(以下简称“公司”)全资子公司南京兴悦房地产开发有限公司(以下简称“南京兴悦”)向中国建设银行有限公司南京玄武支行借款2.25亿元，公司提供连带责任担保2.25亿元；公司控股子公司南京栖霞建设工程有限公司（以下简称“栖霞建设”）向江苏银行有限公司南京仙林分行借款1000万元，公司按股权比例提供连带责任担保550万元；南京兴燕房地产开发有限公司（以下简称南京兴燕）控股子公司向中国工商银行南京城东分行、中国银行南京江北新区分行、中国邮政储蓄银行南京分行、上海浦东发展银行南京城北分行贷款18亿元，公司按持有的股权比例提供10.8亿元的连带责任担保。

(二)本担保事项履行的内部决策程序

公司第八届董事会第九次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于在授权范围内为控股子公司提供贷款担保的议案》。公司授权董事长可签署为南京星悦、栖霞建设、南京星燕等7家控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他相关手续，超出授权限额的，公司将按照有关规定另行履行决策程序。授权截止日期为2024年6月30日。其中，南京星月提供的授权担保金额为4.00亿元，栖霞建设提供的授权担保金额为6.00亿元，南京星燕提供的授权担保金额为10.80亿元（栖霞建设和南京星燕提供的贷款担保在公司持有的股权比例范围内）。详见《栖霞建设在授权范围内为控股子公司提供贷款担保的公告》(临2023-012号)，该公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站上披露。

在2022年年度股东大会审议批准的范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

1. 南京星悦房地产开发有限公司

(1)基本情况

注册地址：南京市秦淮区水西门街2号5层GA区

注册资本：人民币1万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人：范广忠

经营范围:房地产开发经营；房屋租赁。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

股东及股东出资情况：公司持有南京星悦100%的股权。

(2) 近年来，主要财务指标一年又一年地出现

单位：元

■

(注:上述2022年相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留标准审计报告；2023年第一季度相关数据未经审计。)

2. 南京栖霞建设工程有限公司

(1)基本情况

注册地址：南京市栖霞区马群街仙林大道99号

注册资本：人民币1万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王小青

经营范围：许可项目：各类项目建设活动、住房建设和市政基础设施项目总承包、建设项目设计、住宅室内装修（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般工程：工程管理服务、园林绿化工程建设、建材销售(除依法须经批准的工程外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

股东及股东出资:公司持有栖霞建工55%的股权，公司控股股东南京栖霞建工集团有限公司持有栖霞建工45%的股权。

(2) 近年来，主要财务指标一年又一年地出现

单位：元

■

(注:上述2022年相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留标准审计报告；2023年第一季度相关数据未经审计。)

3. 南京星燕房地产开发有限公司

(1)基本情况

注册地址：南京市栖霞区燕子集街、燕路408号小庄国际广场1号楼520室-Z136

注册资本：人民币5000万元民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：范广忠

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租赁；非住宅房地产租赁（除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动）。

股东及股东出资：公司持有南京星燕60%的股权，南京迅燕建设有限公司持有南京星燕40%的股权。

(2) 近年来，主要财务指标一年又一年地出现

单位：元

■

(注:上述2022年相关数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具无保留标准审计报告；2023年第一季度相关数据未经审计。)

三、担保协议的主要内容

■

四、融资担保的必要性

南京兴悦是南京兴业汉金院项目的开发主体，南京兴悦是南京兴业燕尚悦府项目的开发主体。上述项目正在建设中，需要投入相应的开发建设资金；栖霞建设正处于业务发展阶段，向金融机构借款补充生产经营所需的营运资金。南京星叶翰金院位于南京主城区，项目去化良好；南京星叶燕尚悦府位于南京燕子集新城，居住氛围和生活设施日益成熟；栖霞建设发展势头良好。全资及控股子公司资产质量好，担保风险可控。上述担保不会影响公司的可持续经营能力，也不会损害公司和股东的利益。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至2023年6月21日，公司累计对外担保金额为52.803亿元，占公司近期经审计净资产的113.84%。其中，公司为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供2.89亿元担保，南京栖霞建设集团有限公司全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司提供7.13亿元担保。南京星发房地产开发有限公司为公司控股子公司提供42.195亿元担保，为公司参股公司提供0.588亿元担保，无逾期担保。上述担保均符合中国证监会的有关规定，无非法担保。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议

2、2022年年度股东大会决议

特此公告。

南京栖霞建设有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：600533 简称：栖霞建设 编号：临2023-026

债券简称:20栖建01 债券代码：175430

简称债券:21栖建01 债券代码：175681

债券简称:22栖建01 债券代码：185951

南京栖霞建设有限公司

公司债券发行计划公告公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、公司符合发行公司债券条件的说明

南京栖霞建设有限公司(以下简称“公司”)计划公开发行公司债券，以偿还已发行的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2023年修订)和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述相关法律、法规和规范性文件逐一对比。公司符合现行公司债券政策和专业投资者公开发行公司债券条件的规定。有资格向专业投资者公开发行公司债券。

二、本次发行概况

（1）债券发行的票面金额和发行规模

债券的票面金额为100元。本次发行的公司债券规模不得超过15亿元（含15亿元），具体发行规模应根据公司的资本需求和发行时的市场情况提交股东大会授权董事会或董事会授权人确定。

（2）债券发行价格或其确定方式/债券利率或确定方式

本债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。发行公司债券的票面利率和还本付息方式应根据国家有关规定和发行时的市场情况，提交股东大会授权董事会或董事会授权人和主承销商确定。

(3)债券期限、还本付息方式等具体安排

本次发行的公司债券期限不超过5年(含5年)，可为单期品种或多期混合品种。本债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。股东大会授权董事会或董事会授权人员和主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定本次发行公司债券的具体期限构成、发行规模、票面利率和还本付息方式。

（4）向公司股东配售的发行方式、发行对象和安排

公司债券以专业投资者的形式公开发行，经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期付款的形式发行。具体发行方式的安排应提交股东大会授权董事会或董事会授权人员根据有关规定和市场情况确定。

(五)担保

南京栖霞国有资产管理有限公司发行的公司债券提供全额无条件、不可撤销的连带责任担保。

(六)赎回条款或者回售条款

公开发行公司债券是否应当按照有关规定和市场情况，向公司股东大会授权董事会或者董事会授权人员提交经监管机构批准的赎回条款或者回售条款的具体内容。

（7）公司的信用状况和偿债保障措施

公司近三年信用状况良好。在偿债保障措施方面，如果股东大会授权董事会或董事会授权人预计未能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息，至少应作出以下决议，并采取以下保障措施：

(一)不向股东分配利润；

(二)暂停重大对外投资、收购合并等资本支出项目的实施；

（3）减少或停止董事和高级管理人员的工资和奖金；

(4)主要高级管理人员不得调离。

(八)承销方式、上市安排、决议有效期等。

债券由主承销商组织承销团，以承销团余额包销的形式承销。公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将在上海证券交易所申请上市公司债券。经监管部门登记同意，公司也可以在有关法律、法规允许的前提下，在其他交易场所申请上市公司债券。

发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、发行人简要财务会计信息

(一)资产负债表、利润表、现金流量表最近三年及一期

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年、2021年、2022年的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2021]3525号、中汇会审[2022]3501号、中汇会审[2023]5424号标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙企业）认为，公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，公平反映了公司的合并和母公司的财务状况、经营成果和现金流。2023年1月至3月，公司财务数据未经审计。

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

在过去的三年和一期中，公司合并财务报表的范围没有发生重大变化。具体变化如下：

2020年合并范围发生变化：

2020年3月，公司全资子公司苏州栖霞建设有限公司将苏州星州置业有限公司51%的股权转让给上海驿岛置业有限公司，交易价格为2600万元。股权转让完成后，上海驿岛房地产有限公司持有其51%的股权，苏州栖霞建设有限公司持有其49%的股权。苏州星州不再是苏州栖霞的控股子公司。自2020年3月起，不再将其纳入合并财务报表。

2020年5月，公司与栖霞集团公司共同投资成立南京栖霞建设工程有限公司(以下简称南京建设工程公司)。公司于2020年5月22日完成工商设立登记，注册资本1万元，其中公司出资5500万元，占注册资本的55.00%，栖霞集团出资4500万元，占注册资本的45.00%。

2020年6月，公司与南京思纬公司成立南京星发房地产开发有限公司(以下简称南京星发公司)。公司于2020年6月17日完成工商设立登记，注册资本5万元，其中公司出资25500万元，占注册资本的51.00%，南京思纬公司出资24500万元，占注册资本的49.00%。公司有实质性控制权，因此自公司成立之日起至2020年9月股权转让之日起。

2020年9月，公司与南京思纬地产有限公司(以下简称南京思纬公司)签订股权转让协议，公司将南京星发公司1%的股权转让给江南京思纬公司；2020年9月，公司与南京国豪家装饰设计有限公司签订股权转让协议。公司将南京星发公司1%的股权转让给江南京国豪家装饰设计有限公司，股权转让基准日为2020年9月30日。2020年9月15日，公司收到南京思纬公司股权转让款500万元。2020年9月15日，公司收到南京思纬公司股权转让款500万元。自2020年10月起，公司不再将其纳入合并财务报表。

2020年10月签订的《股权转让协议》，公司以313.26万元转让江苏三六五网络有限公司持有的南京星辉公司3%股权。2020年10月22日，公司支付上述股权转让款313.26万元，南京星汇公司于2020年10月27日办理工商变更登记手续。股权转让后，公司持有南京星汇公司51%的股权，并在2020年10月底拥有公司的实质性控制权。自2020年11月1日起，将2020年10月30日确定为购买日，纳入合并财务报表范围。

2020年12月签订的《股权转让协议》，公司以0元转让徐贵杰、刘杰、南京荣凌资产管理有限公司持有的南京杰贵公司100%股权。2020年12月22日，南京杰贵公司办理了工商变更登记手续，公司在2020年12月底拥有实质性控制权。为便于核算，将2020年12月31日确定为购买日，自2020年12月起纳入合并财务报表范围。

2021年合并范围变化：

2021年5月，公司与南京新苑实业投资集团有限公司签订股权转让协议 将南京杰贵公司持有的100.00%股权转让给南京新苑实业投资集团525.041.00元 2021年5月14日，公司收到南京新苑实业投资集团有限公司50、525、041.00元。自2021年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

2022年合并范围发生变化：

2022年5月，兴连家公司出资成立兴汇家公司。公司于2022年5月17日完成工商设立登记，注册资本100万元，兴连家公司出资60万元，占其注册资本的60%，具有实质性控制权。因此，自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(下转26版)