证券代码：603168证券简称：莎普爱思公示序号：临2023-044

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

浙江省莎普爱思药业有限责任公司(下称“企业”)第五届股东会第十八次大会于2023年6月7日在下午以通信方式举办。会议报告于2023年6月6日以电子邮箱、微信等方法送到，此次董事会的举办经整体执行董事允许免除会议报告时限要求。此次会议由老总鄢标老先生组织，例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，监事、高管人员均知晓此次会议有关情况。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

经整体执行董事逐一决议，已通过如下所示提案：

1、表决通过《关于豁免第五届董事会第十八次会议通知期限的议案》。

经整体执行董事决议和表决，允许免除企业第五届股东会第十八次大会工作的通知时限，并且于2023年6月7日在下午举办第五届股东会第十八次大会。

(决议状况：允许票9票、否决票0票、反对票0票)

2、表决通过《关于出售参股子公司股权的议案》。

由于公司现阶段发展规划，与此同时收回成本资产，将有利于进一步对焦公司主要业务，改进企业资产结构及现金流量状况。股东会允许企业以1,260万余元向购买方上海市乐纯微生物技术股份有限公司出让持有的斯坦利思生物技术（杭州市）有限责任公司4.5%股份，并受权公司管理人员申请办理此次公司股权转让的相关事宜，包含但是不限于签定协议、申请办理公司变更等。

具体内容请见企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于出售参股子公司股权的公告》（公示序号：临2023-046）。

(决议状况：允许票9票、否决票0票、反对票0票)

特此公告。

浙江省莎普爱思药业有限责任公司

股东会

2023年6月9日

证券代码：603168证券简称：莎普爱思公示序号：临2023-045

浙江省莎普爱思药业有限责任公司

第五届职工监事第十六次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

浙江省莎普爱思药业有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第十六次大会于2023年6月7日以通信方式举办。整体公司监事允许免除此次会议工作的通知时限要求。此次会议由许晓森先生组织，例会应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

经整体公司监事逐一决议，已通过如下所示提案：

1、表决通过《关于豁免第五届监事会第十六次会议通知期限的议案》。

经整体公司监事决议和表决，允许免除企业第五届职工监事第十六次大会工作的通知时限，并且于2023年6月7日在下午举办第五届职工监事第十六次大会。

(决议状况：允许票3票、否决票0票、反对票0票)

2、表决通过《关于出售参股子公司股权的议案》。

由于公司现阶段发展规划，与此同时收回成本资产，将有利于进一步对焦公司主要业务，改进企业资产结构及现金流量状况。允许企业以1,260万余元向购买方上海市乐纯微生物技术股份有限公司出让持有的斯坦利思生物技术（杭州市）有限责任公司4.5%股份，并受权公司管理人员申请办理此次公司股权转让的相关事宜，包含但是不限于签定协议、申请办理公司变更等。

具体内容请见企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于出售参股子公司股权的公告》（公示序号：临2023-046）。

(决议状况：允许票3票、否决票0票、反对票0票)

特此公告。

浙江省莎普爱思药业有限责任公司职工监事

2023年6月9日

证券代码：603168证券简称：莎普爱思公示序号：临2023-046

浙江省莎普爱思药业有限责任公司

有关售卖参股子公司股份的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●浙江省莎普爱思药业有限责任公司(下称“企业”或“莎普爱思”)拟向其持有的斯坦利思生物技术（杭州市）有限责任公司（下称“斯坦利思”）4.5%的公司股权转让给上海市乐纯微生物技术股份有限公司（下称“乐纯微生物”），转卖合同款为1,260万余元，此次交易对价支付现金方法付款。

●本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●本次交易经公司第五届股东会第十八次会议审议根据，本次交易不用递交股东大会审议。

●本次交易有待利益相关方签订协议并登记标底股份过户手续，本次交易事宜最后是否成功执行尚有待观察。

一、本次交易简述

（一）基本概况

公司拟与乐纯微生物签定《股权转让协议》，将所持有的斯坦利思4.5%股份进而对价rmb1,260万余元出售给乐纯微生物。

（二）本次交易的效果及缘故

本次交易主要是基于公司现阶段发展规划，与此同时收回成本资产，将有利于进一步对焦公司主要业务，改进企业资产结构及现金流量状况。

（三）本次交易的讨论具体情况

2023年6月7日，企业第五届股东会第十八次大会审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，股东会允许企业以1,260万余元向购买方乐纯微生物出让持有的斯坦利思4.5%股份，并受权公司管理人员申请办理此次公司股权转让的相关事宜，包含但是不限于签定协议、申请办理公司变更等。

（四）本次交易不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。本次交易不用提交公司股东大会审议。

二、关联方基本概况

（一）基本概况

公司名字：上海市乐纯微生物技术股份有限公司

统一社会信用代码：913101175758295653

法人代表：秦孙星

成立年限：2011年5月27日

注册资金：2,554.2418万人民币

公司注册地址：上海松江区新桥镇云振路410号3幢

公司类型：有限责任公司（港澳台地区项目投资、非上市）

业务范围：许可经营项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；化工新材料产品研发；程序开发；工业设备产品研发；一般设备安装服务项目；系统集成服务项目；医用包装原材料生产制造；生态环境材料生产制造；金属包装容器和材料生产制造；一般玻璃器皿生产制造；玻纤及制品生产制造；纤维增强塑料产品生产制造；纸包装制品生产制造；专用设备制造（没有批准类院校设备生产）；新式薄膜材料生产制造；计算机软硬件及外部设备生产制造；工业控制计算机及系统生产制造；制药业专用设备制造；塑胶制品生产制造；金属包装容器及材料销售；包装制品及制品市场销售；玻纤及制品市场销售；纤维增强塑料产品市场销售；纸包装制品市场销售；机械设备销售；新式薄膜材料市场销售；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；工业控制计算机及系统销售；生态环境材料市场销售；制药业专业设备市场销售；塑胶制品市场销售；国内贸易；技术进出口；专用型化工产品生产制造（没有危化品）；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工产品销售（没有批准类化工原材料）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

实际控股人：秦孙星持仓18.00%，史亚伦持仓11.14%，王逢持仓6.34%。

最近一年又一期关键财务报表：因为乐纯微生物现阶段已经进入上市辅导环节，不方便公布有关财务报表。

（二）乐纯微生物与企业中间在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联。

（三）失信执行人状况

截止到本公告公布日，乐纯物种的资信情况优良，不会有被列入失信被执行人状况。

三、交易标的基本概况

（一）买卖的名字和类型

本次交易为售卖股份，交易标的为斯坦利思4.5%股份，形式为国有资产转让。

（二）交易标的基本概况

公司名字：斯坦利思生物技术（杭州市）有限责任公司

统一社会信用代码：91330110580256183G

法人代表：陈杭

成立年限：2011年8月5日

注册资金：352.9412万人民币

公司注册地址：浙江杭州钱塘区前进街道江东区一路5000号诚智商业中心6幢629-8室。

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；制药业专业设备市场销售；五金产品批发；五金产品零售；电器产品市场销售；药物检测仪器销售；仪表设备市场销售；第二类医疗器械销售；电子专用设备市场销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；消毒液市场销售（没有危化品）（除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：消毒器械市场销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,主要经营范围以审核结果为标准）。

实际控股人：褚培忠持仓66.13%，上海市长庚实业发展有限公司（下称“长庚实业公司”）持仓10%。

斯坦利思公司股东已舍弃此次公司股权转让的优先受让权。

（三）斯坦利思最近一年又一期的关键财务报表：

企业：人民币元

以上财务报表没经财务审计。

（四）交易标的所有权状况：

斯坦利思股份产权明晰，不会有质押、质押贷款、贷款担保及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策及其防碍所有权转移其他情形。

（五）资信状况：

截止到本公告公布日，斯坦利思的资信情况优良，不会有被列入失信被执行人状况。

（六）斯坦利思近期12个月，除乐纯微生物对斯坦利思回收进行评价及其莎普爱思及长庚实业公司对斯坦利思开展增资扩股外，未出现其它的资产报告评估、增资扩股、公司减资或改革状况。

四、交易标的标价状况

此次交易标的标价由买卖双方充分考虑需求及宏观因素共同商定，市场交易标价公允价值，不存在损害股东权利的情况。

五、股权转让合同主要内容

（一）协议书利益相关方

收购者：乐纯微生物

出让方、A轮投资者：长庚实业公司、莎普爱思

目标公司：斯坦利思

（二）标底公司股权转让

出让方允许向收购者售卖其持有的总计51.1765万余元目标公司注册资金（占目标公司总注册资金的14.5%）（“标底股份”）。具体如下：长庚实业公司、莎普爱思分别把它拥有目标公司的10%、4.5%股份根据股权转让方式出售给收购者。

（三）股权转让价款及付款

此次公司股权转让项下，总体目标企业估值为2.8亿人民币。

收购者会以回收方位出让方收取的4,060万元现金（长庚实业公司2,800万余元，莎普爱思1,260万余元）（“股权转让价款”）作为本次股份转让标的股份的溢价增资。多方允许并确定，股权转让价款为收购者在此次公司股权转让项下解决出让方收取的所有溢价增资。收购者除付款股权转让价款外，不用就此次公司股权转让付款别的其他费用。

收购者有权利但是没有责任在交收日后三年内以最少12.7273倍PE（但不超过16倍PE）测算对价回收目标公司剩下股份。如果在2025年5月31日前，收购者没完成对莎普爱思剩下的0.5%股份的回收，由乐纯微生物承担按总体目标公司本次公司估值（2.8亿人民币）对应的溢价增资（即140万余元）再加上年化利率单利8%（起息日为根本约定书的本次交易工商注册日）的价钱复购莎普爱思剩下0.5%股份。

收购者应在协议签署后3个工作日日内，向A轮投资者付款股权转让价款的50%；在约定书的本次交易工商注册日后3个工作日日内，回收方位A轮投资者付款剩下50%的股权转让价款。

（四）营业资质

在交收日后六个月内，目标公司分公司斯拓利思生物技术（浙江省）有限责任公司（下称“斯拓利思”）应当按照目标公司与莎普爱思、长庚实业公司于2023年1月11日签订的《增资协议》协议条款承诺，获得生产制造二类医疗器械的有关营业资质，该等资质证书包含《消毒产品生产企业卫生许可证》、第三方开具的安评报告、环评报告表等有关法律法规或政府部门标准的相对应资质证书。且在斯拓利思获得以上资质证书后三个月内，A轮投资者以及关联企业服务承诺将尽快中止二类医疗器械的经营活动，且中止个人行为将持续至2030年11月30日。2030年11月30日后，A轮投资者以及关联企业有权利修复二类医疗器械的经营活动。在上述情况服务承诺完成前，莎普爱思应持股待涨目标公司一定有效占比股份（0.5%），如在交收环节中及其交收日后服务承诺期限内，莎普爱思无法保留有效股份比例或进行上述情况服务承诺，收购者有权利下降本次交易总体目标企业估值，公司估值实际调节形式由多方再行商讨明确。

（五）协议书起效标准

本协定自双方签定加盖单位公章/签名之日起创立并起效。

六、此次公司股权转让对企业的危害

此次交易完成后，将有利于回款，改进企业资产结构及现金流量状况，与此同时改善了对外开放投资资产的监管，提升资产运营效率，对财务状况有积极作用。本次交易遵照公布、公平公正、公正的原则，不会有损害公司及公司股东权益的状况。

特此公告。

浙江省莎普爱思药业有限责任公司股东会

2023年6月9日