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海洋王照明灯具科技发展有限公司 有关发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之一部分限售股份解除限售的提示性公告
股票号：002724股票简称：海洋王公示序号：2023-053
我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、此次申请办理解除限售的股权数量达到12,023,525股，占公司总股本的1.56%。
2、此次限售股份发售商品流通日期是2023年6月28日（星期三）。
一、此次解除限售股权获得的相关情况及总股本变化趋势
（一）审批状况
2020年4月2日，海洋王照明灯具科技发展有限公司（下称“企业”）接到证监会开具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准[2020]549号），审批公司为朱恺发售14,141,811股股权、向童莉发售3,103,303股股权、向深圳莱盟基本建设合伙制企业（有限合伙企业）发售18,898,756股股权选购相关资产，并审批企业公开增发股权募集配套资金不得超过13,566万余元。
（二）此次发行股份及支付现金购买资产向关联方付款股份的状况
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会表决通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，允许以2019年12月31日的企业总市值720,000,000股为基准，每10股股票分红1.00元（价税合计），分派股利72,000,000.00元，分派出台后盈余公积账户余额为195,264,400.07元，结转成本下一年度。不派股，不因公积金转增总股本。此次股东分红于2020年5月25日执行结束。
由于企业2019本年度权益分派计划方案，此次发行股份及支付现金购买资产向关联方付款的股权总数由36,143,870股调整至36,797,468股，变化前后左右具体情况如下所示：
根据本审批及2019年权益分派计划方案，公司为朱恺、童莉、深圳莱盟基本建设合伙制企业（有限合伙企业）以非公开发行的形式发售人民币普通股（A股）36,797,468股，发行价为5.53元/股。
（三）股份登记状况
公司在2020年6月3日获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《股份登记申请受理确认书》，确定企业发行股份购买资产增发股份备案数量达到36,797,468股（比较有限售要求的流通股本），发售首日为2020年6月17日。
（四）股份发行后至本公示公布日公司股本变化趋势
此次公开增发股权结束后至本公示公布日，企业未出现配资、派股、公积金转增股权等事宜。因为深圳明之辉智能科技有限责任公司没完成2020年至2022年度业绩承诺，企业对业绩承诺方有关股权开展回购注销，回购注销结束后，企业总市值调整为771,497,994股。
截止到本公告公布日，企业总市值为771,497,994股，在其中比较有限售标准流通股本为21,861,381股。
二、此次申请办理解除限售股权公司股东承诺及执行状况
（一）朱恺、童莉、莱盟基本建设有关服务承诺及执行情况如下：
截止到本公告公布日，此次申请办理解除限制股权限购股东早已或正在认真履行有关服务承诺，不会有有关服务承诺不履行危害此次限售股上市商品流通的情况。
（二）资金占用费及违规担保
截止到本公告日，此次申请办理解除限制股权限购股东不会有非法经营罪性占有上市企业资产的情况，企业不存在并对违反规定违规担保的情况。
三、标的公司应收帐款的明确约定
1、结合公司与业绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，有关标的公司的应收帐款的明确约定如下所示：
（1）朱恺、童莉允许因其所获得的一部分交易对价做为标的公司业绩承诺期终应收帐款取回之贷款担保。
（2）朱恺、童莉允许因其在本次交易中获得对价占比，分别承担相应金额的贷款担保，即贷款担保占比依照本次交易中朱恺、童莉分别获得对价占朱恺、童莉在本次交易一共获得溢价增资的比例确定。
（3）海洋王将会对标的公司业绩承诺期终的应收帐款后续回收利用状况进行评估，考评数量=标的公司截止到2022年12月31日经审计的应收帐款账面金额（应收帐款账面金额=应收帐款账面净值-应收账款坏账提前准备）。
（4）标的公司的2022年度财务审计报告出示后，深海王将依据应收帐款期末数以及对账龄分析的分析数据对应收账款回收之担保额度来计算，应收帐款取回之担保额度=业绩承诺期期终账龄分析为2年以上应收帐款净收益。
（5）朱恺、童莉分别优先选择在本次交易中获取深海帝王的股权开展贷款担保，不够一部分支付现金赔偿。
应收帐款取回之担保股权总数=业绩承诺期期终账龄分析为2年以上应收帐款净收益/标的公司2022年度财务审计报告出示前一日公司股票的收盘价格。
朱恺、童莉应当标的公司2022年度财务审计报告出示之日起10个工作日日内申办结束该等个股的股权锁住登记。
应收帐款取回之担保股权严重不足的，由朱恺、童莉根据现钱方法给予补充，即：应收帐款取回之贷款担保现钱额度=应收帐款取回之担保额度-已应收帐款取回之担保股权总数×标的公司2022年度财务审计报告出示前一日公司股票的收盘价格。
业绩承诺期终相匹配新项目所形成的应收帐款账面金额所有回收利用后，由朱恺、童莉向海洋王申请办理，海洋王聘用具备证券基金业务流程资质的会计事务所就以上应收账款回收状况出示重点审查建议后10个工作日日内，深海王将应收帐款取回之贷款担保股权解除锁定，应收帐款取回之贷款担保现钱全额的退还予朱恺、童莉。
（6）有关应收帐款贷款担保之承诺，与《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》有关财务预测赔偿条文互不相关，多方按相关条文实行不受影响财务预测赔偿条款实行。
2、依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《深圳市明之辉智慧科技有限公司审计报告》（海康审字[2023]000567号），截止到2022年12月31日，标的公司的应收账款余额、账龄分析情况如下：
（1）按账龄分析公布应收帐款
（2）按坏账准备计提方式归类公布
结合公司与朱恺、童莉、莱盟基本建设签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，贷款担保计算方法如下所示：
（1）应收帐款取回之担保额度=业绩承诺期期终账龄分析为2年以上应收帐款净收益=（34,748,088.59-10,424,426.57）+（49,165,907.75-24,582,953.88）+（8,035,388.68-6,428,310.94）+（13,244,646.51-13,244,646.51）=50,513,693.63元
（2）应收帐款取回之担保股权总数=业绩承诺期期终账龄分析为2年以上应收帐款净收益/标的公司2022年度财务审计报告出示前一日公司股票的收盘价格=50,513,693.63/8.55=5,908,035股
（3）贷款担保占比依照本次交易中朱恺、童莉分别获得对价占朱恺、童莉在本次交易一共获得溢价增资的比例确定。朱恺贷款担保占比=13,524.21/16,492=82%。童莉贷款担保占比=2,967.79/16,492=18%。
（4）朱恺应贷款担保股权=5,908,035*82%=4,844,589股
童莉应贷款担保股权=5,908,035*18%=1,063,446股
注：①应收帐款净收益=应收帐款账面净值-应收账款坏账提前准备②标的公司2022年度财务审计报告出示前一日（2023年4月25日）企业股票的收盘价格为8.55元。③朱恺在本次交易中获取的交易对价为13,524.21万余元，童莉在本次交易中获取的交易对价为2,967.79万余元，朱恺、童莉在本次交易一共获得对价格16,492万余元。
截至本公告公布日，朱恺持有公司增发股票股权为5,759,017股，童莉持有公司增发股票股权为1,263,769股。依据约定书的贷款担保规定，朱恺以其持有的企业限售股份4,844,589股、童莉以其持有的企业限售股份1,063,446股用以标的公司应收帐款的贷款担保。
因为朱恺、童莉一部分限售股份用以标的公司应收帐款贷款担保，此次解除限售时，朱恺增发股票4,844,589股、童莉增发股票1,063,446股暂时不解除限售发售商品流通。企业将依据后面标的公司应收帐款账面金额取回状况给予办理股权解除限售办理手续。
四、此次限售股份的上市商品流通分配
1、此次限售股份的上市流通时间为2023年6月28日（星期三）。
2、此次申请办理解除限售的股权数量达到12,023,525股，占公司总股本的1.56%。
3、此次解除限售股东总共3名。
4、此次股权解除限售及发售商品流通详情如下：
注：=1\*GB3①此次解除限售后，公司本次发行股份及支付现金购买资产剩下未解除限售股份的数量达到5,908,035股。=2\*GB3②朱恺、童莉为明之辉应收帐款公司担保的股权值为二人总计剩下的增发股票总数5,908,035股。
五、此次解除限售股权发售商品流通前后左右企业股本变动状况
此次限售股份发售商品流通后，企业公司股权结构变化如下所示：
六、独立财务顾问对此次股权解除限售的审查建议
经核实，独立财务顾问招商合作证券股份有限公司觉得：
1、截止到本审查建议出示之日，此次消除股权限购股东不会有违背它在本次交易中所做有关约定的状况；
2、此次限售股份解除限售的总数、发售流通时间均达到《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和行政规章的相关规定及公司股东服务承诺；
3、截止到本审查建议出示之日，上市企业对此次比较有限售要求的流通股本发售商品流通事宜相关信息公布真正、精确、详细；
4、独立财务顾问对此次限售股份公开及发售商品流通情况属实。
七、备查簿文档
1.限售股份发售商品流通申请报告
2.限售股份发售商品流通申请表格
3.公司股权结构表、限售股份统计表和证劵质押贷款及法院冻结统计表
4.独立财务顾问审查建议
特此公告
海洋王照明灯具科技发展有限公司
股东会
2023年6月21日
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