(上接25版)

2022年5月，栖霞物业公司投资成立兴和公司。公司于2022年5月23日完成工商设立登记，注册资本500万元，栖霞物业公司投资275万元，占注册资本的55%，具有实质性控制权。因此，自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年6月，兴连家教育有限公司与南京爱儿坊教育科技有限公司签订合作办学补充协议，兴连家教育有限公司以0元转让南京爱儿坊教育科技有限公司持有的东方天骏幼儿园99%股权。(2022年9月22日，东方天骏幼儿园通过南京栖霞建筑物业服务有限公司(以下简称栖霞物业公司)间接持有星连家教育公司70%的股权，最终持有东方天骏幼儿园69.30%的股权)完成江苏省民办幼儿园组织者变更手续。自2022年10月1日起，将2022年9月30日确定为购买日，纳入合并财务报表范围。

2022年6月，星连家公司投资成立星驰。公司于2022年6月22日完成工商设立登记，注册资本100万元，星连家公司投资60万元，占其注册资本的60%，具有实质性控制权。因此，自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年1月，公司投资成立南京兴业公司。公司于2022年1月12日完成工商设立登记，注册资本5万元，公司投资5万元，占注册资本的100%，具有实质性控制权。因此，自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2022年8月，公司投资成立南京星燕公司。公司于2022年8月2日完成工商设立登记，注册资本5万元，公司投资3万元，占注册资本的60%，具有实质性控制权。因此，自公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2023年第一季度合并范围发生变化：

合并财务报表范围的主体没有改变。

(二)过去三年和一期的主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

(1)流动比率＝流动资产/流动负债；

(2)速动比＝（流动资产－存货)/流动负债；

(3)资产负债率＝负债总额/资产总额。

(4)贷款还款率=实际贷款还款金额/应偿贷款金额

(5)利息偿还率=实际支付利息/应付利息

(三)近三年来，公司主营业务和经营资产发生了实质性变化

购买、出售、替换重大资产

无。

（4）简要的管理讨论和分析

(1)资产负债结构分析

近三年和一期合并资产结构表

单位：万元

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公司近三年及一期末资产总额分别为2、211、763.67万元、2、315、440.36万元、2、275、268.80万元和2、274、240.33万元。近三年和一期末，公司的流动资产分别为1902年、436.75万元、2007年、333.80万元、1976年、037.24万元和1976年、523.33万元，占86.01%、86.69%、86.85%和86.91%。近三年来，公司一期非营运资产分别为309、326.93万元、308、106.56万元、299、231.56万元和297、717.00万元，分别占13.99%、13.31%、13.15%和13.09%，整体呈稳定趋势。

近三年和一期负债结构合并表

单位：万元

■

近三年及一期末，公司负债总额分别为1、786、929.19万元、1、863、927.61万元、1、811、419.5万元和1、807、682.07万元。公司流动负债分别为1、155、053.84万元、1、276、711.43万元、1、076、420.77万元和1、059、991.59万元，占总负债的64.64%、68.50%、59.42%和58.64%。截至2023年3月底，流动负债主要为合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债。非流动负债主要是长期贷款和应付债券。

(2)现金流分析

单位：万元

■

2022年经营活动产生的净现金流量同比下降-371,265.01万元，同比下降132%，主要是由于本期土地购买和土地出让金支付增加造成的。

2022年投资活动产生的净现金流量同比增加47,535.44万元，主要是由于当前投资支付的现金减少。

2022年融资活动产生的净现金流量同比增加297、311.93万元，主要是由于本期偿还债务的现金减少。

(3)偿债能力分析

■

在过去的三年和一期中，公司的流动率分别为1.65、1.57、1.84和1.86分别为0.27、0.37、0.23和0.32。公司资产负债率分别为80.79%、80.50%、79.61%和79.49%。公司整体流动率呈上升趋势，速动率略有波动，整体稳定，短期偿债能力好。资产负债率合理，整体稳定，公司经营稳定。

(4)近三年盈利能力分析

单位：万元

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2022年，公司总营业收入691、645.46万元，同比增长116.38%；利润总额为31,288.96万元，同比下降31.73%；净利润20000元，120.60万元，同比下降43.34%；归属于母公司所有者的净利润为18000元，865.5800元，同比下降48.97%。总体而言，公司过去三年经营状况良好，盈利能力强。

四、本次债券发行募集资金的用途

初步拟定15亿元偿还到期公司债券。具体以监管部门的审计意见为准。

五、其他重要事项

(一)最近一期末的对外担保

截至2023年3月31日，公司对外担保主要为合并范围外的机构担保。累计对外担保金额为12.22亿元，占公司最近审计净资产的26.35%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供2.94亿元的担保，为南京栖霞建设集团有限公司全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材工业有限公司提供7.26亿元和0.90亿元的担保，南京星发房地产开发有限公司合资企业提供的担保为1.13亿元，无逾期担保。上述担保均符合中国证监会的有关规定，无非法担保。

此外，截至2023年3月31日，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押担保，担保余额较小。

(二)未决诉讼或仲裁事项

截至2023年3月31日，公司不存在未决诉讼或仲裁事项，可能对公司的财务状况、经营成果、声誉、经营活动和未来前景产生重大影响。

特此公告。

南京栖霞建设有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：600533 简称：栖霞建设 编号：临2023-025

债券简称:20栖建01 债券代码：175430

简称债券:21栖建01 债券代码：175681

债券简称:22栖建01 债券代码：185951

南京栖霞建设有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月14日，南京栖霞建设有限公司第八届董事会第十一次会议通知电子传递。会议于2023年6月21日在南京召开。董事会成员7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了下列议案：

一、公司符合公开发行公司债券条件的议案

公司计划公开发行公司债券，以偿还已发行的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述相关法律、法规和规范性文件逐一比较。公司符合现行公司债券政策和专业投资者公开发行公司债券条件的规定，有资格向专业投资者公开发行公司债券。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案应提交公司股东大会审议。

二、关于公开发行公司债券计划的议案(逐项审议)

（1）债券发行的票面金额和发行规模

债券的票面金额为100元。本次发行的公司债券规模不得超过15亿元（含15亿元）。股东大会授权董事会或董事会授权人根据公司的资本需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定具体的发行规模。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(二)债券期限

本次发行的公司债券的期限不得超过5年（含5年），可为单期品种或多期混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人根据国家有关规定和发行时的市场情况，确定发行公司债券的具体期限组成和各期限品种的发行规模。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(3)债券利率及还本付息方式

本债券为固定利率债券，单利按年计息，无复利。股东大会授权董事会或董事会授权人员和主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况，确定发行公司债券的票面利率和还本付息方式。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(四)发行方式

经上海证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会注册后，公司债券以一次或分期的形式在中国公开发行。股东大会授权董事会或董事会授权人员根据公司的资本需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定具体的发行方式。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(五)担保安排

南京栖霞国有资产管理有限公司发行的公司债券提供全额无条件、不可撤销的连带责任担保。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(六)募集资金的目的

初步拟定15亿元偿还到期公司债券。具体以监管部门的审计意见为准。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）向公司股东配售的发行对象和安排

公司债券的发行对象是专业投资者。公司债券的发行不优先配售给公司股东。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(八)承销方式及上市安排

债券由主承销商组织承销团，以承销团余额包销的形式承销。公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证券交易所上市的公司债券。经监管部门同意注册后，公司也可以在相关法律法规允许的前提下，在其他交易场所申请上市。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(九)公司信用状况及偿债保障措施

该公司在过去三年里的信用状况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会授权人在发行的公司债券预计不能按期偿还债券本息或未能按期偿还债券本息时，至少作出以下决议，并采取以下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂停重大对外投资、收购合并等资本支出项目的实施；

3、减少或停止董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要高级管理人员不得调离。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十)决议有效期

发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月止。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案应提交公司股东大会审议。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《栖霞建设公司债券发行计划公告》(公告号:临2023－026）。

3、授权董事会或董事会授权人全权处理本次发行公司债券相关事宜的议案

为有效协调公司债券发行过程中的具体事项，股东大会授权董事会和董事会授权人根据有关法律法规的规定和监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则，全面处理公司债券发行的所有事项，包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定和调整公司债券的具体发行计划，修订和调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、发行安排（包括是否分期发行、各期发行数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体认购方式、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、还款担保安排（包括但不限于本发行计划下的还款担保措施）、债券上市等与公司债券发行计划有关的所有事项

2、决定聘请中介机构协助公司申报、发行和上市发行公司债券；

3、选择债券受托人进行公司债券发行，签署债券受托人管理协议，制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同、协议、合同（包括但不限于承销协议、债券委托管理协议、上市协议等法律文件），并根据监管部门的要求补充或调整申报和发行文件；

5、公司债券发行完成后，办理公司债券上市、还本付息等事宜；

6、除有关法律、法规和公司章程必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见、政策变化或市场条件变化，调整与公开发行公司债券有关的事项，或根据实际情况决定是否继续发行公司债券；

7、处理与公司债券发行有关的其他事项。

股东大会授权董事会，同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为发行公司债券的授权人，代表公司根据股东大会决议和董事会授权处理与发行公司债券有关的事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案应提交公司股东大会审议。

四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案

根据有关规定，本次发行的公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、储存、转让和本息偿还。股东大会授权董事会或董事会授权人员办理募集资金专项账户相关事宜。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案应提交公司股东大会审议。

五、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

公司将于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述议案。

详见《栖霞建设关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京栖霞建设有限公司董事会

2023年6月22日