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新疆中泰化工有限公司关于取消部分限制性股票回购的公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-034
新疆中泰化工有限公司
关于部分限制性股票回购注销的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、公司回购注销限制性股票1080万股，涉及906个股权激励对象。本次回购注销限制性股票的数量占本次回购注销限制性股票前总股本的比例 0.42%，回购资金总额为57、707、506.32元(税后实发金额)。
2、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理上述限制性股票回购注销手续。
3、股份回购注销后，公司总股本由2、600、819、517股变更为2、590、019、517股。
一、已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司七届二十九届董事会、七届二十七届监事会审议通过了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》。公司独立董事对激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见。
2、2021年12月15日，七届三十一届董事会、七届二十八届监事会审议通过了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)》的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法(修订稿)》。公司独立董事对激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见。
3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰(集团)有限公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化工有限公司限制性股票激励计划批复》(新国有资产评估〔2022〕53)原则上同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化工有限公司关于新疆国有资产监督管理委员会批准限制性股票激励计划的公告》。
4、2022年6月24日，公司7届39次董事会、7届36次监事会审议通过了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法(二次修订稿)》的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》。公司独立董事对激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见，独立财务顾问发布了独立财务顾问报告，特别法律顾问发布了法律意见。
5、2022年6月24日，公司在巨超信息网上披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。独立董事吴杰江先生作为征集人，向公司全体股东征集了公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。
6、2022年6月25日至2022 2007年7月4日，公司公布了激励对象名单。在宣传期内，公司监事会未收到员工对拟激励对象的任何异议。2022年 2021年7月6日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示说明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九届董事会决议公告的更正公告》、《关于〈2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)〉同时，独立财务顾问报告和法律意见书也得到了更正。
8、2022 2022年7月11日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法(二次修订稿)》的议案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划绩效考核办法(二次修订稿)》。并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
9、2022 2007年7月11日，公司7届40届董事会和7届37届监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见，独立财务顾问发布了独立财务顾问报告，特别法律顾问发布了法律意见。
10、2022年7月25日，公司披露了《关于授予2021年限制性股票激励计划的公告》(公告号:2022-085)，限制性股票于2022年7月26日上市。
11、2023年3月30日，公司第八届第四届董事会和第八届第四届监事会审议通过了《关于回购和取消部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购和取消部分限制性股票的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见，独立财务顾问发布了独立财务顾问报告，专门法律顾问发布了法律意见。
二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
(一)回购注销的原因
1、激励对象的个人情况发生了变化
根据《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》和《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法(二次修订稿)》的有关规定:
（1）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失与公司解除或终止劳动关系的民事行为能力的，当年授予的权益符合可行使时间限制和绩效考核条件的，可行使部分（权益所有权明确）自离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益无效。激励对象离职当年不符合可行时间限制和绩效考核条件的权益，应当根据其个人年度贡献，将相应的权益纳入计划考核制度，并按照既定程序进行考核。剩余年度不符合绩效考核条件的，不予解除限售，公司应当按照授予价格和银行同期定期存款利息之和回购。
（2）激励对象因辞职等个人原因终止劳动关系的，激励对象未终止限制性股票，由公司按授予价格和市场价格回购。市场价格是董事会审议回购前一个交易日公司股票的平均交易价格。
（3）当激励对象成为不能持有公司限制性股票的独立董事或监事时，激励对象未解除限制性股票的，由公司按授予价格和银行同期定期存款利息之和回购。
公司第五届第一次职工代表大会第一次联席会议选举刘媛女士为公司第八届监事会职工代表监事。鉴于刘媛女士成为公司监事，激励对象中有6人辞职，26人调动退休，不符合激励条件。公司按上述规定回购注销上述33个激励对象持有的128万限制性股票中的60%，即76.8万股。
2、未达到绩效考核目标
根据公司《2022年年度报告》，公司未完成激励计划约定的2022年度业绩目标，需要回购注销2022年相应的限制性股票，即第一个终止限售期，涉及906个激励对象，限制性股票回购数量为1003.2万股(含第一条所述33人持有128万股的40%，即51.2万股)。
(二)回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票总数为1080万股(含上述33人持有的128万股)，占本次激励计划限制性股票总数的43.06%，占公司目前总股本的0.42%。股票回购价格如下:
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注：上述906人包括因辞职、工作调动、退休等原因不符合激励条件的33人，2022年33人对应的限制性股票均按业绩考核不合格处理。
(三)回购注销的资金总额及来源
本次公司用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总价为57、707、506.32元(税后实发金额)。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
公司已向限制性股票激励对象支付总回购价5777506.32元，回购股份1080万股。公司近日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
4.限制性股票回购注销后公司股权结构变更表
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五、本次回购注销对公司的影响
部分限制性股票的数量、完成日期和注销期限符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等相关法律、法规和激励计划的有关规定；部分限制性股票的回购和注销不影响限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
特此公告。
新疆中泰化工有限公司董事会
二〇二三年六月六日
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