证券代码:600557 证券简称:康源药业 公告编号:2023-016
江苏康源药业有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年5月25日,江苏康源药业有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十九次会议通知书面文件、电话、电子邮件发布。会议于2023年6月5日现场召开。会议应参加3名监事和3名实际监事的表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席尹世华先生主持。会议以举手表决的形式审议通过了下列议案,并形成了决议。
一、审议通过了《关于增加监事会席位的议案》
为了更好地发挥监事会的作用,监事会增加了1名员工监事和1名非员工监事,监事会人数由3人调整为5人。
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案涉及公司章程的修订,修改公司章程的议案应提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改的》〈监事会议事规则〉的议案》
由于监事会数量的变更,公司章程的有关规定将被修改,如公司股东大会审议通过〈公司章程〉《监事会议事规则》将相应修改。同时,公司将根据现行法律、法规和有关制度修订和完善《监事会议事规则》的其他部分。
该公司已于同日在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn披露了《监事会议事规则》(草案)。
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案应提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第七届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司监事会提名尹世华先生、胡昌琴女士、姜林先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人(候选人简历附后),任期自股东大会批准之日起三年。职工代表监事2人,由公司职工代表大会选举产生。
本议案分项表决结果如下:
1、尹世华先生提名为公司第八届监事会非职工代表监事候选人;
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、胡昌芹女士提名为公司第八届监事会非职工代表监事候选人;
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、提名姜林先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人;
投票结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
鉴于本次变更是根据拟修改的《公司章程》中确定的监事会人数进行选举,因此提名候选人需要修改〈公司章程〉经股东大会审议通过后,选举方有效。
本议案应提交股东大会审议,并采用累积投票制度进行选举。
四、审议通过了《关于新关联方和新日常关联交易预期的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.《关于新关联方及新日关联方交易预期的公告》(公告号:2023-018)。
表决结果:同意2票,回避1票,反对0票,弃权0票。(相关监事尹世华先生回避表决)
本议案应提交公司股东大会审议,相关股东应避免表决。
特此公告。
江苏康源药业有限公司监事会
2023年6月5日
附件:
江苏康源药业有限公司
非职工代表监事简历
尹世华先生:1975年10月出生,学士学位,中共党员,中国国籍,无海外永久居留权,1993年12月至2017年6月现役。2017年10月进入公司,担任销售总公司党委书记、副书记、工会主席、康源管理学院执行主席,现任康源集团党委副书记。他于2019年12月担任公司第七届监事会主席。
胡长琴女士:1975年3月出生,大专学历,中级会计师,中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。1993年进入公司,担任财务部现金会计、费用审计专员、工会资金审查委员会主任、工会主席、康源集团工会副主席。自2019年12月起担任第七届公司监事。
姜林先生:1982年2月出生,学士学位,中级会计师,注册会计师(专业阶段),中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。曾担任中远集团连云港远洋运输有限公司、江苏沃田集团有限公司财务总监、财务经理、财务总监。2021年加入江苏康源集团有限公司,现任康源集团财务部经理。
证券代码:600557 证券简称:康源药业 公告编号:2023-019
江苏康源药业有限公司
关于召开2022年股东大会的通知
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年6月26日,股东大会召开日期
● 股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型及次次次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(3)投票方式:股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合
(4)现场会议的日期、时间和地点
日期:2023年6月26日 9 点 30 分
地点:连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。
网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
自2023年6月26日起,网上投票的起止时间:
至2023年6月26日
采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。
(6)上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序
上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
股东大会审议的议案和投票股东的类型
■
(1)会议将听取2022年独立董事报告。
(2)独立董事候选人的资格仍需上海证券交易所审核,无异议。
1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间
上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。详见2023年2月21日、2023年6月6日上海证券交易所网站wwww。.sse.com.cn、公司公告《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
本次年度股东大会的会议资料已同时在上海证券交易所网站上发布。.sse.com.cn。
2、特别决议议案:9
3、对中小投资者单独计票的提案:1-16
4、涉及关联股东回避表决的议案:7、8、13
应避免表决的相关股东名称:肖伟先生、江苏康源集团有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉10号私募证券投资基金回避表决议案7、议案8、议案13;杨永春先生回避表决7、议案8。
5、参与优先股股东表决的议案:不适用
三、股东大会投票注意事项
(1)股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时,需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。
持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的,可以通过其任何股东账户参加。投票结束后,同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。
持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的,其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。
(3)股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的,视为无效投票。
(4)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(五)股东只有在表决完所有议案后才能提交。
(六)选举董事、独立董事、监事的投票方式采用累积投票制,详见附件2
四、出席会议的对象
(1)股权登记日结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。
■
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方式
1、登记时间:2023年6月21日(星期三):00-11:30,下午13:30--15:00。
2、注册地点:江苏连云港经济技术开发区江宁工业城公司证券事务部。
3、联系方式:
联系人:陈彦希女士
联系电话:0518-85521990
传真:0518-85521990
4、登记方式:
(1)自然人股东亲自出席的,应当凭证券账户卡和身份证登记;委托代理人出席的,应当持有代理人的身份证和授权委托书(见附件1)、委托人的证券账户卡和身份证登记;
(二)法人股东法定代表人出席的,应当持身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡登记;委托代理人出席的,凭身份证、授权委托书、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡登记;
(3)股东可以通过信函或传真登记上述相关证件,传真或信函以到达公司的时间为准(不接受电话登记)。
六、其他事项
现场股东大会与会股东自行承担食宿和交通费用。
特此公告。
江苏康源药业有限公司董事会
2023年6月5日
附件1:授权委托书
附件2:董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明
附件1:授权委托书
授权委托书
江苏康源药业有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月26日召开的贵公司2022年度股东大会,并代表本单位(或本人)行使表决权。
委托人持有普通股数:
委托人持有优先股数:
委托人股东账号:
■
■
客户签名(盖章): 受托人签名:
客户身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意愿表决。
附件2:董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别编号。投资者应在每个议案组下投票给每个候选人。
二、二。申报的股票数量代表选举的投票数量。对于每个提案小组,股东持有与提案小组下应选董事或监事人数相同的投票总数。股东持有上市公司100股的,股东大会选出董事10人,董事候选人12人,股东选出董事会提案小组选出1000股。
第三,股东应当以各议案组的选举票数为限。股东可以根据自己的意愿投票,不仅可以将选举票数集中在候选人身上,还可以根据任何组合投票给不同的候选人。投票结束后,每个提案分别累计计算票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会,采用累计投票制度对董事会、监事会进行改选,应选董事5人,董事候选人6人;独立董事2人,独立董事候选人3人;监事2人,监事候选人3人。需要投票的事项如下:
■
某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股,采用累计投票制度。他(她)在议案4.00“选举董事议案”中有500票表决权,在议案5.00“选举独立董事议案”中有200票表决权,在议案6.00“选举监事议案”中有200票表决权。
投资者可以限制500票,并根据自己的意愿对提案4.00进行投票。他(她)不仅可以将500票集中在候选人身上,还可以根据任何组合分散给任何候选人。
如表所示:
■
证券简称:康源药业 证券代码:600557 公告编号:2023-015
江苏康源药业有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年5月25日,江苏康源药业有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知书面文件、电话、电子邮件发布,会议于2023年6月5日在公司会议室举行。7名董事应出席会议,7名董事实际出席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持。会议以举手和通讯表决的形式审议通过了下列议案,并形成了决议。
一、审议通过了《关于增加董事会席位的议案》
为了进一步完善公司的法人治理结构,更好地发挥董事会的作用,根据公司的实际情况,公司董事会席位计划从7个席位调整到9个席位。独立董事人数增加后,按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不得占公司董事总数的三分之一。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
独立董事对该提案发表了同意的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站上的www.sse.com.《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。
二、审议通过了《关于修改的》〈公司章程〉的议案》
2022年9月26日,公司完成了2022年度限制性股票激励计划第一批授予和预留816.90万股限制性股票的授予登记手续。公司股份总数从576、428、952股增加到584、597、952股,公司注册资本从576、428、952元增加到584、597、952元。
会议议案一审议通过了《关于增加董事会席位的议案》。公司董事会将增加2个董事席位,董事会人数由7人调整为9人。公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于增加监事会席位的议案》。公司监事会新增职工监事1人,非职工监事1人,监事会人数由3人调整为5人。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,修改《公司章程》的注册资本和董事会、监事会的有关规定。同时,公司根据现行法律、法规和有关制度修订和完善公司章程的其他部分。
详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.《关于修改cn披露的公司》〈公司章程〉公告号:2023-017)。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
独立董事对该提案发表了同意的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站上的www.sse.com.《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案应当以特别决议的形式提交公司股东大会审议,并提交股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、公司章程备案等一切事项。
三、审议通过了《关于修改的》〈股东大会议事规则〉的议案》
根据现行法律法规及相关制度,公司修订完善了《股东大会议事规则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.公司《股东大会议事规则》(草案)由cn披露。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改的》〈董事会议事规则〉的议案》
公司股东大会审议通过修改的〈公司章程〉《董事会议事规则》的有关规定将同时修改。同时,公司将根据现行法律、法规和有关制度修订和完善《董事会议事规则》的其他部分。
该公司已于同日在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn披露了《董事会议事规则》(草案)。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《第八届董事会非独立董事变更选举议案》
鉴于公司第七届董事会任期届满,公司董事会提名肖伟先生、王振中先生、杨永春先生、高海欣先生、陈学斌先生、邱洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人(候选人简历附后),任期自股东大会批准之日起三年。
本议案分项表决结果如下:
1、提名肖伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、公司第八届董事会非独立董事候选人提名王振中先生;
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、杨永春先生是公司第八届董事会非独立董事候选人。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
4、提名高海鑫先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
5、陈学斌先生是公司第八届董事会非独立董事候选人。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
6、邱洪涛先生是公司第八届董事会非独立董事候选人。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
鉴于本次变更是根据拟修改的《公司章程》确定的董事会人数进行选举,因此提名候选人需要修改〈公司章程〉经股东大会审议通过后,选举方有效。
独立董事对该提案发表了同意的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站上的www.sse.com.《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。
本议案应提交股东大会审议,并采用累积投票制度进行选举。
六、审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会提名陈凯先生、徐敏先生(会计专业人士)、段金仓先生是公司第八届董事会独立董事候选人(候选人简历附后),任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案分项表决结果如下:
1、提名陈凯先生为公司第八届董事会独立董事候选人;
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、徐敏先生是公司第八届董事会独立董事候选人;
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、段金仓先生是公司第八届董事会独立董事候选人;
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
独立董事对该提案发表了同意的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站上的www.sse.com.《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。
独立董事候选人的资格仍需经上海证券交易所批准。该提案应提交公司股东大会审议,并采用累计投票制度进行选举。
七、审议通过了《关于新关联方和新日常关联交易预期的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.《关于新关联方及新日关联方交易预期的公告》(公告号:2023-018)。
董事会表决本议案时,关联董事肖伟先生回避表决,其余6名董事(含3名独立董事)参加表决。
表决结果:同意6票,避免1票,反对0票,弃权0票。
独立董事对本议案发表了事先认可和同意的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站上的www.sse.com.公司披露的《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案应提交公司股东大会审议,相关股东应避免表决。
八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
2023年6月26日上午,公司董事会决定:公司2022年年度股东大会在连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开。
详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.《关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告号:2023-019)。
投票结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
江苏康源药业有限公司董事会
2023年6月5日
附件:
江苏康源药业有限公司
第八届董事会董事候选人简历
董事候选人肖伟先生:1959年10月出生,中国工程院院士、中医药博士、研究员高级工程师、中共党员、中国国籍,无海外永久居留权。第十四届全国人大代表、国家药典委员会执行委员享受国务院特殊津贴。江苏康源集团有限公司董事长,2005年至2023年3月担任江苏康源集团有限公司董事。2008年10月至2021年4月担任公司总经理,2000年11月至今担任公司董事长。
王振中先生,董事候选人:1968年3月出生,博士,研究员级高级工程师,中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。1993年进入公司,先后担任质量管理部部长、中医药研究所副所长、化学药品研究所所长、研发中心副主任、药理研究所所长、科研总监、研究所执行院长。2010年3月至2019年12月担任公司副总经理,2016年9月担任公司第六、第七届董事会董事,2019年12月担任公司第七届董事会副董事长。
董事候选人杨永春先生:1973年11月出生,大专学历,助理会计师,中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。1997年进入公司,先后担任营销财务部经理、审计部主任、办公室经理、分公司副经理、分公司经理、销售总监等。2008年7月至2021年4月担任公司副总经理。2019年2021年4月起担任公司第七届董事会董事,担任公司总经理。
董事候选人高海欣先生:1988年5月出生,博士学位,工程师(石化专业),中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。2014年加入公司,担任董事长秘书、总经理办公室主任、生产党委书记、生产总监,现任江苏事业部党委书记、销售系统销售总监。自2022年3月起担任公司副总经理。
董事候选人陈学斌先生:1985年11月出生,硕士学位,公司律师、中级经济学家、中共党员、中国国籍,无海外永久居留权。曾担任扬子江制药集团有限公司党委副书记。2022年加入公司,现任公司人力资源总监。
邱洪涛先生,董事候选人:1974年10月出生,大专学历,中国国籍,无海外永久居留权。自2002年10月起,吉林纸业有限公司、苏宁环球有限公司(证券代码:000718)、道有道(北京)科技有限公司负责证券事务。2015年8月加入公司,担任公司证券管理中心经理、投资部经理、证券事务代表。自2022年3月起担任公司董事会秘书。
陈凯先生,独立董事候选人:1945年8月出生,中国科学院院士、科学博士、教授、研究员、党员、中国国籍,无永久居留权。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师、上海中医药大学教授、博士生导师、学术委员会主任。担任国家重大科技专项技术副总师、中国医学科学院、中国中医科学院系委员、国际标准化组织(ISO)中医药标准技术委员会主席顾问。公司第七届董事会独立董事自2019年12月起担任。
徐敏先生,独立董事候选人:1964年1月出生,博士,三级教授,硕士导师,北京大学工商管理博士后,中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”主任。担任中国会计学会高等工程学院分会副会长、江苏省会计学会常务理事、江苏省高级会计师资格集中评价专家、江苏省财政厅“管理会计咨询专家”、《南京工业大学学报(社会科学版)》编辑委员会委员。公司第七届董事会独立董事自2021年5月起担任。
独立董事候选人段:1956年10月出生,博士,二级教授,南京中医药大学博士导师,欧亚国际科学院院士,中共党员,中国国籍,无海外永久居留权。全国中医药杰出贡献奖获得者、全国优秀科技工作者入选全国首届“岐黄学者”中医药领军人才项目,带领团队入选“全国高校黄大年教师团队”。现任国家地方联合工程中心主任、国家中医药管理局中医药资源回收重点研究办公室主任、江苏省中医药资源产业化协同创新中心主任。兼任国家中医药管理局中医药产业扶贫行动技术指导专家组组长、中国自然资源协会中医药与天然药物资源研究专业委员会主席、中国中医药协会中医药资源回收专业委员会主席。
证券简称:康源药业 证券代码:600557 公告编号:2023-017
江苏康源药业有限公司
修改公司章程的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年6月5日,江苏康源药业有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议召开,审议通过了《关于修改的》〈公司章程〉具体内容如下:
第一,涉及公司章程的变更
(一)增加注册资本
2022年9月26日,公司完成了2022年度限制性股票激励计划第一批授予和预留816.90万股限制性股票的授予登记手续。公司股份总数从576、428、952股增加到584、597、952股,公司注册资本从576、428、952元增加到584、597、952元。
(二)董事会席位增加
为了进一步完善公司的法人治理结构,更好地发挥董事会的作用,根据公司的实际情况,公司董事会席位计划从7个席位调整到9个席位。独立董事人数增加后,按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不得占公司董事总数的三分之一。
(三)监事会席位增加
为了更好地发挥监事会的作用,监事会增加了1名新员工监事和1名非员工监事,监事会人数由3人调整为5人。监事人数增加后,职工代表监事人数占公司监事总人数的不少于三分之一,符合《公司法》等有关法律法规的规定。
二、修订《公司章程》的有关规定
公司计划根据上述注册资本和董事会、监事会的变更,结合现行法律、法规和有关制度对公司章程进行修订和改进。具体修订内容如下:
■
除上述条款外,公司章程的其他条款保持不变。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案应当以特别决议的形式提交公司股东大会审议,并提交股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、公司章程备案等一切事项。
特此公告。
江苏康源药业有限公司董事会
2023年6月5日
证券简称:康源药业 证券代码:600557 公告编号:2023-018
关于江苏康源药业有限公司
新的关联方和新的日常关联交易预期公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 本事项应提交公司股东大会审议。
● 新的关联方和新的日常关联交易是公司正常生产经营的实际需要。公司实施的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易定价公平合理,不损害公司及全体股东的合法权益。关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会依赖于关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和信息披露的有关规定,江苏康源制药有限公司(以下简称“公司”)计划增加与江苏康源生态农业有限公司(以下简称“康源生态农业”)的日常相关交易。公司根据2023年生产经营计划,预计2023年与康源生态农业的日常相关交易,累计日交易金额不超过1.2亿元,具体情况如下:
1.日常相关交易情况
(一)执行日常关联交易的审议程序
1、董事会召开前,公司与独立董事就新关联方和新日常关联交易的预期事项进行了充分沟通。独立董事提前发表认可意见,同意提交第七届董事会第二十二次会议审议。
2、2023年6月2日,公司董事会审计委员会召开审计委员会第三次会议,审议通过了《关于新关联方和新日常关联交易预期的议案》。审计委员会认为,新的关联方和新的日常关联交易是公司的正常业务活动,交易定价遵循公平、公平、公平的市场原则,对公司的财务状况和业务成果没有重大影响,不损害公司和股东的利益,特别是少数股东的利益。
3、公司于2023年6月5日召开了第七届董事会第22次会议和第七届监事会第19次会议,分别审议通过了《关于新关联方和新日常关联交易预期的议案》,关联董事和监事回避表决。上述提案仍需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。
4、公司独立董事陈凯先生、董强先生、徐敏先生认真审查了提案,并发表了以下独立意见:公司董事会审议提案时,相关董事回避,投票程序符合法律、法规和规范性文件的规定,投票结果合法有效。公司新的关联方和新的日常关联交易符合实事求是的原则,公司和关联方的关联交易符合公司法、证券法等相关法律法规和公司章程,关联交易所涉及价格公平、公平,有利于公司业务发展,不损害公司其他股东,特别是少数股东的利益。我们一致同意《关于新关联方和新日常关联交易预期的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
(二)预测和执行前一次日常关联交易的情况
该公司在前一年没有与关联方进行关联交易。
(三)日常关联交易新增的预期金额和类别
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二、新关联方介绍及关联关系
(一)关联人的基本情况
企业名称:江苏康源生态农业有限公司
法定代表人:韩英明
注册资本:4000万元人民币
注册地址:连云港市东海县李年林场李林路01号
成立时间:2023年2月16日
经营范围:许可项目:水产养殖;林木种子生产经营(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体业务项目以审批结果为准)一般项目:中草药种植、中草药采购、房地产中草药(不含中草药饮片)采购、销售、作物种植服务、作物收获服务、园艺产品种植、水果种植、水生植物种植、作物病虫害防治服务、非主要作物种子生产、作物秸秆处理加工利用服务、作物种子管理(仅包装种子不再包装);农业专业及辅助活动;非食用林产品初加工;非食用农产品初加工;食用农产品初加工;农产品生产、销售、加工、运输、储存等相关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法必须批准的项目除外,依法凭营业执照独立开展经营活动)
(二)关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,康源生态农业是公司控股股东江苏康源集团有限公司的全资子公司。
(三)绩效能力分析
康源生态农业依法生存,信用状况良好,具有持续经营和服务的履约能力,不是不诚实的被执行人。
三、定价政策和定价依据
公司与康源生态农业的业务往来主要是从康源生态农业采购原材料,按照一般市场经营规则进行。公司与康源生态农业的交易按市场价格定价,与其他业务往来企业同等对待。公司与康源生态农业的关联交易按照公平公正的市场原则进行。
4、关联交易的目的和对公司的影响
公司与康源生态农业的相关交易可以有效利用公司的资源和优势,有效控制原材料的质量,确保原材料基础的一致性,确保产品的安全性、有效性和可控性,加强原材料的价格控制能力。
公司的主要业务对上述关联方没有重要依赖,公司与关联方之间的关联交易对公司的生产经营没有不利影响,也没有损害公司和中小股东的利益。
五、备查文件目录
1、江苏康源药业有限公司第七届董事会第二十二次会议决议;
2、《江苏康源药业有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事先认可意见》;
3、《江苏康源药业有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议的独立意见》;
4、《江苏康源药业有限公司第七届监事会第十九次会议决议》。
特此公告。
江苏康源药业有限公司董事会
2023年6月5日
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