证券代码:002291 证券简称:遥望科技 公告编号:2023-048
佛山遥望科技有限公司
关于2021年股票期权和限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、鉴于22人因个人原因离职,不再具备激励对象资格,公司决定回购取消63400只已授予但尚未解除限制的限制性股票。本次回购取消的限制性股票数量约占授予限制性股票总数的1.19%,约占回购取消前总股本的0.01%,回购价格为9.11元/股,回购资金总额为577、574.00元。
2、截至本公告之日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、回购注销完成后,公司注册资本将从911、263、304元减少至911、199、904元,股份总数将从911、263、304元减少至911、199、904元。
1.本激励计划已完成的相关程序
(一)2021年1月12日,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案,公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否损害公司及全体股东的利益发表了独立意见,并向全体股东征求委托投票权;公司第四届监事会第十八次会议审议通过;国浩律师(南京)公司就股权激励计划草案发表了法律意见,上海荣正投资咨询有限公司就股权激励计划草案发布了独立财务顾问报告。
(2)2021年1月13日,公司在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)2021年1月13日至2021年1月22日,公布了《周六股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单》,并在公司网站上公布了激励对象名称及职务。在宣传期内,公司员工可以向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满,公司监事会未收到任何异议。2021年1月30日,公司披露了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示》。
(3)公司在激励计划(草案)公开披露前6个月内(即2020年7月13日至2021年1月12日)对本激励计划内幕信息的知情人和激励对象进行了自查,并于2021年2月4日披露了内幕信息的知情人和激励对象买卖公司股票的自查报告。
(四)2021年2月3日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过〈2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。经批准,公司实施了2021年股票期权和限制性股票激励计划。董事会授权确定授予日期,在激励对象符合条件时授予激励对象股票期权和限制性股票,并处理授予所有必要的事项。
(5)2021年2月4日,公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见,认为激励对象的资格合法有效,确定的授予日期符合有关规定。公司监事会再次核实了调整后的激励对象名单。
(6)2021年3月30日,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公司已完成授予股票期权的登记,实际授予208人4784.788万份股票期权,行权价格为16.40元/股。
(7)2021年4月30日,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公司已完成授予限制性股票的登记,实际授予限制性股票531.6432万股,授予价格9.11元/股。
(8)2021年12月29日,公司召开第四届董事会第四十四次会议,公司第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(9)2021年12月29日,公司召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意公司注销已授予23名离职激励对象但尚未行使的股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认,公司于2022年1月10日完成上述82.296万股票期权注销。
(10)2022年1月14日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购取消23只已被授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。公司于2022年1月15日披露了《关于减少部分限制性股票回购注销注册资本和通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认,公司回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销。
(11)2022年6月8日,公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。公司2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权的第一个行权条件已经满足。公司173个激励对象的第一个行权期可行权股票期权为2307.1464万份,行权价格为16.40元/份。
(12)2022年6月8日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划第一次行权条件成果的议案》。鉴于11个激励对象因个人原因离职,不具备激励对象资格,13个激励对象的第一个考核年度个人绩效考核为C或D,其第一个行使期内相应的部分或全部股票期权不得行使,并由公司注销。公司董事会同意取消69.48万份已授予上述激励对象但尚未行使的股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认,公司已注销上述69.48万股票期权。
(13)2022年7月5日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购和取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于本激励计划授予限制性股票的激励对象中有12人离职,不再具备激励对象资格,13个激励对象的第一个评估年度个人绩效评估结果为C或D,第一个终止限制期内相应的限制性股票的部分或全部不得行使,并由公司回购取消。公司董事会同意回购取消上述激励对象已授予但尚未解除限制性股份的78480股。
(14)2022年7月5日,公司召开第五届董事会第六次会议和公司第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权和限制性股票激励计划第一次终止限制条件的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会认为,公司限制性股票首次终止限制性股票已经取得成就,根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,公司按照有关规定为172个激励对象办理限制性股票首次终止限制性股票,限制性股票数量为256.2856万股,上市流通日为2022年7月13日。
(15)2022年7月21日,公司召开2022年第六次临时股东大会,审议通过了《关于回购取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司于2022年7月22日披露了《关于减少部分限制性股票回购注销注册资本和通知债权人的公告》。
(16)2023年1月12日,公司召开第五届董事会第十二次会议,公司第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购取消2021年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2023年2月3日披露了《关于减少注册资本和通知债权人回购注销部分限制性股票的公告》。
二、本次回购取消限制性股票
(一)限制性股票回购注销的原因
根据《公司2021年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》或《激励计划》)的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权,鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中有22人已离职,不再具备激励对象的资格。
(2)回购股份的类型、数量和比例
本次回购的股份类型为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股份共63400股,约占授予限制性股份总额的1.19%,约占回购前公司总股本的0.01%。
(3)回购价格和定价依据
回购价格为9.11元/股,按照激励计划的有关规定确定。
(四)回购资金来源及资金总额
限制性股票回购的资金来源为公司自有资金,回购资金总额为577、574.00元。
(5)验资
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核取消限制性股票回购,并出具验资报告(大华验字[2023]00135号)。
(六)回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认,公司回购的部分限制性股票已于2023年6月5日注销。回购注销后,公司注册资本将从911、263、304元减少至911、199、904元,股份总数从911、263、304股减少至911、199、904股。
三、股本结构变更表
单位:股
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鉴于公司2021年股票期权和限制性股票激励计划股票期权第一行权期的独立行权,公司总股本在此期间相应增加。回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终发布的结果为准。
四、影响公司业绩
部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责,努力为股东创造价值。
特此公告。
佛山遥望科技有限公司董事会
二○二三年六月五日
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