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国泰君安证券有限公司关于部分a股限制性股票回购注销的公告
证券简称：国泰君安 证券代码：601211 公告编号：2023-042
国泰君安证券有限公司
部分a股限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：19个激励对象终止劳动合同或绩效考核不完全符合标准，公司需要回购并注销19个激励对象授予的全部或部分a股限制性股票
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
国泰君安证券有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第六届董事会第十二次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，根据国泰君安证券有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），在公司激励计划的487个激励对象中，共有19个激励对象终止劳动合同或未能完全达到绩效考核标准。公司需要回购并注销19人授予的全部或部分a股限制性股票，共计2、156、747股，其中首次授予1、714、037股，回购价格为6.40元/股，预留授予442、710股。回购价格为7.27元/股(见公司公告2022-070)。同日，公司独立董事发表独立意见，同意回购和取消部分A股限制性股票，并同意提交股东大会、A股和H股股东大会审议。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司回购取消部分A股限制性股票，并同意提交股东大会、A股和H股股东大会审议。北京海问律师事务所发布了《关于国泰君安证券有限公司回购取消部分A股限制性股票的法律意见》。
2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股股东大会、2023年第一次H股股东大会，审议通过了《关于提交回购注销部分A股限制性股票的议案》授权董事会并同意董事会进一步授权公司管理层办理相关事宜(详见公司公告2023-010)。
2023年3月21日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于回购注销部分a股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》(详见公司公告2023-012)。截至目前，除可转换债券持有人向公司申报债权并获得担保外，无其他债权人向公司申报债权，要求偿还到期债务或提供担保。
二、限制性股票回购注销情况
(一)A股限制性股票回购注销的原因及依据
根据激励计划的有关规定，激励对象在激励计划有效期内终止劳动合同或者未完全达到绩效考核标准的，公司应当回购已授予的全部或者部分限制性股票。
自2021年9月9日至2022年11月18日起，487名激励对象中有19名激励对象终止劳动合同或绩效考核不完全达标。公司需回购上述19人授予的全部或部分A股限制性股份2.156、747股，其中首次授予1.714、037股，预留授予442、710股。并按照《公司法》的规定予以注销。
(二)本次回购注销的相关人员数量
回购取消a股限制性股票共19人，计划回购取消a股限制性股票2、156、747股；回购取消后，公司激励计划剩余a股限制性股票60、165、060股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立回购专用证券账户(账号:B8830187)，并已申请回购注销手续。预计2023年6月9日注销上述2、156、747只未解除限制的A股限制性股票。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购取消a股限制性股票后，公司股本结构的变化如下：
单位：股
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注：截至2023年5月31日，上表变更前公司总股本和a股数量为中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的公司股本结构表。自2023年4月1日至2023年5月31日起，公司可转换债券13389股，公司a股本和总股本相应增加13389股。
四、说明和承诺
回购注销2、156、747股a股限制性股票事项涉及的决策程序、符合法律、法规的信息披露、《上市公司股权激励管理办法》的规定、公司激励计划和限制性股票授予协议的安排，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并保证2、156、747股A股限制性股票所涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象，相关激励对象未对回购注销提出异议。因回购注销与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京海问律师事务所发布了《关于国泰君安证券有限公司回购注销部分a股限制性股票相关事项的法律意见》，并发表了以下结论性意见：截至本法律意见发布之日，公司已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的有关规定；回购注销的原因、数量和价格符合激励计划，不违反《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
特此公告。
国泰君安证券有限公司董事会
2023年6月7日
股票代码：601211 股票简称:国泰君安 公告编号：2023-043
转债代码：113013 转债简称:国君转债
国泰君安证券有限公司
关于可转换公司债券的转换价格
调整的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：人民币17.77元/股。
● 调整后的转换价格：人民币17.77元/股。公司a股限制性股票回购注销股份数量占公司回购注销前总股本的比例较小。经计算，公司a股可转换债券转换价格在本次回购注销后未发生变化。
1.股价调整依据
国泰君安证券有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月7日公开发行人民币70亿元A股可转换公司债券(以下简称“国君可转换债券”或“可转换债券”)，经中国证监会证监会许可[2017]291号文件批准，根据有关规定和国君可转换债券募集说明书的发行条款，国君可转换债券发行后，当公司因分配股利、增加股本、增加新股或配股、分配现金股利（不包括本次发行可转换债券增加的股本）而变更股份时，转换价格将按以下公式进行调整：
股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；
增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；
同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；
现金股利分配：P1=P0-D；
同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。
当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整股票转让价格，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布董事会决议公告，并在公告中注明股票转让价格调整日、调整方法和暂停股票转让期（如有必要），并按照香港证券市场的相关规则和公司章程的要求在香港市场公布（如有必要）。转换价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转换申请日或者转换股份登记日前，持有人转换申请按照公司调整后的转换价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，使公司股份的类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据公平、公平、公平的原则调整转换价格，充分保护可转换债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。
公司于2022年11月29日召开第六届董事会第十二次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于审议回购取消部分a股限制性股票的议案》，并于2023年3月20日召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第一次a股股东大会和2023年第一次h股股东大会。审议并通过了《关于回购和注销部分a股限制性股票的议案》。自2021年9月9日至2022年11月18日起，《国泰君安证券有限公司a股限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)487个激励对象中有19个激励对象终止劳动合同或未能完全达到绩效考核标准。根据激励计划第十四章的有关规定，公司需要对上述19人授予的全部或部分a股限制性股票进行2.156。747股回购注销，首次授予1714037股，回购价格6.40元/股，预留授予442710股，回购价格7.27元/股。
二、转股价格调整公式
根据上述国君可转换债券转换价格调整的相关规定，结合公司激励计划回购取消a股限制性股票的具体情况，国君可转换债券转换价格保持不变，计算过程如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）≈17.77元/股(小数点后两位按四舍五入原则保留)
P0=17.77元/股，
A=（6.40×1,714,037+7.27×442,710）/2,156,747≈6.58元/股，
k=-2、156、747/8、906、687、937≈-0.024%。
特此公告。
国泰君安证券有限公司董事会
2023年6月7日
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