我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事宜简述
宝鼎科技有限责任公司(下称“企业”)大股东山东招金集团有限责任公司(下称“招金集团”)与山东鑫城国有资产投资集团有限公司(下称“鑫城国投集团”)签定《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》(下称“《股份转让协议》”),招金集团拟通过非公开国有资产转让名义向鑫城国投集团出让持有的上市企业116,062,100股股权,占上市企业总股本的26.64%。此次出让结束后,鑫城国投集团立即持有公司26.64%股权,变成公司控股股东,一致行动人招金集团立即持有公司3.24%股权,一致行动人招金有色板块矿业有限公司(下称“招金有色板块”)立即持有公司6.13%股权,公司实际控制人仍然是招远市市人民政府,未产生变化。
二、有关合乎《上市公司收购管理办法》可免于传出要约承诺情况的表明
此次非公开国有资产转让结束后,鑫城国投集团及其一致行动人招金集团、招金有色板块总计持有公司36.01%股权,将突破企业总股本的30%。依据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定,“有下列情形之一的,收购方能够可免于以要约承诺方法增持股份:(一)收购方与出让人能证明此次股权转让要在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间,未造成上市公司控股股东产生变化”。
依据证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定,《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定理应了解如下所示:(一)存有下列情形之一的,归属于公司股权转让结束后上市公司控股股东未产生变化:1、收购方与出让人在同一投资控股公司内,受同一普通合伙人或法人代表操纵。2、收购方与出让人归属于同一投资人注资且操纵。
此次国有资产转让系招金集团把它持有公司26.64%股权以非公开协议书方法出售给鑫城国投集团所导致的公司控股股东变动,招金集团和鑫城国投集团同属招远市国有资产监管管理处掌控的市属国有企业,其控股股东均是招远市市人民政府,此次非公开国有资产转让归属于在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间且没有导致企业的控股股东发生变化情况,因而鑫城国投集团对企业的此次回收合乎可免于以要约承诺方法加持上市公司股份的前提条件。
三、别的表明及风险防范
1、依照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律法规、法规的规定,同时结合本次交易法定程序的实行工作进展,鑫城国投集团制订了《收购报告书》及引言,此次收购事宜主要内容可以看一下与本公告同日公布的《收购报告书摘要》或后面公布的《收购报告书》。
2、截止到本公告日,此次非公开国有资产转让事宜有待按法律法规和交易方式的需求获得相关主管部门及监管部门的准许,是不是可以通过有关部门审核仍存在一定的可变性。企业提示广大投资者科学理财,注意投资风险。
特此公告。
宝鼎科技有限责任公司
董 事 会
2023年6月15日
宝鼎科技有限责任公司
简式权益变动报告
上市企业名字:宝鼎科技有限责任公司
个股上市地点:深圳交易所
股票简称:宝鼎科技
股票号:002552
信息披露义务人:山东招金集团有限责任公司
居所:山东烟台市招远市温泉路118号1栋楼
通信地址:山东烟台市招远市温泉路118号1栋楼
一致行动人1:山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
居所:山东烟台市招远市温泉街道温泉路118号1栋楼
通信地址:山东烟台市招远市温泉街道温泉路118号1栋楼
一致行动人2:招金有色板块矿业有限公司
居所:山东烟台市招远市温泉路118号1栋楼
通信地址:山东烟台市招远市温泉路118号1栋楼
股权变化特性:降低(国有资产转让)
签定日期:2023年6月
信息披露义务人申明
本申明所述词句或通称和本报告“释意”一部分设定义的词语或通称拥有相同的内涵。
一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等有关法律、法规及行政规章编写;
二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的受权和准许,其执行亦不违背信息披露义务人规章或内部结构标准中的任何条文,或与其发生冲突;
三、根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定,本报告已全面披露了信息披露义务人(包含投资人及与其说一致行动的别人)在宝鼎科技中常有着权利的股权变化情况;
截止到本报告签定日,除本报告公布的持仓信息内容外,以上信息披露义务人不通过一切多种方式提升或者减少它在宝鼎科技中有着权利的股权;
四、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。除本信息披露义务东妖神记,并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告中列载的内容与对该报告做任何表述或是表明。
五、信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实有效、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。
六、此次股权变动有待执行国有资产经营主管部门审核、经营者集中审查等各项程序流程,《股份转让协议》需孑有管理权限的国有资产经营主管部门批准确定后才可起效,现阶段有关方方正正要为执行有关审批流程打下基础。此次股权变动是不是可以通过有关部门审核存在一定的可变性,报请投资人留意相关风险。
第一节 释意
本报告中,除非是原文中另有所指,以下通称具备如下所示特殊实际意义:
本报告中除了特别提示外全部标值保留两位小数,信息披露义务人及其一致行动人占股比例保存四位小数,如出现各分项目标值之及与数量末尾数不一致的状况,均是四舍五入原因导致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本概况
(一)信息披露义务人一招金集团
(二)一致行动人1一金都国投集团
(三)一致行动人2一招金有色板块
(三)信息披露义务人关联表明
截止到本报告签定日,信息披露义务人招金集团及其一致行动人鑫城国投集团大股东为招远市国资局,另一位一致行动人招金有色板块为招金集团分公司,以上三者控股股东均是招远市市人民政府。
截止到本报告签定日,信息披露义务人股份控制关系框架图如下所示:
截止到本报告签定日,信息披露义务人招金集团及其一致行动人鑫城国投集团、招金有色板块同受招远市市人民政府操纵,依据《收购管理办法》第八十三条规定,以上三者组成一致行动人,不属于达到、签定一致行动意愿或合同的状况。
二、信息披露义务人执行董事及负责人状况
截止到本报告签定日,信息披露义务人招金集团的董事长及负责人的相关情况如下所示:
截止到本报告签定日,一致行动人1一金都国投集团的董事长及负责人的相关情况如下所示:
截止到本报告签定日,一致行动人2一招金有颜色的执行董事及负责人的相关情况如下所示:
三、信息披露义务人们在地区、海外别的上市企业中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象
(一)信息披露义务人一招金集团
截止到本报告签定日,除所持有的宝鼎科技股权外,信息披露义务人招金集团所持有的海内外上市企业5%之上股份的情况如下:
(二)一致行动人1一金都国投集团
截止到本报告签定日,一致行动人1一金都国投集团不会有地区、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。
(三)一致行动人2一招金有色板块
截止到本报告签定日,除所持有的宝鼎科技股权外,一致行动人2一招金有色板块不会有地区、海外别的上市企业中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。
四、信息披露义务人和一致行动人联系的表明
(一)信息披露义务人、一致行动人在股份、财产、业务流程、工作人员等方面关联
信息披露义务人招金集团、一致行动人1一金都国投集团、一致行动人2一招金有色板块同是招远市市人民政府掌控的公司,实际股权关系详细本报告“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本概况”之“信息披露义务人关联表明”。
招金集团与鑫城国投集团在人员层面做兼职状况:招金集团执行董事李宜三在鑫城国投集团出任执行董事、经理。
招金有色板块是招金集团全资子公司,招金集团与招金有色板块在人员层面做兼职状况:招金有色板块法人代表、老总、总经理李广辉在招金集团任副总;招金有色板块执行董事丁洪杰在招金集团出任财务经理;招金有色板块监事长姜宝涛在招金集团出任职工监事。
除了上述关联以外,招金集团、鑫城国投集团在财产、业务方面彼此保持独立,无直接影响。
(二)一致行动关联表明
截止到本报告签定日,信息披露义务人招金集团下属公司招金有色板块与鑫城国投集团同受招远市市人民政府操纵,依据《收购管理办法》第八十三条规定,以上三者组成一致行动人,不属于达到、签定一致行动意愿或合同的状况。
第三节 此次股权变动的效果
一、此次股权变动的效果
此次股权变动系国有资源内部整合,致力于提升招远市国有制产业链资源分配,提升上市企业经营质量及经济效益。
二、信息披露义务人不久的将来12个月提升或再次降低它在上市企业中有着权利的方案
截止到本报告签定日,除本次交易涉及到的股权外,信息披露义务人无不久的将来12个月加持或者减少它在上市企业中有着的利益计划。如果发生有关股权变动事宜,将严格按照相关的法律法规要求切实履行信息公开及其它有关责任。
第四节 此次股权变动方法
一、此次股权变动前后左右信息披露义务人有着上市企业权利的状况
此次股权变动前,一致行动人1-鑫城国投集团未直接和间接拥有上市公司股份或者其投票权,信息内容责任公布人招金集团及其一致行动人2-招金有色板块总计拥有上市公司股份总数156,873,353股。以上三者累计占上市企业总市值比例是36.0122%,。信息披露义务人及其一致行动人都未拥有投票权未恢复得认股权证。
此次股权变动结束后,一致行动人1-鑫城国投集团持仓占此次股权变动后上市公司股份比例是26.6435%,变成上市公司第一大股东,信息内容责任公布人招金集团及其一致行动人2-招金有色板块总计拥有上市公司股份总数40,811,253股,占上市企业总市值比例是9.3687%,信息内容责任公布人招金集团及其一致行动人总计拥有上市企业156,873,353股股权。以上三者总计占股比例36.0122%,与股权变动前一致。信息披露义务人及其一致行动人都未拥有投票权未恢复得认股权证。
详情如下表:
二、此次股权变动方法
此次股权变动形式为国有资产转让。
2023年6月11日,鑫城国投集团与招金集团签订了《股份转让协议》,招金集团拟向其持有的仍在自行约定的18月锁住期限内上市公司116,062,100股(占上市企业总股本的26.6435%)以国有资产转让方法出售给鑫城国投集团,招金集团所作出的有关以上股份的锁定期服务承诺由购买方鑫城国投集团承揽。除此之外,鑫城国投集团还自行服务承诺自本次交易股份登记至其股票账户的时候起18个月不对外开放出让。
三、此次股权变动涉及到的买卖协议书相关情况
2023年6月11日,招金集团与鑫城国投集团签订了《股份转让协议》,协议书关键具体内容如下:
(一)协议书行为主体及协议签订时长
招标方(出让方):山东招金集团有限责任公司
承包方(购买方):山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
签署时长:2023年6月11日
(二)股权转让比例及权利与义务
双方一致同意,招标方将持有的目标公司116,062,100股股权根据国有资产转让方法出售给承包方,本次交易的标底股权占公司总股本的26.6435%。
招标方对此次转让目标公司股权有着合理合法、详细的使用权,招标方所持有的剩下目标公司股权不存在什么质押贷款等所有权缺陷或潜在性纠纷案件。
(三)股权转让对价
1.依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的相关规定:“法人股东非公布国有资产转让上市公司股份的价钱不能低于以下二者当中的较多者:(一)提示性公告此前30个交易日内的每天加权平均价格的算数平均值;(二)近期一个会计年度上市企业经审计的每股净资产值”。甲、乙两方经商议,一致同意按照上述定价原则中较多者为标准,最后以上市企业发布了关于此次发售公司控制权出让之提示性公告此前30个交易日内的每天加权平均价格的算术平均值为每一股出售价格,现以6月12日为提示性公告日来计算,明确标底股份的出售价格为18.20元/股,总计出让合同款金额为2,112,330,220.00元(英文大写:贰拾壹亿贰仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整)。
2.提示性公告今后至此次股权转让成功前,假如上市企业产生分红派息、派股、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜,则出售价格将适当调整。最后出售价格将以经烟台市国有资产经营管委会核准的结论并除权除息后(若有)为标准。
(四)买卖合同款付款方式、时长
1.(1)甲、乙协商一致,此次股权转让的合同款采用银行转帐形式进行付款,承包方资金来源为其合理合法资产,对其已有及自筹经费处理,分三期向甲方付款:
第一期:本协议签署后5个工作日后,承包方向甲方付款股权转让价款的30%,即633,699,066.00元(英文大写:陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整)至招标方帐户,作为本次股权转让的担保金,在协议书实施后变为承包方应向甲方付款的股权转让款;
第二期:本协定实施后5个工作日后,承包方向甲方付款股权转让价款的30%,即633,699,066.00元(英文大写:陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整)至招标方帐户;
第三期:本协定实施后10个工作日后,承包方向甲方付款股权转让价款的40%,即844,932,088.00元(英文大写:捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整)至招标方帐户。
(2)在承包方把全部股权转让款付款至招标方帐户后5个工作日后,彼此配齐申报材料。然后,向登记结算公司申报股权工商变更,将标底股权过户登记至我方户下,承包方变成目标公司的大股东。
(3)若按相关协议书之承诺,甲、乙彼此解除或终止本协定的,则招标方需在协议书解除或终止后10个工作日后相互配合承包方将这些已收取的账款全额退还至承包方指定账户。
2.总体目标股份交割
甲、乙协商一致,在符合本约定书的所有起效标准并且在承包方付款所有股权转让对价后,由甲方在30日内相互配合承包方申请办理总体目标股份的过户登记办理手续及国有产权变动登记。
(五)缓冲期
经双方协商一致允许,始行协议签署日到本次交易的标底股权成功产权过户日开始,双方都应保证目标公司正常的合规经营。在目标公司进行此次股权转让前,除本协议签署时已经向乙方公布的外,尚未承包方允许,招标方确保目标公司将不会开展重要资产处理、对外担保、重要项目投资及其正常的生产运营以外的重要对外开放借债等情形(已公布事宜以外)。
(六)执行董事换选
此次股权转让结束后,承包方将会拥有宝鼎科技116,062,100股股权,占宝鼎科技总股本的26.6435%,变成宝鼎科技第一大股东。承包方在获得上市企业控制权后,将适时改制上市公司董事会、职工监事。上市企业董事会董事总数不会改变,承包方有权利候选人3名非独立董事、1名监事会,甲方有权候选人1名非独立董事。
(七)起效标准
《股份转让协议》自以下条件所有造就的时候起起效:
1.甲、乙彼此获得标底股权转让的所有内部结构管理决策文档;
2.获得招远市市人民政府有关此次股权转让的批复同意;
3.获得烟台市国有资产经营管委会有关此次股权转让的批复同意;
4.市场监管总局反垄断局根据本次交易涉及到的经营者集中审查;
5.招标方转让标的股权为做出锁定期约定的限售股份,获得上市公司董事会、股东会有关免除股份锁定期约定的决定和职工监事同意意见;
6.法律法规、政策法规、行政规章及行政法规要求此次股权转让所需要的别的有权部门的办理备案、准许。
四、此次股权变动的股权存不存在支配权限制状况
(一)此次拟转让股权存不存在支配权限定、限定转让状况
截止到本报告签定之时,本次交易拟转让股权仍然处于锁定期,系2022年上市企业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中自行服务承诺锁住,锁定期至2024年4月10日,有关锁定期服务承诺责任会由信息披露义务人招金集团申请办理免除同时提交股东大会审议,鑫城国投集团此次转让的股权还将继续按招金集团约定的锁定期执行限购责任。除此之外,鑫城国投集团还自行服务承诺自本次交易股份登记至其股票账户的时候起18个月不对外开放出让。
此外,此次拟转让股权不会有质押贷款、被查封或冻洁等所有支配权限定状况。
(二)此次股权转让是不是额外独特标准、存不存在合同补充协议
依据《股份转让协议》承诺,招金集团对此次转让目标公司股权有着合理合法详细的使用权,招金集团所持有的剩下目标公司股权不存在什么质押贷款等所有权缺陷或潜在性纠纷案件;招金集团服务承诺本协议签订后,不和一切第三方达到或签署不利于鑫城国投集团在合同项下转让目标公司股权利益的承诺;不得从事不利于目标公司权益之个人行为。此次股权转让未额外独特标准,买卖双方未签署合同补充协议。
(三)协议书彼此是不是就股权表决权的履行存有别的分配、是不是就转让方在这个上市企业中有着权利的其他股权存有别的分配
截止到本报告签署日,除此次股权变动已公布相关信息外,协议书彼此未对股权表决权的履行作出别的分配,未对转让方在上市企业中有着权利的其他股权作出别的分配。
五、此次公司股权转让所履行受权或审批流程
(一)此次公司股权转让已履行法定程序及准确时间
2023年6月11日,鑫城国投集团、招金集团召开董事会决议通过此次公司股权转让事宜,鑫城国投集团与招金集团签署了《股份转让协议》。
招远市市人民政府出示有关此次股权转让的批复同意。
(二)此次公司股权转让有待履行法定程序
1.烟台市国有资产经营管委会有关此次股权转让的批复同意;
2.市场监管总局反垄断局根据本次交易涉及到的经营者集中审查;
3.招金集团出让总体目标股权为做出锁定期约定的限售股份,上市公司董事会、股东会有关免除服务承诺开展决定、职工监事允许;
4.法律法规、政策法规、行政规章及行政法规要求此次股权转让所需要的别的有权部门的办理备案、准许,如深圳交易所合规确定、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记产权过户等流程。
本次交易尚有待观察,报请投资者关注相关风险。
六、此次股权变动后信息披露义务人是不是丧失上市公司管控权
此次公司股权转让结束后,购买方鑫城国投集团变成上市公司大股东,信息披露义务人招金集团丧失上市公司控制权,但发售公司实际控制人仍然是招远市市人民政府。
七、信息披露义务人对于购买方的调查结果
此次股权变动系国有资产转让,在此次股权变动前,信息披露义务人已对购买方的法律主体、资信状况、转让用意等方面进行了科学合理的调研和掌握,确定购买方并不属于失信执行人,其法律主体和资信状况合乎《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规的相关规定,且转让用意确立。
八、信息披露义务人与关联企业存不存在未偿还其对上市公司的债务,未消除上市企业向其债务所提供的贷款担保,或是危害上市企业权益其他情形
截止到本报告签署日,除正常的营业性往来账户外,信息披露义务人招金集团及其一致行动人招金有色板块和关联企业不会有未偿还对上市公司的债务、未消除上市企业向其债务所提供的贷款担保或是危害上市企业权益其他情形。
第五节 前六个月内交易公司股票的现象
依据信息披露义务人开具的《自查报告》及公布披露信息内容,自此次股权变动客观事实产生的时候起前6月至本报告签署日,信息披露义务的人都不存有根据证交所集中交易买卖公司股票的现象。
第六节 别的重大事情
一、本报告已按照有关规定对此次股权变动的相关信息展开了属实公布,不会有为避免对股权变动报告具体内容产生误会而必需公布但未公布的更多信息,及其证监会或是证交所依规规定公布但未公布的更多信息。
二、信息披露义务人服务承诺本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。
信息披露义务人和法人代表申明
自己及其自己所代表组织服务承诺,本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。
信息披露义务人:山东招金集团有限责任公司
法人代表(签名):
翁占斌
年 月 日
一致行动人以及法人代表申明
自己及其自己所代表组织服务承诺,本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。
一致行动人:山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
法人代表(签名):
孙浩文
年 月 日
一致行动人以及法人代表申明
自己及其自己所代表组织服务承诺,本报告不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。
一致行动人:招金有色板块矿业有限公司
法人代表人(签名):
李显辉
年 月 日
第七节 备查簿文档
一、备查簿文档
(一)各信息披露义务人企业营业执照;
(二)各信息披露义务人执行董事及负责人名册以及身份证明材料;
(三)技术专业部门出具的技术专业建议(若有);
(四)本报告所提到的相关合同书、协议书以及其它有关文件;
(五)证监会或证交所规定提交的别的备查簿文档。
二、查看地址
本报告和备查簿文档放置上市公司董事会公司办公室,以便投资人查看。
信息披露义务人:山东招金集团有限责任公司
法人代表(签名):
翁占斌
一致行动人:山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
法人代表(签名):
孙浩文
一致行动人:招金有色板块矿业有限公司
法人代表(签名):
李显辉
年 月 日
简式权益变动报告附注
信息披露义务人:山东招金集团有限责任公司
法人代表(签名):
翁占斌
一致行动人:山东省鑫城国有资产投资集团有限公司
法人代表(签名):
孙浩文
一致行动人:招金有色板块矿业有限公司
法人代表(签名):
李显辉
年 月 日
本文仅供读者参考,任何人不得将本文用于非法用途,由此产生的法律后果由使用者自负。
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