（上接B5版）

5、企业明确本激励计划的激励对象不构成企业对职工聘请时限承诺，企业对员工聘用关系仍按公司和激励对象签署的劳动合同书或聘任合同实行。

6、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重违反公司规定或信誉，经股东会薪酬与考核委员会决议并上报董事会准许，企业可以向激励对象回购注销其相对应并未解除限售的员工持股计划。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，尽职履责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象理应按照本激励计划要求限购其获授的员工持股计划。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

4、激励对象获授的员工持股计划在开启前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

5、企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划须取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有。若这部分员工持股计划无法解除限售，企业在按照本激励计划的相关规定复购这部分员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理。

6、激励对象因激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。激励对象严格履行因本激励计划所产生的纳税时间前发生辞职的，应当辞职前把并未缴纳个税的缴纳至企业，并由企业代为履行纳税时间。企业有权利从没发放到激励对象的酬劳收益或未付款的账款中扣未交纳个税的。

7、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

8、本激励计划经公司股东大会审议成功后，企业将和每一位激励对象签定《限制性股票授予协议书》，明确规定分别在激励计划项下权利义务及其它相关事宜。

9、法律法规、法规和本激励计划所规定的有关权利与义务。

十三、股权激励方案变动与停止

（一）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。若激励对象对于该情况承担个人责任的，则该已获得授的并未解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业发生以下情形之一时，本激励计划不去做变动，按相关激励计划的相关规定执行。

（1）公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立等情况，企业依然存续期。

3、企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本激励计划是不是做出相对应变更或调节。

（1）公司控制权发生变化且开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于标准或解除限售布置的，未授予员工持股计划不可授于，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

激励对象获授员工持股计划已解除限售的，全部激励对象理应返还已获授利益。对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而蒙受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

（二）激励对象个人基本情况产生变化

1、激励对象资质产生变化

激励对象若因发生如下所示情形之一而失去了参加本激励计划资质，激励对象按照本激励计划已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

2、激励对象产生职位变动

（1）激励对象产生职位变动，但依然在公司内，或者在企业下级子公司、子公司内就职的，除调整为有关法律法规不得参加上市公司股权激励的，其获授的员工持股计划严格按照职位变动前本激励计划所规定的程序执行。

（2）激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形违反公司规定或信誉而造成的职位变动，自现象发生之日，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

3、激励对象因离职、劳动合同期满、公司辞退员工而辞职

（1）激励对象主动离职或合同期满且个人原因不会再续签的，自辞职之日起，激励对象已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

（2）激励对象因公司辞退员工、合同期满企业不会再续签等因素被动离职的并且不存有业绩考核不过关、过错、违法乱纪等行为，自辞职之日起，激励对象已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

（3）激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背从业社会道德、泄漏商业机密、渎职或失职等情形违反公司规定或信誉等过失缘故被公司解聘并导致企业消除与激励对象劳动关系，自辞职之日起，激励对象已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

4、激励对象离休

（1）激励对象因离休而不在企业就职的，自辞职之日起激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

（2）激励对象退休之后重新聘用的，其已获得授的员工持股计划严格按照退休前本激励计划所规定的程序执行。若企业明确提出再次聘请规定而激励对象抗拒的，其已解除限售的员工持股计划未作解决；已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

5、激励对象因丧失劳动力而辞职

（1）激励对象因工伤事故丧失劳动力而辞职时，自辞职之日起，其获授的员工持股计划将严格按照丧失劳动力前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入解除限售标准。

（2）激励对象非因工伤丧失劳动力而辞职时，自辞职之日起激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

6、激励对象死亡

（1）激励对象因行使职权死亡的，激励对象获授的员工持股计划将对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托拥有，并严格按照激励对象死亡前本激励计划所规定的程序执行，其个人考核标准不会再列入解除限售标准。

（2）激励对象因其他问题死亡的，自激励对象死亡之日起激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

7、其他未说明的现象由股东会评定，以确定其处理方法。

（三）公司和激励对象中间争议的解决

公司和激励对象产生异议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的承诺处理；承诺不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；协商未果的，任何一方有权利将异议事宜递交公司住所所在城市有地域管辖的人民法院诉讼处理。

十四、会计处理方法与销售业绩危害计算

（一）员工持股计划的账务处理

依据国家财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

1、授于日

结合公司向激励对象授于股份的状况确定“总股本”和“资本公积金-股本溢价”。

2、解除限售日前每一个负债表日

依据企业会计准则要求，在限售期里的每一个负债表日，依照授于日权益工具的账面价值和员工持股计划各期解除限售占比将获得员工所提供的记入成本，与此同时确定其他综合收益或债务，不确定其后面公允价值变动。

3、解除限售日

假如做到解除限售标准，在解除限售日，能够解除限售结转成本解除限售日前每一个资产负债率日确定的“资本公积金-其他资本公积”；假如或者部分个股没被解除限售而无效或废止，则是由企业进行回购注销，同时减少其他综合收益。

4、员工持股计划的投资性房地产及明确方式

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，企业以市场价为载体，对员工持股计划的投资性房地产开展计量检定。公司在议案公示日以全新收盘价格对授予352.30亿港元员工持股计划的股份支付展开了预测分析算（授于的情况下进行宣布计算），在计算日，每一股员工持股计划的股份支付=企业股票市场价格（2023年6月21日企业收盘价）-授于价钱，为6.87元/股。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

假定授予限制性股权的授于日为2023年6月底，依据政府会计准则规定，本激励计划授予员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

注：1、以上结论并不等于最后的会计成本。具体会计成本不仅与具体授于日、授于日股价和授于总数有关，还和具体起效和无效的总数相关。一起报请公司股东留意可能出现的摊低危害。

2、以上对企业经营业绩产生的影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

企业以现在信息内容基本可能，员工持股计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。若考量本激励计划公司的发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的热情，提升运营效率，减低委托代理人成本费，本激励计划所带来的企业业绩增长将远远高于以其所带来的成本增加。

特此公告。

股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-063

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）依据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，将企业截止到2023年3月31日的上次募集资金使用状况报告如下。

一、上次募资的募集资金及储放状况

（一）上次募资的金额、资产结算时间

1、2020年企业首次公开发行股票募资

经中国证监会证监批准〔2020〕2414号文审批，并且经过上海交易所允许，我们公司由主承销商华创证券有限公司选用网下配售和线上标价相结合的，向公众发行人民币普通股（A股）个股4,001亿港元，股价为每一股rmb10.09元，总共募资40,370.09万余元，坐扣包销和证券承销花费（未税）3,066.04万余元（证券承销承销费总共rmb3,207.55万余元，募资及时前已经预付款rmb141.51万余元)后募资为37,304.05万余元，已经从主承销商华创证券有限公司于2020年11月3日汇到我们公司募资资金监管账户。另扣减手机上网发行费用、招股书印制费、申请会计费、律师代理费、担保费等和发售权益性证券密切相关的新增加外界花费3,127.43万余元后（未税），公司本次募资净收益为34,035.12万余元。以上募资及时状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）认证，并且于2020年11月3日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。

2、2021年企业发行可转换公司债券募资

依据中国证监会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2021〕3416号），我们公司由主承销商华创证券有限公司选用发行方法，向公众发行可转换公司债券总数6,700,000万多张，每一张颜值rmb100元，总共募资67,000.00万余元，坐扣包销和证券承销花费849.06万余元后募资为66,150.94万余元，已经从主承销商华创证券有限公司于2021年12月14日汇到我们公司募资资金监管账户。另扣减律师代理费、会计费、企业信用评级费、信息公开及发售服务费等其它发行费总计282.16万余元后（未税），公司本次募资净收益为65,868.78万余元。以上募资及时状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）认证，并且于2021年12月14日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕730号）。

（二）上次募资在重点账户上的储放状况

1、2020年企业首次公开发行股票募资

截止到2023年3月31日，我们公司上次募资在银行帐户的储放情况如下：

企业：rmb万余元

[注]原始储放额度与上次发售募资净收益差别为3,268.94万余元，系手机上网发行费用、招股书印制费、申请会计费、律师代理费、担保费等和发售权益性证券密切相关的新增加外界花费3,127.43万余元（未税）和预付款证券承销承销费141.51万余元（未税）。

2、2021年企业发行可转换公司债券募资

截止到2023年3月31日，我们公司上次募资在银行帐户的储放情况如下：

企业：rmb万余元

[注]1、原始储放额度与上次发售募资净收益差别为282.16万余元，系律师代理费、财务审计认证费、企业信用评级费和发售服务费等和发售可转换公司债券密切相关的外界花费（均未税）。

2、2023年3月7日，公司召开第二届股东会第十四次大会，大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司和湖北省祉星纸业有限公司、招商银行股份有限责任公司上饶支行、华创证券有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2023年4月6日，企业募资已转到湖北省祉星纸业有限公司在招商银行股份有限责任公司上饶支行设立的募资专户，账户为570900642710911。

二、上次募集资金使用状况

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

2020年企业首次公开发行股票之募集资金使用状况一览表详细本报告配件1-1。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

2021年企业发行可转换公司债券募集资金使用状况一览表详细本报告配件1-2。

三、上次募资变动状况

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

公司在2021年1月12日、2021年1月28日各自召开第一届股东会第十五次大会与2021年第一次股东大会决议，决议并通过了《关于调整募投项目建设规模的议案》，企业拟向原募集资金投资项目“年产值20万吨级食品包装材料生产地工程项目”调整至“年产值50万吨级食品包装材料生产地工程项目”，原投资总额44,527.01万余元，在其中应用募资资34,035.12万余元，不够由自筹资金处理，基本建设期为18月。新项目投资总额64,462.74万余元，在其中应用募资34,035.12万余元，不够由自筹资金处理，基本建设期为24三个月。

因为分公司五洲特殊纸制品厂（江西省）有限责任公司获得原新项目备案文件的时间也比较早，根据市场，2021年1月，我们公司将“年产值20万吨级食品包装材料生产地工程项目”调整至“年产值50万吨级食品包装材料生产地工程项目”。此次募集资金投资项目调节系企业在原有募集资金投资项目“20万吨级食品包装材料生产地工程项目”的前提下，生产线建设经营规模由20万吨级增至50万吨级，募资资金投入额度、项目执行地址、建设主体等未产生变化。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

公司在2023年3月7日举行的第二届股东会第十四次大会及第二届职工监事第十一次大会审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产值20万吨级液态包装袋新项目”调整为“湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程”。

湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程服务承诺应用募资投资额为51,566.89万余元，变动用途募资总金额比例为78.29%。

企业变更可转换公司债券募集资金投资项目具体原因主要系企业综合食品包装材料生产能力，减轻了液态包装袋工程的新需求；湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程建设符合我国环境保护发展战略，具有较好的经济收益；有助于提高企业募集资金使用高效率，提高企业人才吸引力。

四、上次募资新项目的具体投资额与约定的差别内容与缘故表明

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

上次募资工程中“年产值20万吨级液态包装袋新项目”郑重承诺应用募资投资额为34,035.12万余元，具体投资额为34,179.99万余元，差别144,87万余元系金融机构银行的利息收益。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

上次募资工程中“年产值20万吨级液态包装袋新项目”郑重承诺应用募资投资额为50,000.00万余元，具体投资额为0元，缘故系公司在2023年3月7日举行的第二届股东会第十四次大会及第二届职工监事第十一次大会审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，将“年产值20万吨级液态包装袋新项目”调整为“湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程”。

五、上次募集资金投资项目对外开放出让或更换说明

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

为确保募集资金投资项目顺利推进，企业结合实际情况，在募资及时前以自筹经费对募集资金投资项目展开了事先资金投入。企业第一届股东会第十三次大会、企业第一届职工监事第七次例会于2020年11月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，允许企业使用募资rmb12,957.17万余元更换募投项目前期投资12,443.94万余元及已支付发行花费513.23万元自筹经费。以上募集资金置换状况早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220号）。企业募投项目前期投资及已支付发行费用自筹经费已经全部更换结束。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

我们公司不会有上次募集资金投资项目对外开放出让或更换状况。

六、上次募集资金投资项目完成经济效益说明

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

1、上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

企业首次公开发行股票募集资金投资项目完成经济效益状况详细本报告配件2-1。一览表中获得经济效益计算口径、计算方式与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

2、上次募集资金投资项目没法单独核算经济效益说明

首次公开发行股票募集资金投资项目不会有没法单独核算经济效益状况。

3、上次募集资金投资项目总计完成盈利小于服务承诺20%（含20%）以上说明

因为原新项目备案文件的时间也比较早，根据市场，2021年1月，五洲特纸将“年产值20万吨级食品包装材料生产地工程项目”调整至“年产值50万吨级食品包装材料生产地工程项目”。此项目于2021年底做到预估可使用状态，2022年逐渐产能爬坡，2022年预估生产能力21.05万吨级，预估主营业务收入105,263.81万余元，预估纯利润6,024.38万余元。2022年度，此项目实际产能为29.29万吨级，具体主营业务收入为157,690.04万余元，新项目生产能力及主营业务收入均达到预期。截止到 2023年3月31日，此项目总计实现净利润为2,198.02万余元，未得预估，主要因素系2022年至今，关键原料纸桨的价钱因当前国际形势变化不断处在高位，导致此项目实现净利润没有达到预估。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

1、上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

企业发行可转换公司债券募集资金投资项目完成经济效益状况详细本报告配件2-2。一览表中获得经济效益计算口径、计算方式与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

2、上次募集资金投资项目没法单独核算经济效益的爱况表明

“补充流动资金”有助于改善企业业务规模增长的经济压力，网络优化公司资产负债结构，减少企业经营风险，提升企业抗风险，推动企业业务运营的稳步发展，但不能直接造成收益，故没法单独核算经济效益。

3、上次募集资金投资项目总计完成盈利小于服务承诺20%（含20%）以上说明

截止2023年3月31日，2021年企业发行可转换公司债券募资并未所有资金投入结束。

七、上次募资中用以认购股份的财产运行状况表明

我们公司不会有应用上次募资用以认购股份的现象。

八、闲置募集资金的应用

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

2020年11月30日，我们公司第一届股东会第十三次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许为提升募资的使用率，提升募资利息费用，企业在保证募投项目融资需求和资源安全的情况下，应用最高额不超过人民币15,000万元临时闲置募集资金开展现金管理业务，用于支付安全系数高、流动性好、有保底合同约定的投资理财产品。企业首次公开发行股票募集资金使用临时闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

企业：rmb万余元

截止到2021年12月31日，企业首次公开发行股票募资均已用结束，期终不会有应用临时闲置募集资金选购保本理财产品的现象。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

2022年1月10日，我们公司第二届股东会第六次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金使用计划及资产安全的情况下，应用不得超过50,000万余元发行可转换公司债券有关临时闲置募集资金开展现金管理业务，用于支付企业安全系数高、流动性好，达到保底规定，时限在一年期内投资理财产品。截止到2021年12月31日，企业不会有应用临时闲置募集资金选购保本理财产品的现象。

2023年1月6日，我们公司第二届股东会第十三次会议第二届职工监事第十次会议审议根据《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用高效率，在保证募集资金投资项目建设中的融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，允许企业使用不超过人民币50,000万余元闲置募集资金开展现金管理业务，时限为自股东会表决通过的时候起不得超过12月。在相关信用额度和期限内，资产信用额度可翻转应用，并且于到期时偿还至募资重点帐户。截止到2022年12月31日，公司存在应用临时闲置募集资金选购保本理财产品 45,000.00万余元。

企业发行可转换公司债券募集资金使用临时闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

企业：rmb万余元

截止2023年3月31日，企业使用闲置募集资金开展现金管理业务金额已经全部偿还至募资重点帐户。

九、上次募资盈余及结余募集资金使用状况

（一）2020年企业首次公开发行股票募资

上次募资不会有盈余及结余状况。

（二）2021年企业发行可转换公司债券募资

截止2023年3月31日，剩下募资账户余额51,657.27万余元（包含总计接收到的存款及投资理财产品贷款利息扣减汇款手续费等净收益1,658.48万余元），剩下募资总金额比例为78.42%，并未所使用的募资将主要用于湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程。

十、别的差别表明

我们公司上次募资具体应用情况与我们公司各本年度定期报告和其它信息公开文档中公布的具体内容不有所差异。

配件：1、上次募集资金使用状况一览表

2、上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

配件1-1

上次募集资金使用状况一览表

（2020年首次公开发行股票募资）

截止2023年3月31日

编制单位：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司 企业：rmb万余元

[注1]新项目累计资金投入募资总金额超过募资总额缘故系金融机构银行的利息收益

[注2]经公司2021年第一次股东大会决议表决通过，此次募集资金投资项目由“年产值20万吨级食品包装材料生产地工程项目”调整至“年产值50万吨级食品包装材料生产地工程项目”

配件1-2

上次募集资金使用状况一览表

（2021年发行可转换公司债券募资）

截止2023年3月31日

编制单位：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司 企业：rmb万余元

[注]因为湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程在资金分配方面的要求比较急切，与此同时此项目将有利于提升区域分布、丰富多彩产品构造、提高人才吸引力。2023年3月23日，企业2023年第一次股东大会决议及2023年第一次债券投资者大会审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，企业融合市场和自身的情况，延缓执行年产量20万吨级液态包装袋新项目，并把所有募资及利息用以湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期建设工程施工。 配件2-1

上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

（2020年首次公开发行股票募资）

截止2023年3月31日

编制单位：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司 企业：rmb万余元

[注]年产值50万吨级食品包装材料生产地工程项目于2021年底做到预估可使用状态，2022年逐渐产能爬坡，2022年预估生产能力21.05万吨级，预估主营业务收入105,263.81万余元，预估纯利润6,024.38万余元。2022年度，此项目实际产能为29.29万吨级，具体主营业务收入为157,690.04万余元，新项目生产能力及主营业务收入均达到预期。截止到 2023年3月31日，此项目总计实现净利润为2,198.02万余元，未得预估，主要因素系2022年至今，关键原料纸桨的价钱因当前国际形势变化不断处在高位，导致此项目实现净利润没有达到预估。

配件2-2

上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

（2021年发行可转换公司债券募资）

截止2023年3月31日

编制单位：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司 企业：rmb万余元

[注]年产值20万吨级液态包装袋新项目延缓执行，已调整为湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程，湖北省祉星纸业有限公司449万吨级浆纸一体化项目一期工程尚在建设中，最近三年具体经济效益、截止日期总计完成经济效益、是否满足预估经济效益等数据都不可用。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-065

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

有关独董公开征集投票权的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

征选选举权的时间也：2023年7月4日至2023年7月5日（早上9:30-11:30，在下午13:00-16:30）

征选人对于有关决议事项决议建议：允许

征选人未拥有五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司个股

依据中国证监会（下称“证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）的相关规定，五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“企业”）独董王琰女性受企业别的独董委托，做为征选人便企业定于2023年7月7日举行的2023年第二次股东大会决议决议的2023年限制性股票激励计划有关提案向领导公司股东征选选举权。

一、征选人的相关情况

（一）征选人基本资料与持仓状况

此次征选选举权的征选人为因素企业在职独董王琰女性，其基本资料如下所示：

王琰女性：中国籍，无海外居留权。列任安永会计师事务所上海市分所高级审计员，毕德项目投资BDA Partners项目投资副总监，先峰控股有限公司战略投资部执行总裁；在职上海市萧雅微生物科技发展有限公司执行董事，北京宜信诚商务服务有限公司监事，宁波梅山保税港区芬钛科资产管理有限公司公司监事，杭州市树木网络技术有限公司执行董事，公司独立董事。

截止到本公告公布日，王琰女性未持有公司股份，不会有股份代持等代他人征选的情况，已因证劵违纪行为遭受惩罚，未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼，不会有《中华人民共和国公司法》《公司章程》所规定的不可出任董事的情况。征选的人都不存有证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条所规定的不得作为征选人公开征集投票权的情况。

（二）征选人利益纠纷状况

征收人和关键直系血亲未对我们公司股份相关事项达到一切协议和分配；它作为本公司独立董事，和本董事、公司监事、高管人员、持仓5%之上公司股东、控股股东以及关系人和人之间及与此次征选事宜中间不存在什么利益关系。

（三）征选人对于决议事项决议建议及原因

征选人成为公司的独董，参加了公司在2023年6月21日举行的第二届股东会第十七次大会并且对《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投进去允许票。

决议原因：企业实行股权激励方案有益于进一步完善公司治理构造，完善企业激励制度，提高公司管理团队和核心员工对完成公司持续、持续发展的使命感、责任感，将有利于的稳定发展，不容易危害公司及公司股东利益。

二、征选事宜

（一）征选具体内容

1、此次股东会举办时长

现场会议时长：2023年7月7日13点30分

网上投票时长：2023年7月7日至2023年7月7日

公司本次股东会选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

2、此次股东会举办地址：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议厅

3、征选选举权会议议案

有关此次股东会举行的具体情况，主要内容详细2023年6月22日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-066）。

（二）征选认为

征选人做为公司独立董事，参加了企业2023年6月21日举行的第二届股东会第十七次大会并且对《有关2023年限制性股票激励计划（议案）以及引言的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关计划的议案》均投进去允许票，并做出了允许企业执行此次激励计划自主的建议。征选人觉得企业2023年限制性股票激励计划的实行将有利于的稳定发展，不存在较大的危害公司及整体股东利益的情形，不会有违反规定相关法律法规、行政规章的情况。

三、征集方案

征选人根据我国法律体系、行政规章和行政法规及其《公司章程》要求建立了此次征选选举权计划方案，其详情如下：

（一）征选目标

截止到此次股东会证券登记日2023年7月3日买卖结束后，在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册并登记了列席会议登记的企业公司股东。

（二）征选时长

2023年7月4日至2023年7月5日期内（早上9:30一11:30，在下午13:00一16:30）。

（三）征选程序流程

1、征选目标确定授权委托征选人网络投票的，应按相关公示配件明确格式与内容逐一 填好独董征选选举权法人授权书（下称“法人授权书”）。

2、受托人需向征选人员提供确认其股东身份、授权委托法律行为的文件清单，包含（但不仅限于）：

（1）授权委托网络投票公司股东为法人股东的，其应当提交营业执照副本复印件、法定代表人证明书正本、法人代表身份证扫描件、受权委托书原件、股东账户卡影印件，公司股东按此条要求所提供的所有文件夹应当由公司法人按页签名加盖公司股东公司公章；

（2）授权委托网络投票公司股东为自然人股东的，其应提交本人身份证扫描件、受权委托书原件、股东账户卡影印件；

（3）法人授权书为公司股东受权别人签订的，该法人授权书应当经公证处公正，并把公证委托书连着受权委托书原件一并递交；由公司股东本人及公司股东企业公司法人签订的法人授权书不用公正。

3、授权委托网络投票公司股东按照上述规定准备好有关文件后，需在征选期限内将法人授权书及有关文件采用专人送达或预约挂号信件或加急快递方法并按相关公示特定详细地址送到；采用包裹信件或加急快递方法的，抵达地邮政局盖上邮戳日为送到日。

授权委托网络投票公司股东送到法人授权书及有关文件的特定地址信息收货人为：

详细地址：浙江省衢州市东港四路1号

收货人：五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司证券事务部

邮政编码：324022

手机：0570-8566059

发传真：0570-8566055

电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开征集投票权法人授权书”字眼。

（四）授权委托网络投票公司股东递交文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到以下要求的委托要被确定为合理：

1、已按相关公示征选程序流程要求对法人授权书及有关文件送到指定位置；

2、在征选期限内递交法人授权书及有关文件；

3、公司股东已按相关公示配件要求文件格式填好并签订法人授权书，且受权具体内容确立，递交有关文件详细、合理；

4、递交法人授权书及有关文件与股份公司章程记述具体内容相符合。

（五）公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议，但是对征选事宜无选举权。

（六）经核实高效的委托发生以下情形，征选人能依照下列方式解决：

1、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；

2、公司股东将征选事宜选举权委托给征收人之外的人履行并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；如在现场会议备案时间截止以前未以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则是对征选人委托为唯一高效的委托；

3、公司股东需在递交的法人授权书中列明其对于征选事项网络投票标示，并且在允许、抵制、放弃选出其一项，挑选一项之上或没有选择的，则征选人把认定其委托失效。

（七）因为征选选举权的独特性，对法人授权书执行审批时，只对公司股东依据本公告递交的法人授权书开展方式审批，错误法人授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为公司股东自己签字盖章、或该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本公告要求形式要件的法人授权书和有关证明材料都被确定为合理。

特此公告。

征选人：王琰

2023年6月22日

配件：

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

独董公开征集投票权法人授权书

自己/我们公司做为受托人确定，在签订本法人授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制做并公示的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其它有关文件，对此次征选选举权等有关情况已深入了解。

自己/我们公司做为受委托人，兹授权授权委托五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司独董王琰女性做为自己/公司的委托代理人参加五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司2023年第二次股东大会决议，并按相关法人授权书标示对下列会议审议事宜履行选举权。自己/我们公司对此次征选选举权事项网络投票建议：

备注名称：针对每一提案均设“允许”“抵制”“放弃”三个选择项，网络投票时请于决议建议相匹配栏内打“√”，针对同一提案，只有在一处打“√”，未填、选取或漏选视作放弃。

受托人名字或名称（签字或盖公章）：

受托人身份证号或营业执照号码：

受托人公司股东股票数：

受托人公司股东股票账户号：

签定日期：

该项授权有效期：自签定日至2023年第二次股东大会决议完毕。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-066

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

有关举办2023年

第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办日期：2023年7月7日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

(一) 股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

(二) 股东会召集人：股东会

(三) 投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四) 现场会议举行的日期、时间地点

举行的日期时长：2023年7月7日 13点30分

举办地址：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议厅

(五) 网上投票的软件、起始日期网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年7月7日

至2023年7月7日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日的9:15-15:00。

(六) 股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

(七) 涉及到公开招募公司股东选举权

依据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》要求，此次股东会涉及到独董公开招募公司股东选举权，由独董王琰女性做为征选人向领导公司股东征选对此次股东会所讨论的限制性股票激励计划有关提案（提案12-提案14）的选举权。主要内容详细公司在2023年6月22日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公示序号：2023-065）。

二、 会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、 各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业第二届股东会第十七次会议第二届职工监事第十四次会议审议根据，具体内容详细公司在2023年6月22日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定信息公开新闻媒体公布的有关公示。

2、 特别决议提案：提案1-提案14

3、 对中小股东独立记票的议案：提案1-提案14

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案1-提案14

应回避表决的相关性股东名称：提案1-提案11涉及到关联方交易事项关系公司股东理应回避表决；提案12-提案14涉及到2023年限制性股票激励计划的授于激励对象理应回避表决。

5、 涉及到优先股参加决议的议案：无

三、 股东会网络投票常见问题

(一) 我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人必须完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二) 拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型普通股票和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型普通股票和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型普通股票和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

(三) 同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

(四) 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、 大会参加目标

(一) 证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二) 董事、监事会和高管人员。

(三) 企业聘用律师。

(四) 有关人员

五、 大会备案方式

（一）备案时长：2023年7月4日 9:00-17:00。

（二）备案地址：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券事务部。

（三）备案方法：公司股东能够亲身参加股东会，也可以书面形式授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人不用为自然人股东。拟当场出席本次大会股东或公司股东委托代理人需持下列文档在相关时长、地址现场办理登记：

1、公司股东的法人代表/执行事务合伙人亲身参加股东会大会的，凭个人身份证/护照签证正本、法人代表/执行事务合伙人身份证明书正本、公司营业执照/注册证（复印件加盖公章）、股东账户卡正本（若有）等持仓证实申请办理登记；公司股东授权委托人参加股东会大会的，凭代理商人的身份证号/护照签证正本、受权委托书原件（法人代表/执行事务合伙人签名加盖单位公章）、公司营业执照/注册证（复印件加盖公章）、股东账户卡正本（若有）等持仓证实申请办理登记。

2、法人股东亲身参加股东会大会的，凭个人身份证/护照签证正本、股东账户卡正本（若有）等持仓证实办理相关手续；法人股东授权委托人参加的，凭代理商人的身份证号/护照签证正本、受权委托书原件（受权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡正本（若有）等持仓证实、受托人身份证件/护照复印件办理相关手续。

3、股票融资投资人参加现场会议的，需持股票融资有关证劵公司开具的股票账户证实以及给投资者开具的受权委托书原件；投资人为个人，还应当持身份证或其它可以反映其身份有效身份证件正本；投资人为机构，还需持本单位营业执照（影印件加盖单位公章）、与会人员有效身份证件、受权委托书原件。

4、我们公司拒绝接受手机方法办理相关手续。自然人股东或委托代理人可以使用信件、电子邮件或发传真形式进行备案，以信件、电子邮件或发传真方法注册登记的公司股东，在信件上请注明“股东会”字眼并提供有效联系电话，请在2023年7月4日17：00前送到企业证券事务部，然后进行手机确定。

注：全部正本都应一份影印件，请自然人股东或委托代理人在参与现场会议时带上以上有效证件。

六、 其他事宜

（一）此次股东会开会时间大半天，出席会议公司股东（股东代表）交通、吃住相关费用 自立。

（二）大会联系电话

通讯地址：浙江省衢州市东港四路1号

手机联系人：张海峡、韩孝琴

电子邮箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com

联系方式：0570-8566059

发传真：0570-8566055

（三）请尽快带上有效身份证、授权文件等（如可用），以便侓师认证。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年7月7日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托时间： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-059

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

关于企业向特定对象发行新股涉及到

关联方交易事宜的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“五洲特纸”或“企业”）此次拟将特定对象大股东及控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性发售不得超过73,024,054股（含本数）个股，发行价为11.64元/股，扣减发行费后募资净收益将全部用于补充流动资金。就以上事宜，公司和肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签订了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象是公司控股股东、控股股东，本次交易组成关联方交易，不构成资产重组。

● 截止到此次关联方交易才行，以往12个月公司和衢州深信服纸包装制品有限责任公司之间产生的日常关联交易做到3,000多万元，但没有达到占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上。除此之外，不会有企业与其它关联人产生关联方交易做到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%以上状况。

● 此次向特定对象发行新股（下称“本次发行”）相关的事宜有待获得企业股东会的表决通过、上海交易所的审批同意及其中国证监会（下称“证监会”）的申请注册审批。以上事宜能不能获得相应监督机构准许及获得以上核准的方式等均有待观察，烦请投资人注意投资风险。

一、关联方交易简述

公司本次拟将特定对象，公司控股股东及控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性发售不得超过73,024,054股（含本数）个股，发行价为11.64元/股（下称“本次发行”）。本次发行价钱不少于本次发行的定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%，定价基准日为公司发展第二届股东会第十七次会议决议公告日。就以上事宜，公司和肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签订了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象是公司控股股东、控股股东，组成关联方交易。

此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组情况。

此次关联方交易经第二届股东会第十七次大会、第二届职工监事第十四次会议审议根据，关联董事回避表决，独董已就此次关联方交易展开了事先认同并做出了独立性建议，此次事宜尚要递交企业股东大会审议，并需获得上海交易所审批通过且须经证监会愿意申请注册后才可执行。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月公司和衢州深信服纸包装制品有限责任公司之间产生的日常关联交易做到3,000多万元，但没有达到占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上。除此之外，不会有企业与其它关联人产生关联方交易做到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%以上状况。

二、关联企业的相关信息

（一）基本资料

截止到本公告发布日，企业总市值为40,055.7287亿港元，肖洋老先生在职公司法人代表、老总、经理，立即持有公司29.86%股权，肖洋老先生通过调节企业员工持股平台宁波市云蓝投资合伙企业（有限合伙企业）控制公司0.97%股权，总计控制公司30.82%股权；赵晨佳女性在职董事，立即持有公司19.79%股权；赵子龙福老先生在职董事，立即持有公司15.27%的股权；林彩玲女性在职董事，立即持有公司12.49%股权。四人总计掌控的股权比例为78.37%，为公司大股东、控股股东。

公司控股股东、控股股东基本资料如下所示：

1、肖洋老先生

2、赵晨佳女性

3、赵子龙福老先生

4、林彩玲女性

（二）近期五年受行政处分、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼状况的表明

肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性近期五年内未受到行政处分、刑事处分，未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼。

三、关系交易标的基本概况

本次交易的标识为肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性拟申购的公司本次向特定对象公开发行的个股。

四、关联交易的定价政策与定价原则

本次发行的定价基准日为公司发展有关此次向特定对象发行新股的股东大会决议公告日（即企业第二届股东会第十七次会议决议公告日），发行价为11.64元/股，不少于定价基准日前20个交易日内上市企业股票均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

如企业股票在此次决议向特殊发行新股的股东大会决议公告日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增资产等除权除息、除权除息事宜，则此次向特定对象公开发行的发行价会进行适当调整。公司本次关联交易定价根据合乎《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

五、关联方交易协议书主要内容

2023年6月21日，公司和肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签订了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详细公司在本公告同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公示序号：2023-058）。

六、关联交易的目地及其对企业的危害

（一）此次关联交易的目地

1、提升企业经济实力，确保发展方向所需要的资产

随着市场湖北省产业基地项目的实施推动和产能的持续释放，企业的融资需求不断发展。通过此次向特定对象发行新股募资，一是处理企业营运资金需求，提高流通性水准，提升抗风险；二是为了企业未来业务流程的高速发展同时提高市场份额提供强有力的的资金支持，提高市场竞争力，维持稳定盈利水平，从而实现股东利益最大化。

2、减少企业负债率、网络优化公司资本结构

近些年，伴随着业务提高，企业流动资金需求有所增加，为了满足市场拓展的融资需求，企业主要是通过发售可转换公司债券、银行贷款等债券融资方法筹集资金，导致企业负债率高位运行。相对较高的负债率水准在一定程度上阻碍了企业将来的债券融资空间和时间新建工程的高额项目投资，比较大的债券融资经营规模也给他们带来一定的利率风险及其相对较高的财务成本，从而给企业稳健发展产生不良影响。

公司本次向特定对象发行新股募资净收益全部用于补充流动资金，可有效缓解公司资本结构，减少负债承受度和财务成本，提升企业的抗风险与持续盈利，为公司长期性发展战略目标实现，实现高质量发展奠定坚实基础。

（二）此次关联方交易对企业的危害

1、此次向特定对象发售对公司经营产生的影响

公司本次向特定对象发行新股募资扣减发行费后，将全部用于补充流动资金，企业营运资本将得到充分填补，资金实力和总资产将得到提高，抗风险获得提高。与此同时，募资及时有利于压实公司业务建设基础，提高公司主要业务综合竞争力营运能力。

2、此次向特定对象发售对财务状况产生的影响

本次发行结束后，企业的总体资产和净资产额度预估有所增加，负债率预估获得减少，集团公司现金比率和流动比率将有所改善，偿债能力提高。

本次发行后，伴随着总市值及资产总额提升，企业净利率和每股净资产等主要财务指标可能会因掉期盈利摊低而有一定程度的减少。相信随着募资资金投入，企业经营规模将进一步扩大，营运能力相对应提高，进而进一步增强企业持续盈利水平。

综上所述，本次发行有益于优化资产结构、提升偿债能力指标、减少经营风险，为公司发展进一步市场拓展打下坚实的基础。

七、独董事先认同和单独建议

（一）事先认同建议

公司本次向特定对象发行新股的申购对象是大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性，因而本次发行组成关联方交易。公司和肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性签订的《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》协议条款的承诺均着眼于正常商业原则，公平公正、公平、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。独董一致同意将这一提案提交公司股东会决议。

（二）单独建议

公司本次向特定对象发行新股发行对象是大股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性，依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，公司控股股东、控股股东肖洋老先生、赵晨佳女性、赵子龙福老先生、林彩玲女性参加申购此次发行新股的举动组成关联方交易，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小投资者权益的状况。独董允许企业第二届股东会第十七次会议决议通过该提案，并同意将这一提案提交公司股东大会审议。

八、备查簿文档

1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

3、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

5、《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公示序号：2023-061

债卷编码：111002 债卷通称：特纸可转债

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司

关于企业2023年向特定对象发行新股摊薄即期回报与弥补对策

以及相关行为主体约定的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

重大事情提醒：

下列关于五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司（下称“五洲特纸”或“企业”）2023年向特定对象发行新股（下称“本次发行”）后主要财务指标的解读、叙述都不组成企业的财务预测，投资人不可仅根据该等剖析、叙述开展决策，如投资人由此开展决策而产生任何亏损的，企业不承担任何责任。

公司在2023年6月21日举行的第二届股东会第十七次大会及第二届职工监事第十四次会议审议根据有关向特定对象发行新股的有关提案。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）的相关规定，企业为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，对此次向特定对象发行新股对股东权利很有可能带来的影响及摊薄即期回报展开了深入分析，并根据实际情况给出了弥补回报相关措施，与此同时公司控股股东、控股股东、执行董事及高管人员对企业弥补收益对策作出了承诺。详情如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标的影响因素分析

（一）关键假定

下列假定仅是计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表对企业2023本年度生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。

1、假定宏观经济形势、行业发展前景及本公司经营状况未出现重要不好转变。

2、假定此次向特定对象发售于2023年12月执行结束，该结束时间仅是计算此次向特定对象发售摊薄即期回报的假定时长，最后结束时间以经证监会允许注册认证具体发售进行为准。

3、为数据统计分析此次向特定对象发行新股对掉期收益摊低产生的影响，以本次发行总数限制测算，假定本次发行股权数量达到73,024,054股，此次向特定对象发售募资总额为rmb8.50亿人民币（暂时不考虑到本次发行费用危害）。

4、在预测分析企业总市值时，以企业2022年底的总市值400,219,528股为载体，仅考虑到此次向特定对象发行股份产生的影响，不顾及别的原因造成总股本发生的变化（包含但是不限于复购、公积金转增总股本等）；在预测分析公司净资产时，仅考虑到此次向特定对象发行股份提升公司净资产的危害，不顾及当年度复购或股票分红等其它原因造成降低属于企业普通股票股东资产总额。

受中国经济增速放缓等因素的影响，集团公司近年来销售业绩出现明显起伏。因而，假定2023本年度扣非前后左右归属于母公司所有者纯利润在过去三年（2020年、2021年和2022年）相对应盈利的算术平均数前提下依照-10%、0%、10%的盈利增长幅度各自计算。

之上仅是根据计算目的假定，不构成服务承诺及财务预测，投资人不可依据此假定开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。

5、以上计算未考虑到此次募资到帐之后对企业生产运营、经营情况等（如主营业务收入、销售费用、长期投资等）产生的影响。

6、在预测分析发行后公司净资产时，未考虑到除募资和净利润以外的其他因子对公司净资产的危害。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定状况，企业计算了本次发行对掉期关键盈利指标危害，详情如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次向特定对象发售募资到位后，公司的总市值和资产总额把有一定力度的提升。本次发行将大幅提升企业营运资本经营规模，推动市场拓展，对企业未来经营效益产生一定的影响，但该等经营效率的形成需要一定的流程和时长，因而，本次发行进行当初企业掉期收益存有被摊低风险。企业特别提示投资人科学理财，关心本次发行结束后掉期收益被摊低风险。

三、本次发行的重要性及合理化

此次发行新股募资看向通过董事会慎重论述，符合我国有关的国家产业政策及其公司战略规划方位，将有利于综合实力的进一步提升，行业市场市场竞争力和抗风险的进一步增强，符合公司和公司股东利益。深入分析详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

企业将采用切实有效的对策提升募资管理和利用效率，进一步增强营运能力，执行长期稳定的利润分配政策，尽量减少此次向特定对象发售对股东回报产生的影响，充足维护公司股东尤其是中小投资者的合法权利。公司拟采用如下所示收益弥补对策：

（一）有效统筹资金，积极主动提高企业盈利能力

此次募资到位后，企业流通性将逐步提高，营运资本更加有效，企业未来将加快业务发展与拓展，进一步提高市场份额及企业整体竞争能力，尽早造成大量经济效益收益公司股东。

（二）提升募资管理方法，提升募集资金使用高效率

依据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《募集资金使用管理制度》的相关规定，企业对募集资金专户存放、应用、变动、监管和责任追究制度等相关信息展开了明文规定。此次向特定对象发售募资到位后，董事会将继续监管企业对募资的存放和使用，以确保募资有效正确使用，预防募集资金使用风险性。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规及《公司章程》的相关规定行使权力，作出科学合理、快速和保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养我们公司共同利益，特别是中小投资者的合法权利，为企业发展提供制度保障。

（四）进一步完善严格执行利润分配政策，提升投资人回报机制

为进一步完善和完善企业科学合理、不断、平稳分红管理决策监督制度，积极主动收益自然人股东，企业根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定的需求，建立了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，确定了公司利润分配的条件、占比、分派方式等，规范了公司利润分配的决策和体制，加强了中小股东利益保障体系。

此次向特定对象发售结束后，企业将严格遵守分红政策，加强回报率核心理念，在满足股东分红条件时，积极推进对股东股东分红，努力提高对公司股东的收益。

五、公司控股股东、控股股东、执行董事、高管人员关于企业弥补收益对策能够获得认真履行承诺

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号）等相关资料的需求，公司也此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响展开了深入分析并给出具体弥补收益对策，有关行为主体对弥补收益对策可以认真履行作出了承诺，详情如下：

（一）企业的大股东、控股股东及其一致行动人对企业本次发行摊薄即期回报采用弥补对策承诺

为保证企业本次发行摊薄即期回报的弥补对策获得进一步实行，维护保养中小股东权益，公司控股股东、控股股东及其一致行动人做出如下所示服务承诺：

1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益，认真履行对企业弥补回报相关措施；

2、始行服务承诺出示日到公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会、上海交易所做出有关弥补收益措施以及约定的别的新规且以上服务承诺无法满足证监会、上海交易所该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会、上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，自己若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许依照证监会和上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出相应惩罚并采取有关管控措施。

（二）董事、高管人员有关公司本次向特定对象发行新股摊薄即期回报采用弥补对策承诺

此次向特定对象发行新股结束后，董事、高管人员依然会忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利，并依据证监会有关规定，对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

1、本人承诺不因免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2、本人承诺对于他的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业后面发布股权激励计划现行政策，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，自己若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许证监会和上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出相应惩罚并采取有关管控措施。

特此公告。

五洲特殊纸制品厂集团股份有限公司股东会

2023年6月22日