（上接B45版）

同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川汇宇制药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象股票情况的自查报告》。

6.2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第二届监事会第二次会议，审议通过上述议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有12名拟激励对象离职或者自愿放弃获授的限制性股票，公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予限制性股票数量由303.2681万股调整为290.0323万股，预留授予限制性股票数量由75万股调整为72万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由378.2681万股调整为362.0323万。

本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1.董事会关于符合授予条件的说明

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

（1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4法律法规规定不得实行股权激励的；

（5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

（1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经核查，确认公司和激励对象均不存在上述情形，认为2023年限制性股票激励计划首次授予条件已成就。

2.独立董事对本次授予是否满足条件的明确意见

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年6月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的激励对象任职资格、激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予价格向182名激励对象授予2,900,323股限制性股票。

3.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

根据公司2022年 股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上所述，公司监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予价格向182名激励对象授予2,900,323股限制性股票。

（三）本激励计划首次授予的具体情况

1、授予日：2023年6月21日

2、授予数量：2,900,323股

3、授予人数：182人

4、授予价格：11.39元/股

5、股票来源：向授予对象发行股票

6、激励计划的有效期、归属时间、归属安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）本激励计划首次授予的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7. 激励对象名单及授予情况

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）除12名拟激励对象离职或者自愿放弃获授的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的任职资格、激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）本激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本次激励对象未包括公司的独立董事、监事及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人产生重大误解之处。

　　综上所述，公司监事会认同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予价格向182名激励对象授予2,900,323股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月21日用该模型对首次授予的2,900,323股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：14.79元/股（按公司授予日收盘价同测算日收盘价）；

　　2、有效期分别为：48个月、60个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.83%、16.07%（分别采用上证指数最近48个月、60个月的波动率）；

　　4、无风险利率：2.60%、2.68%（分别采用中国人民银行制定的金融机构4年期、5年期存款基准利率）。

　　5、股息率：1.59%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：1.上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海东方华银律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整和首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已就本激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日