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陈晨光电(厦门)有限公司关于全资子公司对外股权投资进展的公告
证券代码：003019 简称证券:陈展光电 公告编号：2023-044
陈晨光电(厦门)有限公司
全资子公司对外股权投资进展公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
陈辰光电(厦门)有限公司(以下简称陈辰光电)、“TES“或“公司”)于2023年5月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《全资子公司对外股权投资议案》。根据公司的战略发展计划和财务投资考虑，公司全资子公司TES同意 Touch Embedded Solutions Inc.(以下简称“萨摩亚晨展”或“全资子公司”、“增资方”以自有资金的方式向ITH发展 Corporation(以下简称“ITH或“目标公司”)增资不超过13、571、897美元，认购股数不超过13、571、897股。投资完成后，目标公司发行的股份总数将从367、713、714股增加到452、396、565股，萨摩亚晨展将持有目标公司不超过3%的股份。本次投资完成后，目标公司发行的股份总数将从367、713、714股增加到452、396、565股，萨摩亚晨展将持有目标公司不超过3%的股份。详见《关于全资子公司对外股权投资的公告》(公告号:2023-040)，公司于2023年5月26日在巨潮信息网披露。
一、本次投资进展情况
经双方协商确认，萨摩亚晨展在本轮增资中共分配1万股，占ITH增资后2.21%。2023年6月9日，萨摩亚晨展与ITH签署了增资协议(以下简称“本协议”)，并与ITH股东Nelpus合作 Investments Limited签署承诺书。协议和承诺书的主要内容如下:
1、合同签署方
标的公司：ITH Corporation
增资方：TES Touch Embedded Solutions Inc.
2、投资方式及投资金额
(1)目标公司章程授权资本3.3万美元，每股0.3176美元，共1.039、042、821股，已发行367、713、714股。目标公司增资总额为84、682、851美元，每股发行价为1.00美元，共发行84、682、851股，增资后发行总额为452、396、565股。
(2)萨摩亚晨展按协议认购1万股(以下简称“增资股”)，认购金额1万美元(以下简称“增资”)。
3、增资款缴纳
(1)目标公司股东已全部同意增资，将于:（a）提供2022年ITH合并财务报告（b）标的公司股东会同意增资条件；（c）增资方或增资方股东取得台湾省法律法规规定的投资许可证后，应当书面通知增资方增资支付日期(以下简称“增资支付日”)和汇入的银行账户。目前，目标公司在完成上述条件后三个工作日或目标公司指定的其他日期。
（2）增资方未能在增资支付日支付全部增资款的，应当自增资支付日起至实际支付日起向ITH支付利息，利率为当时台湾银行实施的银行间贷款利率的50%。
4、承诺事项
（1）如果ITH和增资者对增资者股东是否应获得台湾投资审查会议的许可或备查有不同意见，则以ITH委托律师的评估意见为准。增资者（或增资者股东）取得台湾投资审查会议许可或备查后，应提供台湾投资审查会议的信函供ITH保留。后续增资者因股东变更应当依法向台湾投资审查会议取得许可或者备查的，也应当按照上述规定办理。
（2）增资方（或增资方股东）应在签订合同后两个月内或ITH同意的其他延长时间内取得台湾投资审查许可证。
(3)2023年目标公司召集股东大会重选董事会时，萨摩亚晨承诺投票支持ITH股东Nelpus Investments Limited推荐的董事候选人将投票委托书交给Nelpus Investments Limited。
（4）在处理ITH上市案件时，如果台湾证券交易所或承销商要求ITH股东将部分ITH股份交付给台湾集中仓储结算所，萨摩亚晨承诺配合处理；根据ITH或Nelpus，交付集中仓储的具体股份数量 Investments 以Limited分配的比例为准。集中保管股数不得高于萨摩亚晨60%的认购股权。萨摩亚晨展持有的股份自交付集中保管之日起三个月内不得收回或以其他方式处罚，直至ITH上市。
5、保密
(1)增资方应对获得的ITH机密信息保密。机密信息包括ITH公司提供的内部信息和本协议涉及的交易条件。
(2)增资方应鼓励增资方关联方或员工、经理和顾问遵守上述条款约定的保密义务。
6、协议终止
(一)本协议的任何一方不得终止本协议，除本协议约定或者依法终止或者终止本协议外。
（2）如果一方根据本协议的声明和保证存在虚假、虚假或遗漏，导致本协议不能继续履行或导致台湾证券交易所或主管部门对ITH申请上市有异议，ITH可以终止本协议。
(三)增资方重大违反本协议的，公司可以书面通知增资方终止本协议。
7、违约责任
因一方违反本协议而造成任何损失的，违约方应当赔偿费用、责任和损失（包括违约支付或损失的利息和律师费）。
截至本公告之日，外商投资已由TES董事会审议批准，并由各方正式签署。公司将根据外商投资的后续进展，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1．第十九届董事会会议决议；
2．《增资协议》；
3．承诺书。
特此公告。
陈晨光电(厦门)有限公司
董事会
2023年6月10日
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