证券代码：600114股简称：东睦股份 编号：2023-034

东木新材料集团有限公司关于为连云港富驰智能技术有限公司提供担保和资产抵押的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：连云港富驰智能技术有限公司

● 本担保金额及实际提供的担保余额：本担保最高限额为5万元；截至本公告披露之日，公司共提供担保余额2万元（担保余额为0元）

● 连云港富驰智能制造技术有限公司与中国进出口银行宁波分行签订了房地产抵押合同，担保的债权金额为2.30亿元。本抵押是贷款合同（合同号：（2021）第1-037号）的补充，未增加最高债权金额

● 本担保是否有反担保：是否有反担保

● 对外担保逾期的累计数量：

2023年6月9日，东木新材料集团有限公司（以下简称“公司”或“担保人”）与中国建设银行宁波江北分行（以下简称“中国建设银行”或“债权人”）签订了最高本金担保合同。同日，公司控股子公司上海富驰高科技有限公司全资子公司连云港富驰智能制造科技有限公司(以下简称“连云港富驰智能制造”、“债务人”或“抵押人”与中国进出口银行宁波分行(以下简称“进出口银行”或“抵押权人”)签订房地产抵押合同。具体情况如下：

1.为连云港富驰智能制造技术有限公司提供担保

(一)保证基本情况

2023年6月9日，公司与中国建设银行签订本金最高担保合同(合同编号:HTC33198370ZGDB2023N0F)。公司为连云港富驰智能制造和中国建设银行在一定期限内连续发生的债务提供连带责任担保，担保期限自2023年6月9日起至2026年4月30日。00.00万元，无反担保。具体情况如下：

单位：万元 货币：人民币

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[注]：上海富驰高科技有限公司全资子公司是连云港富驰智能制造公司持股75%的控股子公司。

截至本公告披露之日，本担保项下未发生贷款事项。

(二)被担保人的基本情况

1、连云港富驰智能制造基本信息

91320791MA21L8GL17统一社会信用代码

成立日期:2020年5月29日

法定代表人：郭灵光

注册资本：15000万元

盐池西路6号连云港经济技术开发区注册地址：

经营范围：一般项目：模具制造、锻件及粉末冶金产品制造、金属结构制造、增加材料制造、轴承、齿轮及传动部件制造、锻件及粉末冶金产品销售、轴承、齿轮及传动部件销售、软磁复合材料销售、特种陶瓷产品制造、金属表面处理及热处理加工、有色金属合金制造、新陶瓷材料销售、合成材料销售、有色金属合金销售、特种陶瓷产品销售、工业机器人制造、电子部件及机电部件设备制造、工业自动控制系统设备销售、货物进出口、技术进出口、进出口代理

2、股权结构

上海富驰高科技有限公司全资子公司连云港富驰智造。

3、经审计的主要财务数据

截至2022年12月31日，总资产376.05万元，总负债24.308.66万元，净资产13.319.39万元，营业收入9.026.70万元，净利润-214.70万元。

（3）担保协议的主要内容

2023年6月9日，公司与中国建设银行签订了《本金最高担保合同》(编号:HTC33198370ZGDB2023N0F)，主要内容如下:

1、保证范围

(1)本担保的担保范围为:主合同项下本金余额不超过5万元，利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或者调解书等有效法律文件延迟履行期间应当加倍的债务利息，债务人应当向债权人支付的其他款项。

（2）即使主合同项下的贷款、预付款、利息、费用或其他债权的实际形成时间超过主合同签订期限，仍属于本合同的担保范围。主合同项下的债务履行期限届满日不受主合同签订期限届满日的限制。

2、保证方式

本合同项下保证人提供的担保为连带责任担保。

3、保证期间

（1）本合同项下的担保期按债权人为债务人办理的单笔授信业务计算，即债务人在主合同项下的债务履行期届满后三年内，自单笔授信业务主合同签订之日起至债务人的债务履行期届满。

（2）债权人与债务人就主合同项下的债务履行期限达成延期协议的，保证期限自延期协议重新约定的债务履行期限届满后三年内停止。延期期限未经保证人同意，保证人仍需承担连带担保责任。

（3）法律、法规或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期限至债务提前到期之日起三年。

4、保证责任

（1）主合同项下的债务到期或者债权人按照主合同约定或者法律规定宣布债务提前到期的，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，或者债权人在主合同项下行使担保权的，保证人应当在担保范围内承担担保责任。

(2)无论债权人是否对主合同项下的债权有其他担保(包括但不限于担保、抵押、质押、担保、备用信用证等担保方式)，无论上述其他担保何时成立，是否有效，债权人是否向其他担保人提出权利主张，无论第三方是否同意承担主合同项下的全部或部分债务，无论其他担保是否由债务人自行提供。担保人在本合同项下的担保责任不予减免，债权人可以直接要求担保人在本合同约定的担保范围内承担担保责任。担保人承诺不要求债权人首先就债务人提供的担保或其他担保人提供的担保实现债权。担保人同意债权人有权在各种担保中独立选择担保顺序，担保人不会提出任何异议。

（3）担保人承担担保责任后，主合同项下的债权未完全清偿的，担保人承诺向债务人或其他担保人主张（包括预行使）代位权或追偿权，不得损害债权人的利益，同意主合同项下的债务清偿优先于担保人代位权或追偿权的实现。

（4）主合同不成立、无效、无效、部分无效或者撤销的，保证人应当对债务人返还财产或者赔偿损失造成的债务与债务人承担连带责任。

主合同终止的，保证人继续在本合同约定的担保范围内对债务人返还财产或赔偿损失造成的债务承担连带担保责任。

（5）债务人除主合同项下的债务外，还对债权人承担其他债务的，保证人同意债务人按照主合同规定清偿债务的顺序；同时，保证人进一步同意债权人有权按照中国建设银行系统开立的债务人账户中的人民币或其他货币清偿任何到期（包括提前到期）债务。因此，担保人的担保责任没有减免。

5、其他条款

(1)解决争议的方法

本合同在履行过程中发生争议的，可以通过协商解决，协商不成的，按照向债权人住所地人民法院起诉的方式解决。

本合同不涉及争议部分的条款仍需在诉讼或仲裁期间履行。

(2)合同生效条件

本合同经保证人法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章、债权人负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

二、连云港富驰智能科技有限公司资产抵押

(一)抵押基本情况

公司于2021年6月29日与进出口银行签订了《担保合同》(合同号:(2021)进出口银行(永信保险)字第1-017号)。公司为连云港富驰智能制造与进出口银行签订的《贷款合同》(合同号:(2021)进出口银行(永信保险)字第1-037号)项下的债务提供连带责任担保。提供担保的最高限额为2.30亿元。具体内容见2021年7月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告号：(临)2021-036披露的相关信息。具体内容见2021年7月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告号披露的相关信息:(临)2021-036。当时连云港富驰智能制造没有取得房地产权证，贷款合同约定在取得房地产权证后与进出口银行另行签订房地产抵押合同。

2023年6月9日，连云港富驰智造与进出口银行签订房地产抵押合同(合同号:(2023)进出口银行(永信抵)字第1-006号)。连云港富驰智造将依法享有所有权或使用权的建筑物和建设用地使用权抵押给进出口银行，合同项下担保的债权额为2.30亿元。期限为2021年6月29日至2027年12月21日。抵押是上述贷款合同的补充，没有增加最高债权。

（2）抵押资产的基本情况

连云港富驰智造共抵押其7处房地产权，具体如下：

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（3）抵押合同的主要内容

抵押人：连云港富驰智能技术有限公司

抵押权人：中国进出口银行宁波分行

鉴于连云港富驰智能制造与进出口银行于2021年6月29日签订了《贷款合同》(以下简称“主合同”)，合同号为(2021)进出口银行(永信合)字第1-037号，根据主合同，进出口银行为连云港富驰智能制造办理本外币贷款业务。抵押人作为抵押人向债务人提供上述服务的先决条件之一，同意将依法享有所有权或使用权的建筑物和建设用地抵押给抵押人，以保证债务人按时足额偿还主合同项下的债务。

1、抵押和抵押担保的范围

(1)本合同项下抵押人担保的债权为2.30亿元人民币的固定资产贷款，期限为2021年6月29日至2027年12月21日。

(2)本合同项下抵押人的担保范围包括:

1)抵押人应在主合同项下向抵押权人偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利） 、手续费、电信费、杂费等费用、违约金、损害赔偿金、债权实现费（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）。以及债务人应支付的任何其他款项；

2)抵押权人发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。)以及抵押人应支付的任何其他款项。

2、违约事件

以下事件和事项构成本合同项下抵押人的违约事件：

（1）债务人未按照主合同约定按时足额偿还抵押权人的任何款项或主合同项下的任何其他违约事件，或因任何原因提前到期担保债务。

（2）抵押人在本合同项下的声明或保证被确认为不正确、不真实或误导性，或抵押人违反或拒绝履行本合同项下的任何承诺。

（3）抵押人擅自转让、出售、出租或者以其他方式处置抵押物，或者对抵押物的任何部分权益设置任何担保权或者居住权，或者任何第三方主张抵押物的任何权利。

(4)抵押物或抵押人的重要资产的全部或部分被没收、征用或收购，无论是否已支付任何补偿。

（5）抵押人暂停或停止营业或者进入破产、清算、关闭或者其他类似程序，或者抵押人申请破产、清算或者由主管部门决定关闭或者暂停营业。

（6）发生任何诉讼、仲裁或行政程序，将对抵押人或抵押物的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本合同履行义务的能力产生严重的不利影响。

(7)抵押人的行为降低了抵押品的价值，不足以清偿被担保债务。

(八)抵押人违反本合同项下的义务或者抵押权人认为会严重其他事件不利影响其在本合同项下的权利。

3、抵押的生效和解除

(一)本合同自抵押人法定代表人或者有权签字人与抵押权人负责人或者有权签字人签字并加盖公章之日起生效。

本合同项下的抵押权自登记部门办理抵押登记之日起设立。

（2）担保债务全部清偿后，抵押人可以到本合同登记部门办理抵押注销登记手续，抵押权人将提供必要的协助，由此产生的费用由抵押人承担。

4、适用法律和争议解决

在本合同履行期间，双方可以协商解决履行本合同或与本合同有关的所有争议和纠纷。协商不能解决的，任何一方可以依法向人民法院起诉。双方同意履行本合同或者与本合同有关的诉讼，应当在抵押权人住所地有管辖权的人民法院进行。

三、本担保和抵押事项履行的内部决策程序

2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年担保预期的议案》，同意公司为控股子公司、上海富驰高科技有限公司全资子公司提供担保，担保总额为31万元，其中连云港富驰智能制造的最高担保额度为30元。000.00万元（包括但不限于土地、房地产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过3万元）。公司独立董事发表同意意见。公司独立董事发表了同意意见。该事项已于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，担保期限为股东大会批准生效后三年。

具体内容见2023年4月27日和2023年5月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告号:2023-014、2023-017、2023-027。

四、董事会意见

2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年担保预期的议案》，同意公司为控股子公司、上海富驰高科技有限公司全资子公司提供担保，担保总额为3.1万元。

公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为董事会审查公司2023年担保预期的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年，有必要为控股子公司和上海富驰高新技术有限公司的全资子公司提供担保，风险可控；2023年，公司进行综合信贷业务提供担保，不会严重损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司2023年的预期担保，并同意为控股子公司和上海富驰高科技有限公司的全资子公司提供综合信贷业务担保，并同意提交股东大会审议。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告披露之日，公司(母公司)对控股子公司提供的担保余额为141、461.00万元，占2022年上市公司股东审计净资产的56.27%。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，无逾期担保。

特此公告。

东木新材料集团有限公司

董 事 会

2023年6月9日

报备文件：

1、本金最高保证合同；

2、连云港富驰智造营业执照；

3、房地产抵押合同；

4、连云港富驰智造房地产证书；

5、2022年年度股东大会决议；

6、公司第八届董事会第四次会议决议。