证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-041

宝鼎科技有限公司

关于免收要约的提示性公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

宝鼎科技有限公司(以下简称“公司”)控股股东山东招金集团有限公司(以下简称“招金集团”)与山东金都国有资本投资集团有限公司(以下简称“金都国有投资”)签订《宝鼎科技有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。062、100股，占上市公司总股本的26.64%。转让完成后，金都国投直接持有公司26.64%的股份，成为公司的控股股东。一致行动人招金集团直接持有公司3.24%的股份，一致行动人招金有色矿业有限公司(以下简称“招金有色”)直接持有公司6.13%的股份。公司实际控制人仍为招远市人民政府，未变更。

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免发要约的说明

非公开协议转让完成后，金都国投及其一致行动人招金集团和招金有色共持有公司36.01%的股份，将超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以避免以要约的形式增持股份：（1）收购人和转让人可以证明股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，不会导致上市公司实际控制人的变更”。

《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定，根据《中国证监会监管规则适用指引》第一号的要求，应当理解如下:(一)有下列情形之一的，股权转让完成后上市公司实际控制人未变更:1、在同一控股集团内，收购人和出让人由同一自然人或法人控制。2、收购人和出让人属于同一投资者的出资和控制。

本协议转让是招金集团以非公开协议的形式将其持有的公司26.64%股份转让给金都国投造成的公司控股股东变更。招金集团和金都国投属于招远市国有资产监督管理局控制的市级国有企业，实际控制人均为招远市人民政府。非公开协议的转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，不会导致公司实际控制人的变更。因此，金都国有投资公司的收购符合要约增持上市公司股份的条件。

三、其他说明和风险提示

1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告》等相关法律法规，结合交易相关程序的实施进展，金都国有投资编制了收购报告和摘要，具体内容可查看收购报告摘要或后续收购报告。

2、截至本公告之日，非公开协议转让仍需按照法律、法规和交易规则的要求获得相关主管部门和监管机构的批准，是否能通过相关部门的批准仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

宝鼎科技有限公司

董 事 会

2023年6月15日

宝鼎科技有限公司

简单的权益变动报告

上市公司名称：宝鼎科技有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

信息披露义务人：山东招金集团有限公司

住所:山东省烟台市招远市温泉路118号

通讯地址：山东省烟台市招远市温泉路118号楼1号楼

一致行动人1：山东金都国有资本投资集团有限公司

住所:山东省烟台市招远市温泉街温泉路118号

通讯地址：山东省烟台市招远市温泉街温泉路118号楼

一致行动人2：招金有色矿业有限公司

住所:山东省烟台市招远市温泉路118号

通讯地址：山东省烟台市招远市温泉路118号楼1号楼

股份变动性质：减少（协议转让）

签名日期：2023年6月

信息披露义务人声明

本声明所述的单词或简称与本报告“解释”部分所定义的单词或简称具有相同的含义。

1、本报告是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第15号权益变更报告》等法律、法规和规范性文件编制的；

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不得违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何规定或与之发生冲突；

3、根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本报告全面披露了宝鼎科技信息披露义务人（包括投资者及其他与其一致行动的人）的股份变更；

截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人未以任何其他方式增加或减少其在宝鼎科技的股份；

4、股权变更是根据本报告中规定的信息进行的。除本信息披露义务人外，未委托或授权任何其他人提供本报告中未列出的信息，并对本报告作出任何解释或说明。

5、信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

6、股权变更仍需履行国有资产监督管理部门审批、经营者集中审查等多项程序。《股权转让协议》只有经国有资产监督管理部门批准确认后才能生效。目前，相关方正在准备履行相关审批程序。股权变更能否通过有关部门的审批存在一定的不确定性，投资者应注意相关风险。

第一节 释义

除非本报告另有规定，否则以下简称具有以下具体意义：

■

在本报告中，除特别说明外，所有值保留两位小数，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例保留四位小数。如果分项值之和与总数尾数不一致，则为四舍五入造成。

第二节 介绍信息披露义务人

1.信息披露义务人的基本信息

(1)信息披露义务人招募金集团

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(二)一致行动人11金都国投

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(三)一致行动人21招金有色

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(三)信息披露义务人关系说明

截至本报告签署之日，信息披露义务人招聘集团及其一致行动人金都国投资控股股东为招远国有资产监督管理局，另一位一致行动人招聘有色金属为招聘集团子公司。以上三个实际控制人均为招远市人民政府。

截至本报告签署之日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

■

截至本报告签署之日，信息披露义务人招聘集团及其一致行动人金都国有投资、招聘有色金属由招远市人民政府控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三人构成一致行动人，不涉及协议的达成或者签署。

二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人招聘集团董事及主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告签署之日，一致行动人11金都国投董事及主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告签署之日，一致行动人21招金有色董事及主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过公司已发行股份的5%

(1)信息披露义务人招募金集团

截至本报告签署之日，除宝鼎科技股份外，招金集团信息披露义务人持有的国内外上市公司5%以上股份如下：

■

(二)一致行动人11金都国投

截至本报告签署之日，一致行动人11金都国有投资不存在国内外上市公司股权达到或超过公司已发行股份5%的情况。

(三)一致行动人21招金有色

截至本报告签署之日，除宝鼎科技有限公司持有的股份外，国内外其他上市公司持有的股份均未达到或超过公司已发行股份的5%。

四、信息披露义务人与一致行动人关系的说明

(一)股权、资产、业务、人员等方面信息披露义务人和一致行动人之间的关系

信息披露义务人招金集团、一致行动人11金都国投、一致行动人21招金有色企业均由招远市人民政府控制。具体股权关系见本报告“第二节” 信息披露义务人介绍“一、信息披露义务人基本情况”“信息披露义务人关系说明”。

招金集团与金都国投兼职：招金集团董事李宜三担任金都国投董事、总经理。

招聘有色金属是招聘集团的全资子公司。招聘集团与招聘有色金属兼职：招聘有色金属法定代表人、董事长、总经理李广辉担任招聘集团副总经理；招聘有色金属董事丁洪杰担任招聘集团财务总监；招聘有色金属监事长姜宝涛担任招聘集团员工监事。

除上述关系外，招金集团和金都国投在资产和业务上相互独立，没有直接关系。

(二)一致行动关系说明

截至本报告签署之日，信息披露义务人招聘集团及其子公司招聘有色金和金都国有投资受招远市人民政府控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者构成协议行动人，不涉及协议意向或协议的达成或签署。

第三节 权益变动的目的

1.权益变更的目的

股权变动是国有资源的内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高上市公司的经营质量和效率。

2、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司的权益计划

截至本报告签署之日，除本交易涉及的股份外，信息披露义务人未计划在未来12个月内增加或减少其在上市公司的权益。有关权益变更的，严格按照法律、法规的规定履行信息披露等有关义务。

第四节 股权变动模式

1.信息披露义务人在权益变更前后拥有上市公司权益的情况

股权变更前，一致行动人1-金都国投未直接或间接持有上市公司股份或表决权，信息义务披露人招金集团及其一致行动人2-招金有色共持有上市公司股份156、873、353股。上述三者占上市公司总股本的36.0122%。信息披露义务人及其一致行动人均未持有表决权未恢复的优先股。

股权变动完成后，一致行动人1-金都国投持股份占股权变动后上市公司股份的26.6435%，成为上市公司最大股东。信息义务披露人招金集团及其一致行动人2-招金有色公司股份总数为40、811、253股，占上市公司总股本的9.3687%。招金集团及其一致行动人共持有上市公司156、873、353股。三者总持股比例为36.0122%，与权益变动前一致。三者总持股比例为36.0122%，与权益变动前一致。信息披露义务人及其一致行动人均未持有表决权未恢复的优先股。

具体情况如下表：

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二、本次权益变动模式

股权变更方式为协议转让。

2023年6月11日，金都国投与招金集团签订股份转让协议。招金集团拟在自愿承诺的18个月锁定期内，将上市公司116062100股(占上市公司总股本的26.6435%)转让给金都国投，招金集团对上述股份的锁定期承诺由受让人金都国投承担。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不转让。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况/P>

2023年6月11日，招金集团与金都国投签订了《股份转让协议》

(一)协议主体及协议签订时间

甲方(转让方)：山东招金集团有限公司

乙方(受让人)：山东金都国有资本投资集团有限公司

签约时间：2023年6月11日

（2）股份转让的比例、权利和义务

甲乙双方一致同意，甲方通过协议将目标公司116、062、100股股份转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的26.6435%。

甲方对转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，甲方持有的剩余目标公司股份无质押等所有权缺陷或潜在纠纷。

(三)股份转让对价

1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于以下两项：（1）提示公告前30个交易日日日加权平均价格的算术平均值；（2）上市公司最近会计年度审计的每股净资产值”。经协商，甲乙双方同意以上述定价原则中较高的为准。最后，上市公司发布的《关于上市公司控制权转让的提示性公告》前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格。现以6月12日为提示性公告日计算，确定标的股份转让价格为18.20元/股，总转让价格为2.12.330元。220.00元(大写:二捡一亿一千二百三捡三万二百二捡元)。

2.提示性公告日后至股份转让完成前，上市公司发生股息分配、股份交付、资本公积金增加股本、配股等除权、除息事项的，转让价格相应调整。最终转让价格以烟台国有资产监督管理委员会批准的结果和除息（如有）为准。

(4)交易价格的支付方式

1.（1）甲乙双方同意，股份转让价格由银行转让支付。乙方的资金来源为其合法资金，由其自有和自筹资金解决，并分三个阶段支付给甲方：

第一期:本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价格的30%，即633、699、066.00元(大写:陆亿3300陆拾9000陆拾陆元整)至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，本协议生效后转为乙方应向甲方支付的股份转让款；

第二期:本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价格的30%，即633、699、066.00元(大写:陆亿3300陆拾9000陆拾陆元整)至甲方账户；

第三期:本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价格的40%，即844、932、088.00元(大写:8亿44009320808元)至甲方账户。

（2）双方应在乙方向甲方账户支付全部股份转让款后5个工作日内准备申请材料。然后，向登记结算公司提交股份变更登记，以乙方名义登记标的股份转让，乙方成为目标公司的控股股东。

（3）甲乙双方按照本协议终止或终止本协议的，甲乙双方应配合乙方在本协议终止或终止后10个工作日内将上述款项全额退还乙方指定账户。

2．交割目标股

甲乙双方同意，甲方应配合乙方在30日内办理目标股份转让登记手续和国有产权变更登记手续，满足本协议约定的全部生效条件，并在乙方支付全部股份转让对价后。

(五)过渡期

经双方协商一致同意，双方应确保目标公司在本协议签署日至本交易标的股份转让日期内正常标准化经营。在目标公司完成股份转让前，甲方保证目标公司不进行重大资产处置、对外担保、重大投资、正常生产经营以外的重大对外债务（披露事项除外）。

(六)董事改选

股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技116、062、100股，占宝鼎科技总股本的26.6435%，成为宝鼎科技最大股东。乙方取得上市公司控股权后，将选择重组上市公司董事会和监事会。上市公司董事总数保持不变。乙方有权提名3名非独立董事和1名监事，甲方有权提名1名非独立董事。

(七)生效条件

股份转让协议自下列条件全部实现之日起生效：

1.甲、乙方取得标的股份转让的所有内部决策文件；

2.取得招远市人民政府关于股份转让的批准；

3.取得烟台市国有资产监督管理委员会关于股份转让的批准；

4.国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

5.甲方将目标股份转让为限售股份作出锁定期承诺，取得上市公司董事会、股东大会关于锁定期承诺豁免的决议和监事会的同意；

6.法律、法规、部门规章、规范性文件规定，本次股份转让所需的其他有权部门应当备案批准。

四、本次权益变动的股份是否有权利限制

(一)拟转让的股份是否有权利限制和限制转让

截至本报告签署之日，拟转让的股份仍处于锁定期，为2022年上市公司发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易自愿承诺锁定，锁定期至2024年4月10日，相关锁定期承诺义务由信息披露义务人招聘集团申请豁免，并提交股东大会审议，金都国有投资转让股份将继续按照招聘集团承诺的锁定期履行限制义务。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不转让。

此外，拟转让的股份没有任何权利限制，如质押、查封或冻结。

(二)股份转让是否有特殊条件，是否有补充协议

根据《股份转让协议》，招商集团对转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，招商集团持有的剩余目标公司股份无质押等所有权缺陷或潜在纠纷；招商集团承诺，本协议签订后，不得与任何第三方达成或签订国有投资转让目标公司股份权益的协议；不得损害目标公司的利益。股份转让没有额外的特殊条件，交易双方也没有签订补充协议。

（3）协议双方是否对股份表决权的行使有其他安排，是否对转让人在上市公司的其他股份有其他安排

截至本报告签署之日，除股权变更披露的相关信息外，协议双方未对股份表决权的行使作出其他安排，也未对转让人在上市公司拥有的其他股份作出其他安排。

5.股权转让所执行的授权或审批程序

（1）股权转让已完成的相关程序和具体时间

2023年6月11日，金都国投、招金集团召开董事会审议通过股权转让，金都国投与招金集团签订股权转让协议。

招远市人民政府出具了关于股份转让的批准。

（2）股权转让的相关程序仍需履行

1.烟台市国有资产监督管理委员会批准股份转让；

2.国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

3.招商集团转让目标股份为限售股份，作出锁定期承诺，上市公司董事会、股东大会决议豁免承诺，监事会同意；

4.法律、法规、部门规章、规范性文件规定，深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记转让等股份转让所需的其他有权部门的备案和批准。

本次交易仍存在不确定性，要求投资者关注相关风险。

六、信息披露义务人在权益变更后是否失去了上市公司的控制权

股权转让完成后，受让人金都国有投资公司成为上市公司的控股股东。信息披露义务人招金集团失去了上市公司的控股权，但上市公司的实际控制人仍是招远市人民政府。

七、信息披露义务人对受让人的调查

股权变更是协议转让，在股权变更前，信息披露义务人对受让人的主要资格、信用、转让意图进行了合理的调查和理解，确认受让人不属于不诚实的执行人，其主要资格和信用符合证券法、收购管理措施等法律法规，转让意图明确。

8、信息披露义务人和关联方是否未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或损害上市公司利益的其他情况

截至本报告签署之日，除正常经营交易外，信息披露义务人招聘集团及其一致行动人员招聘有色金额及关联方未清偿上市公司负债，未解除上市公司提供的担保或损害上市公司利益的其他情况。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告和公开披露信息，自股权变更事实发生之日起6个月至本报告签署之日，信息披露义务人不通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票。

第六节 其它重大事项

1、本报告已按照有关规定如实披露股权变更的相关信息。没有必须披露但未披露的其他信息，以避免误解股权变更报告的内容，以及中国证监会或证券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。

2、信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人及其法定代表人的声明

我和我所代表的机构承诺，本报告没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东招金集团有限公司

法定代表人(签字)：

翁占斌

年 月 日

一致行动人及其法定代表人的声明

我和我所代表的机构承诺，本报告没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

一致行动人：山东金都国有资本投资集团有限公司

法定代表人(签字)：

孙浩文

年 月 日

一致行动人及其法定代表人的声明

我和我所代表的机构承诺，本报告没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

一致行动人：招金有色矿业有限公司

法定代表人(签字)：

李广辉

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)各信息披露义务人营业执照；

(二)各信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

(三)专业机构出具的专业意见(如有)；

(四)本报告中提到的有关合同、协议及其他有关文件；

(五)中国证监会或者证券交易所要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上市公司董事会办公室办理本报告及备查文件，供投资者查询。

信息披露义务人：山东招金集团有限公司

法定代表人(签字)：

翁占斌

年 月 日

一致行动人：山东金都国有资本投资集团有限公司

法定代表人(签字)：

孙浩文

年 月 日

一致行动人：招金有色矿业有限公司

法定代表人(签字)：

李广辉

年 月 日

简单股权变更报告附表

■

信息披露义务人：山东招金集团有限公司

法定代表人(签字)：

翁占斌

年 月 日

一致行动人：山东金都国有资本投资集团有限公司

法定代表人(签字)：

孙浩文

年 月 日

一致行动人：招金有色矿业有限公司

法定代表人(签字)：

李广辉

年 月 日