证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-111

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于为下属公司申请银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次担保是公司对合并报表范围内的下属子公司进行的担保，本次被担保对象资产负债率未超过70%。本担保事项主要用于上述公司向银行授信或满足其业务发展需要，风险可控，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

近期，为满足日常经营发展需要，新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（以下简称“新亚杉杉”）向中国农业银行股份有限公司衢州绿色专营支行申请了人民币8000万元的授信额度，公司为控股孙公司新亚杉杉上述授信提供连带责任保证。

（二）审议情况

公司于2023年4月26日、2023年5月26日分别召开了第六届董事会第五次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》，为满足公司及下属公司的融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2022年担保实施情况，公司及下属公司预计2023年担保额度不超过人民币16亿元（含本数），其中对资产负债率未超过70%的主体提供担保额度不超过人民币10亿元（含本数），对资产负债率超过70%的主体提供担保额度不超过人民币6亿元（含本数）。有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止。

具体内容详见公司于2023年4月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》

本次担保事项在2022年度股东大会审议通过的2023年度对外担保额度及授权范围内，本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，无需另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

公司名称：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司

统一社会信用代码：91330800069212626K

注册资本：人民币26,405万元

法定代表人：朱学全

住所：衢州市柯城区华荫北路62号

经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询。

与公司关系：为公司的控股孙公司

财务数据：截至2022年12月31日，新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司资产总额为1,045,659,369.63元，净资产为673,665,542.06元；2022年度营业收入为984,033,737.91元，利润总额为164,484,278.95元，净利润为142,563,968.01元。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项具体合同内容如下：

1、担保方：新亚制程（浙江）股份有限公司；

2、被担保方：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司；

3、债权人：中国农业银行股份有限公司衢州绿色专营支行；

4、保证最高金额：担保的债权最高余额为人民币9600万元整；

5、担保范围：主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用；

6、保证方式：连带责任担保；

7、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司对外担保审批额度为19.5亿元，对外担保总余额为44,000万元，占公司2022年度经审计净资产的30.33%；除此之外，公司（含合并报表范围内的下属公司）无其他对外担保事项，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年6月14日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-112

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届董事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次（临时）会议通知于2023年6月12日以书面形式通知了全体董事，并于2023年6月14日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

公司持有控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”）51%股权，为进一步增强对新亚中宁的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟与新亚中宁股东上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）签订股权转让协议。截至本公告披露日，上海睿擎未对新亚中宁实缴出资，公司拟人民币1元的价格受让上海睿擎持有的新亚中宁49%股权（认缴出资额为34,790万元），收购完成后，新亚中宁将成为公司全资子公司。

《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年6月14日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-113

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届监事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次（临时）会议通知于2023年6月12日以书面形式通知了全体监事，并于2023年6月14日11：00在公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事金文顺女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，选举金文顺女士为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止，金文顺个人简历见附件。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

监事会

2023年6月14日

附件：金文顺女士简历

金文顺女士，1987年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任韩国釜山商工会议所上海代表处翻译兼行政主管，上海金帛经贸有限公司财务兼行政主管，保信久易私募基金管理（青岛）有限公司财务兼行政主管。2023年1月至今任公司文控经理。

金文顺女士与持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。截至本公告披露日，金文顺女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。金文顺女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。金文顺女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。经查询，金文顺女士不属于失信被执行人。

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-114

新亚制程（浙江）股份有限公司关于

收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”）51%股权，为进一步增强对新亚中宁的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟与新亚中宁股东上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）签订股权转让协议。截至本公告披露日，上海睿擎未对新亚中宁实缴出资，公司拟以人民币1元的价格受让上海睿擎持有的新亚中宁49%股权（认缴出资额为34,790万元），收购完成后，新亚中宁将成为公司全资子公司。

2、本次交易已经公司于2023年6月14日召开的第六届董事会第七次（临时）会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

公司名称：上海睿擎企业发展有限公司

统一社会信用代码：913101185588344775

成立日期：2010年07月27日

注册资本：2,000万元人民币

营业期限：2010年07月27日至2040年07月26日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陆爱云

注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢I区196室

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），投资管理，市场营销策划，企业形象策划，计算机、医疗器械、电子信息领域内的技术咨询、技术服务，城市绿化管理，自有设备租赁，销售计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、电线电缆、电子产品、家用电器、建材、日用百货、金属材料、钢材、办公设备、照明器材、汽车配件、建筑材料、机械设备、苗木、花卉、煤炭、金银饰品、包装材料、化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品（不含危险化学品）、塑料制品、玻璃制品、纸制品、食用农产品、化妆品、劳防用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报关业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上海睿擎的控股股东及实际控制人为自然人陆爱云，与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，上海睿擎不属于失信被执行人。

三、本次收购标的资产的基本情况

本次收购标的资产为上海睿擎持有的上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的股权”）。

1、标的公司的基本情况

公司名称：上海新亚中宁新能源有限公司

统一社会信用代码：91310230MAC58FER8B

成立日期：2022-12-09

注册资本：71,000万元人民币

营业期限：2022-12-09至2052-12-08

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：付爱霞

注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路2050号（上海庙镇经济开发区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、标的公司的股东及持股情况

本次收购前，新亚中宁的股东及其持股情况如下：

■

3、新亚中宁最近一年一期的主要财务情况

单位：万元

■

注：新亚中宁于2022年12月设立,2022年度无实际业务发生，未实现营业收入。

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，新亚中宁于2023年2月收购了宁波甬湶投资有限公司持有的杉杉新材料（衢州）有限公司（现已更名为“新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司”，以下简称“新亚杉杉”）51%股权。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟财务报表审阅报告[亚会阅字（2023）第01610001号]，新亚中宁模拟合并新亚杉杉51%股权后，2022年度的主要财务情况如下：

单位：万元

■

4、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为；经查询，新亚中宁不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及依据

鉴于新亚中宁系公司与上海睿擎企业发展有限公司共同设立用于收购新亚杉杉51%股权的公司，截至本公告披露日，上海睿擎未对新亚中宁实缴出资，各方协商确定本次交易价格为1元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：上海睿擎企业发展有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：新亚制程（浙江）股份有限公司 （以下简称“乙方”）

鉴于：

（1）上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“上海新亚中宁 ”）系由甲方、乙方双方于2022年12月设立用于收购杉杉新材料（衢州）有限公司（现已更名为“新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司”）51%股权的公司。甲乙双方约定及时实缴出资以满足上海新亚中宁收购新亚杉杉的资金需求。

（2）截至本协议签署日，甲方、乙方分别持有上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“上海新亚中宁 ”）49%股权（认缴出资额为34,790万元）、51%股权（认缴出资额为36,210万元），具有签署并履行本协议的资格和能力。

（3）甲方同意按照本协议的约定将其持有上海新亚中宁 49%股权（认缴出资额为34,790万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方。乙方同意按本协议的约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。

经双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，就本次股权转让有关事项，达成如下一致意见，以兹共同信守：

1.转让标的

1.1本次股权转让的标的为：甲方持有的上海新亚中宁49%股权（认缴出资额为34,790万元）。

2.转让价格及支付

2.1双方确认，标的股权的转让价格共计人民币1元。

2.2自本协议签署日起5个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股权转让的全部款项。

3.标的股权过户

3.1自本协议生效之日起10个工作日内，甲方协助乙方、上海新亚中宁办理本次股权转让的工商变更登记手续。

3.2自本协议生效之日起，甲方就转让的股权所对应的股东权利和义务由乙方承继。乙方按照法律、法规及上海新亚中宁公司章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。

4.甲方声明与保证

4.1甲方签订本协议已取得所有必须的批准和授权，本协议对其具有法律约束力。

4.2截至本协议签署日，甲方合法拥有标的股权及与之相对应的股东权益，标的股权不存在质押、冻结等第三方权利。

4.3甲方已向乙方提供了乙方签署本协议所需的全部文件或资料，且该等文件或资料均为真实、准确、完整的；不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4.4甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续，以使本次股权转让顺利进行。

六、涉及本次交易的其他安排

本次收购新亚中宁少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次交易不涉及土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司看好新能源产业的发展，认为电解液业务在未来具有较大的发展潜力，本次交易具有较强的必要性。一方面，本次交易有利于强化公司对新亚中宁的控制权，从而有利于公司在未来更加高效的整合新亚杉杉业务、开拓新的业务资源；另一方面，公司将通过本次交易提升持有新亚杉杉的权益比例，为公司股东创造更大的价值。

八、独立董事意见

本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于公司主营业务的发展，本次交易的定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因此，我们同意本次少数股东权益收购事项。

九、备查文件

1、《第六届董事会第七次（临时）会议决议》

2、《第六届监事会第七次（临时）会议决议》

3、《独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》

4、《股权转让协议》

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-115

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会七次（临时）会议决定召开公司2023年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第六届董事会第七次（临时）会议于2023年6月14日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年6月30日（星期五）15:00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月30日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月30日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年6月26日

7、出席对象：

（1）截止2023年6月26日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议议案

■

上述议案已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，提交2023年第三次临时股东大会审议。以上议案具体内容详见2023年6月15日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、登记时间：2023年6月27日9:30一16:30

3、登记地点：新亚制程（浙江）股份有限公司证券部。

4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

5、联系办法：

地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

联系人：伍娜

电话：0755-23818518

传真：0755-23818501

邮箱：zhengquanbu@sunyes.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第六届董事会第七次（临时）会议决议。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年6月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年6月30日上午9:15一9:25,9:30-11:30，下午13:00一15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月30日9:15至15:00期间的任意时间

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新亚制程（浙江）股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

■

签署日期： 年 月 日