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卧龙电气驱动集团有限公司关于2021年股票期权及限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告
证券代码：600580 简称：卧龙电动驱动 公告号：临2023-032
卧龙电气驱动集团有限公司
关于2021年股票期权和限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
1、卧龙电气驱动集团有限公司(以下简称“公司”)、鉴于2021年股票期权和限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)、“激励计划”、“本激励计划”、根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予第二期和预留授予第一期的公司级绩效考核目标未达到，公司将首次授予第二期限制性股票回购注销，并预留授予第一期对应的307.50万股股票。
2、鉴于胡永凯因主动离职而不再满足激励条件，根据公司激励计划的有关规定，公司将回购并取消相应的6.00万股限制性股票，但未终止销售。
3、鉴于陈樱珠因退休不再满足激励条件，根据公司激励计划的有关规定，公司将回购和取消相应的7.20万股限制性股票，但未终止销售。
综上所述，公司将回购取消上述授予但未解除限售的限制性股票320.70万股。
● 本次注销股份的相关情况：
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
2023年4月27日，公司第八届25次董事会会议和第八届22次监事会会议审议通过了《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划限制性股票第一次授予第二期和预留授予第一期限制性股票解除条件和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司激励计划授予的部分已授予但尚未解除限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君兰律师事务所出具了法律意见。具体内容见2023年4月29日公司披露的《卧龙电动驱动关于2021年股票期权和限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期和预留授予第一期限制性股票解除和部分限制性股票回购注销的公告》(公告号:临2023-020)。
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司履行了股份回购注销通知债权人的程序。详见2023年4月29日公司披露的《卧龙电动驱动关于减少注册资本和通知债权人回购注销限制性股票的公告》(公告号:
临2023-021)。截至申报期届满，公司未收到债权人对股份回购注销的异议，也未收到债权人向公司清偿债务或提供相应担保的要求。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
1、未达到绩效考核目标
根据“激励计划”和“第五章激励计划的具体内容”，“2”。限制性股票激励计划“（7）限制性股票授予和终止限制性股票条件”、限制性股票解除限售条件“(3)公司层面业绩考核要求”：
“本激励计划在2021-2023年会计年度对公司业绩指标进行年度评估，以达到公司业绩评估目标作为激励对象当年终止销售限制的条件之一。绩效评估目标如下表所示：
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注：上述“净利润”是指属于上市公司股东的审计净利润，并排除本激励计划股份支付费用影响的价值作为计算依据。
在终止限制期内，公司为满足终止限制条件的激励对象办理终止限制事宜。在终止限制期内，公司当期业绩水平不符合绩效考核目标条件的，所有激励对象不得终止限制性股票，公司应当按照授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购取消。”
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2022年度审计报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为799、562、369.85元，不包括41、980、077.29元后的841、542、447.14元。未达到本激励计划限制性股票第一次授予第二期和预留授予第一期的业绩考核目标，公司计划回购取消本激励计划限制性股票第一次授予第二期和预留授予第一期对应的307.50万股。
2、激励对象离职
根据《激励计划》：“激励对象合同到期，不续约或者自愿辞职的，解除限制性股票不予处理，解除限制性股票不予处理，授予但未解除限制性股票不得解除限制性股票，公司以授予价格回购注销。”
鉴于胡永凯因主动离职而不再满足激励条件，根据公司激励计划的有关规定，公司将回购并取消相应的6.00万股限制性股票，但未终止销售。
3、激励对象退休
根据《激励计划》：“激励对象退休后返还就业的，已授予的权益完全按照退休前本计划规定的程序办理。如果公司要求继续就业，激励对象拒绝或激励对象退休，其已行使的股票不予处理，授予但未行使的股票期权不得行使，由公司注销；已解除限制的股票不予处理，授予但未解除限制的股票不得解除限制，公司以授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于陈樱珠因退休不再满足激励条件，根据公司激励计划的有关规定，公司将回购和取消相应的7.20万股限制性股票，但未终止销售。
综上所述，公司将回购取消上述授予但未解除限售的限制性股票320.70万股。
(二)本次回购注销的相关人员数量
回购注销限制性股票涉及胡永凯、陈樱珠等110人，计划回购注销限制性股票320.70万股；回购注销后，剩余股权激励限制性股票307.50万股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开立回购专用证券账户(账号:B883864258)，并向中登公司申请回购注销胡永凯、陈樱珠等110人授予但尚未解除限售的320.70万股限制性股票。
预计限制性股票将于2023年6月20日注销。注销后，公司总股本由1、314、573、126股变更为1、311、366、126股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
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四、说明和承诺
公司董事会表示，决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和公司股权激励计划、限制性股票授予协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君兰律师事务所对限制性股票的回购和注销发表了法律意见，认为：“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，自本法律意见发布之日起，本次回购和注销已获得现阶段必要的批准和授权，并按照《管理办法》和《激励计划》的有关规定执行了相应的程序；公司回购和注销的原因、价格、股票数量和资金来源，根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定，回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司激励计划的持续实施。公司管理团队将继续努力为股东创造价值；公司仍需按照有关法律、法规和规范性文件办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》和《激励计划》履行现阶段信息披露义务，公司仍需按照上述规定履行后续信息披露义务。
特此公告。
卧龙电气驱动集团有限公司
董 事 会
2023年06月16日
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