证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-052

山东黄金矿业有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员应保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月11日，山东黄金矿业有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十一次会议书面通知，会议于2023年6月16日召开。本次会议应有9名董事和9名实际董事。会议的召开符合《公司法》、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、会议合法有效，根据《香港公司条例》等监管规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票的形式形成以下决议：

(一)审议通过了《关于调整公司向特定对象发行a股募集资金总额和调整发行计划的议案》

根据2023年2月发布的《上市公司证券发行登记管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十一条、第五十七条、第六十条的要求，自发行董事会决议日（2022年6月2日）前6个月至发行前135005.73万元，考虑发行人财务状况、外商投资等因素，减少剩余募集资金投资项目偿还银行贷款116、707.58万元，拟将募集资金总额减少至不超过738、286.69万元。上述调整后，发行募集资金全部用于“山东金矿（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发项目”。调整方案具体如下：

1.1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.2、发行方式和发行时间

本次发行的所有股票均向特定对象发行。公司将在上海证券交易所批准并经中国证监会同意注册的有效期内，选择合适的时间向特定对象发行股票。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.3、发行对象

本次发行的发行对象不超过35个，应当是证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合法律法规的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

股东大会授权董事会申请上海证券交易所批准，中国证监会作出同意登记决定后，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据招标结果与赞助商（主承销商）协商确定。国家法律、法规、规范性文件对发行对象有新规定的，公司将按照新规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金的形式认购向特定对象发行的股票，并以相同的价格认购。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.4、定价基准日、发行价格及定价原则

发行价格是通过竞价确定的。定价基准日为发行期的第一天。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格的80%，母公司普通股股东每股净资产值较高（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动，发行底价将相应调整。

本次发行的最终发行价格由股东大会授权董事会根据招标结果与发起人（主承销商）协商确定，经上海证券交易所审核并经中国证监会批准注册后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

如果国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.5、发行数量

该公司计划在发行前向特定对象发行不超过6242.7935万股(含本数)a股，发行数量不超过公司总股本的20%。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与发起人（主承销商）协商确定。

如果公司在股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动，股票发行数量将相应调整。

由于监管政策的变化或发行审批文件的要求，本次发行的股票数量将相应调整。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.6、筹集资金投资

调整前：

本次向特定对象发行的a股募集资金总额不超过9.9万元，扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行的实际募集资金净额（扣除发行费用后）小于上述拟投资募集资金金额，公司将根据募集资金的实际进度和资金需求，调整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先顺序和各项目的具体投资金额。募集资金不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

调整后：

本次向特定对象发行的a股募集资金总额不超过738、286.69万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）小于上述募集资金，公司将根据实际募集资金净额，在符合有关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.7、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上市公司分配股利、资本公积转增所获得的股份，也应当遵守上述限售安排。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.8、股票上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.9、本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次发行日的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.10、本发行决议的有效期

向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表同意意见。

(二)审议通过了《关于公司向特定对象发行a股股票预案(二次修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司证券发行登记管理办法、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第61号。上市公司向特定对象发行证券募集说明书、发行报告等法律法规和规范性文件编制了《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行A股股票计划（二次修订稿）》。该计划简要总结了对特定对象发行a股的计划，分析了发行收入募集资金的使用情况，讨论分析了发行对公司的影响，阐述了相关风险因素，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。上海证券交易所网站详见《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》（http://www.sse.com.cn）。

独立董事发表同意意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过了《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股股票计划论证分析报告（修订稿）》。 详见上海证券交易所网站《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股股票方案论证分析报告(修订稿)》（http://www.sse.com.cn）。

独立董事发表同意意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

公司向特定对象发行a股的募集资金总额不得超过738、286.69万元。扣除发行费用后，将全部用于“山东金矿（莱州）有限公司焦家矿区（综合）金矿资源开发项目”。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况和募集资金使用的具体安排，认真分析了募集资金使用的可行性，编制了《山东黄金矿业有限公司可行性分析报告(二次修订稿)》，向特定对象发行a股募集资金。《山东黄金矿业有限公司发行a股募集资金使用可行性分析报告》（二次修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事发表同意意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施(二次修订稿)及相关主体承诺的议案》

详见《山东黄金矿业有限公司关于向特定对象稀释a股即期回报并采取填补措施的公告(二次修订稿)》(编号:临2023-055)。

独立董事发表同意意见。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-053

山东黄金矿业有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容的真实性、准确性和完整性，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月11日，山东黄金矿业有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十三次会议以书面形式发出通知。会议于2023年6月16日以现场与通信相结合的方式召开。3名监事应出席会议，3名监事实际参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定、《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、会议合法有效，根据《香港公司条例》等监管规定。

二、监事会会议审议情况

会议通过记名投票形成以下决议：

(一)审议通过了《关于调整公司向特定对象发行a股募集资金总额和调整发行计划的议案》

根据2023年2月发布的《上市公司证券发行登记管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十一条、第五十七条、第六十条的要求，自发行董事会决议日（2022年6月2日）前6个月至发行前135005.73万元，考虑发行人财务状况、外商投资等因素，减少剩余募集资金投资项目偿还银行贷款116、707.58万元，拟将募集资金总额减少至不超过738、286.69万元。上述调整后，发行募集资金全部用于“山东金矿（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发项目”。调整方案具体如下：

1.1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.2、发行方式和发行时间

本次发行的所有股票均向特定对象发行。公司将在上海证券交易所批准并经中国证监会同意注册的有效期内，选择合适的时间向特定对象发行股票。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.3、发行对象

本次发行的发行对象不超过35个，应当是证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合法律法规的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

股东大会授权董事会申请上海证券交易所批准，中国证监会作出同意登记决定后，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据招标结果与赞助商（主承销商）协商确定。国家法律、法规、规范性文件对发行对象有新规定的，公司将按照新规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金的形式认购向特定对象发行的股票，并以相同的价格认购。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.4、定价基准日、发行价格及定价原则

发行价格是通过竞价确定的。定价基准日为发行期的第一天。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格的80%，母公司普通股股东每股净资产值较高（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动，发行底价将相应调整。

本次发行的最终发行价格由股东大会授权董事会根据招标结果与发起人（主承销商）协商确定，经上海证券交易所审核并经中国证监会批准注册后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

如果国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.5、发行数量

该公司计划在发行前向特定对象发行不超过6242.7935万股(含本数)a股，发行数量不超过公司总股本的20%。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与发起人（主承销商）协商确定。

如果公司在股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动，股票发行数量将相应调整。

由于监管政策的变化或发行审批文件的要求，本次发行的股票数量将相应调整。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.6、筹集资金投资

调整前：

本次向特定对象发行的a股募集资金总额不超过9.9万元，扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行的实际募集资金净额（扣除发行费用后）小于上述拟投资募集资金金额，公司将根据募集资金的实际进度和资金需求，调整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先顺序和各项目的具体投资金额。募集资金不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

调整后：

本次向特定对象发行的a股募集资金总额不超过738、286.69万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）小于上述募集资金，公司将根据实际募集资金净额，在符合有关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.7、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上市公司分配股利、资本公积转增所获得的股份，也应当遵守上述限售安排。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.8、股票上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.9、本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次发行日的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1.10、本发行决议的有效期

向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

(二)审议通过了《关于公司向特定对象发行a股股票预案(二次修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司证券发行登记管理办法、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第61号。上市公司向特定对象发行证券募集说明书、发行报告等法律法规和规范性文件编制了《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行A股股票计划（二次修订稿）》。该计划简要总结了对特定对象发行a股的计划，分析了发行收入募集资金的使用情况，讨论分析了发行对公司的影响，阐述了相关风险因素，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。上海证券交易所网站详见《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股预案(二次修订稿)》（http://www.sse.com.cn）。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过了《关于公司向特定对象发行a股方案论证分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股股票计划论证分析报告（修订稿）》。详见上海证券交易所网站《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股股票方案论证分析报告(修订稿)》（http://www.sse.com.cn）。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过了《关于公司向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

公司向特定对象发行a股的募集资金总额不得超过738、286.69万元。扣除发行费用后，将全部用于“山东金矿（莱州）有限公司焦家矿区（综合）金矿资源开发项目”。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司生产经营的实际情况和募集资金使用的具体安排，认真分析了募集资金使用的可行性，编制了《山东黄金矿业有限公司可行性分析报告(二次修订稿)》，向特定对象发行a股募集资金。《山东黄金矿业有限公司发行a股募集资金使用可行性分析报告》（二次修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过了《关于公司向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施(二次修订稿)及相关主体承诺的议案》

详见《山东黄金矿业有限公司关于向特定对象稀释a股即期回报并采取填补措施的公告(二次修订稿)》(编号:临2023-055)。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业有限公司监事会

2023年6月16日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-054

山东黄金矿业有限公司

关于向特定对象调整发行股票的计划和计划

修订说明的公告

公司及董事会全体成员应保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

2023年3月22日，山东黄金矿业有限公司(以下简称“公司”)召开2023年3月22日 2023年第二次临时股东大会 年第一次 A 股及 H 股东大会审议通过了《关于向特定对象提交股东大会授权董事会及其授权人员的全权处理》 A 股票相关事项的议案。根据公司股东大会的授权，公司于2023年6月16日召开了第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于减少公司向特定对象发行a股募集资金总额和调整发行计划的议案》等相关议案。具体调整内容如下:

1.股票方案调整的具体内容调整到特定对象

根据2023年2月发布的《上市公司证券发行登记管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十一条、第五十七条、第六十条的适用意见根据《证券期货法律适用意见》第18号的要求，本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投资和拟投资的财务投资金额应从本次募集资金总额中扣除。结合公司实际情况，从本次发行董事会决议日(2022年6月2日)前6个月至本次发行前13505.73万元的新投资和拟投资金融投资，从本次募集资金总额中扣除。同时，考虑到公司的财务状况、外商投资等因素，公司将减少剩余募集资金投资项目偿还银行贷款116、707.58万元，计划将募集资金总额减少至不超过738、286.69万元。经上述调整，本次发行募集资金将全部用于“山东金矿(莱州)有限公司焦家矿区(整合)金矿资源开发项目”。

综上所述，公司调整了向特定对象发行股票计划的募集资金总额和用途。具体调整内容如下：

调整前：

本次向特定对象发行的a股拟募集资金总额不超过9.9万元，扣除发行费后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行的实际募集资金净额（扣除发行费用后）小于上述拟投资募集资金金额，公司将根据募集资金的实际进度和资金需求，调整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先顺序和各项目的具体投资金额。募集资金不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

调整后：

本次向特定对象发行的a股拟募集资金总额不超过738、286.69万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）小于上述募集资金，公司将根据实际募集资金净额，在符合有关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后，按照相关法律法规的程序更换。

二、本次修订股票计划的具体内容，向特定对象发行

2023年6月16日，公司召开第六届董事会第41次会议，审议通过了《关于减少公司向特定对象发行a股募集资金总额和调整发行计划的议案》等相关议案，修订了向特定对象发行的股票计划。主要修订内容如下:

■

除上述修订外，本发行计划的其他部分没有实质性变化。《山东黄金矿业有限公司发行a股股票计划（二次修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）请注意上述披露。

修订草案披露并不意味着审批机关对向特定对象发行股票的实质性判断、确认或批准。公司向特定对象发行股票的相关事项仍需通过上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）审查，经中国证监会同意登记后方可实施。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

山东黄金矿业有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-055

山东黄金矿业有限公司

向特定对象发行a股，稀释即期回报

采取填补措施的公告(二次修订稿)

公司及董事会全体成员应保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首次发行和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定，为保护中小投资者的利益，山东黄金矿业有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）分析了对特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并提出了具体的回报措施，相关主体承诺公司的回报措施。具体情况如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

以下假设分析仅用于计算本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营状况和趋势的判断，也不构成利润预测。投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，利润和所有者权益数据以会计师事务所审计的金额为准。

1、假设公司于2023年9月30日向特定对象发行股票，完成时间仅为公司估计，用于计算发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不承诺实际完成时间，最终经中国证监会同意注册后实际发行完成时间；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券业、产品市场和公司经营环境没有重大不利变化；

3、在预测公司期末发行的普通股数量时，根据本报告发行之日的总股本4、473、429、525股，只考虑发行的影响，不考虑限制性股票回购注销等因素导致的股本变动；

4、假设向特定对象发行的股份数量为624、427、935股，不得超过发行前公司总股本的20%（发行数量仅为假设，最终以中国证监会批准并实际发行的股份数量为准）；如果公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动，将相应调整发行给特定对象的股票数量；

5、在此计算过程中，公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有人的净利润，假设计算如下三种情况：

①假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2022年减少50%；

②假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；

③假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2022年增加50%；

假设2023年公司实现的净利润为45919.00万元；

6、2022年12月9日和2023年1月19日，中国银泰投资有限公司和实际控制人沈国军先生分别签署了《股份转让协议》和《股份转让协议补充协议》，山东黄金计划通过协议转让转让中国银泰投资有限公司和沈国军先生持有的银泰黄金581。181068股(约占银泰黄金总股本的20.93%，以下简称“本次收购”)，本次收购转让总价为1.276万元。如果收购全部顺利实施，银泰黄金的控股股东将变更为山东黄金，实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本报告发布之日，收购相关工作正在推进中，山东黄金股东大会仍需审议批准，相关程序应按照深圳证券交易所协议的转让规定执行。收购的最终股份转让是否能够完成仍存在不确定性，因此在以下计算中不考虑收购对公司生产经营和财务状况的影响；

7、不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、本次发行募集资金到达后，不考虑对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响，也不考虑利润分配的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

根据上述假设，公司计算了向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标按照《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号净资产收益率及每股收益计算披露》的有关规定计算。

二、本次发行稀释即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，因为本次发行募集资金扣除发行费用后将用于募集项目。如果本次发行后募集投资项目的建设进度和项目收入达不到预期，上市公司的净利润无法相应增长，上市公司的每股收益和净资产收益率都有下降的风险。特此提醒投资者注意向特定对象发行可能稀释即期股东收益的风险。

三、融资的必要性和合理性

A股发行总额不超过738、286.69万元，扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的必要性和合理性详见《山东黄金矿业有限公司可行性分析报告》（二次修订稿）。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家综合性黄金公司，主要从事黄金勘探、开采、选矿、冶炼、销售等业务。生产经营主体为新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金矿、平度新汇金矿等国内外知名大中型矿山。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金将全部用于“山东金矿（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发项目”，有效提高公司的采矿能力和选矿规模，具有良好的经济效益前景。

本次发行将有助于进一步扩大公司的黄金资源储备和产能水平，提高公司的资产和业务规模，增强公司的核心竞争力，巩固行业领先地位，符合公司未来的发展战略。

(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场储备

1、人才储备

公司长期从事黄金矿产资源开发业务，拥有集黄金勘探、采矿、冶炼、冶炼（精炼）、黄金产品深加工、销售、矿山设备材料生产、销售为一体的完整产业链。公司业务人员具有丰富的行业经验，对相关行业有深刻的了解。同时，公司近年来充分利用市场机制，大力实施高端人才引进项目，拓宽人才引进渠道，积极开展校企全面深入合作，成立“山东黄金-东北大学矿业技术创新研究所”目前，公司已在黄金矿产资源开发领域形成了专业的团队，为公司未来的发展奠定了基础。未来，公司将继续丰富专业人员，以满足自身业务发展的需要。

2、技术储备

多年来，公司深入从事黄金矿产资源开发领域，在深度勘察、海底采矿、深井采矿、智能采矿、细尾砂填充、氰渣无害化等黄金采矿和冶炼方面具有技术优势。其矿山生产设备水平和机械化程度牢牢占据国内矿业领先地位，地下无轨采矿设备始终处于世界先进水平。募集资金投资项目为现有矿区资源整合统一开发，有利于充分利用现有矿山工程设备设施，同时科学合理安排矿山技术资源，利用新技术、新技术和信息手段提高设备健康和运行维护管理水平。

3、市场储备

以黄金矿产资源的开发利用为主营业务，始终实施规模化运营和技术创新的双轮驱动运营模式。是中国唯一一家累计产金超过100吨的矿山企业，在行业内积累了大量高质量的客户资源。“山东金矿（莱州）有限公司焦家矿（整合）金矿资源开发项目”是公司现有矿山资源的优化整合，有利于进一步巩固和加强公司资源储备，积累更多优质客户资源，为胶东世界级黄金生产基地奠定坚实的资源基础。

五、公司发布稀释即期回报的填补措施

为公司将加强对募集资金投资项目的监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司盈利能力，加强投资者的回报机制，具体措施如下：

(一)加强经营管理和内部控制，提高经营效率

公司建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书、高级管理层的管理结构，巩固了公司管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和风险，提高公司经营管理水平。此外，公司将继续完善和加强投资决策程序，合理利用各种融资工具和渠道，控制上市公司的资本成本，节约财务费用，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。

(二)加强募集资金管理，确保募集资金的标准化、高效使用

根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《山东黄金矿业有限公司募集资金管理办法》。向特定对象发行a股的募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行登记管理办法》的要求，将募集资金存入公司董事会决定的专项账户，并定期检查募集资金。并配合监管银行和发起人监督募集资金的使用，确保募集资金的合理标准化使用，合理防范募集资金的使用风险。

(三)加快募集项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司充分论证了募集资金投资项目的可行性，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募集项目建设，争取募集项目尽快生产，实现预期效益。随着募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品质量将在一定程度上提高，公司的可持续经营能力和盈利能力将进一步提高。

(四)注重主营业务，提高盈利能力

公司将继续专注于矿产资源业务领域的运营，不断提高研发水平和创新能力，优化人员结构，促进可持续发展，积极提高资本使用效率，有效降低相关成本，提高风险抵御能力，提高运营效率和利润水平。

（5）完善投资者回报机制，积极回报广大投资者

为完善公司利润分配政策，提高利润分配透明度，保护公众投资者的合法权益，公司制定了公司未来三年（2023-2025）股东股息回报计划，并提交股东大会审议。上述措施加强了对投资者的回报，建立了股东可持续、稳定、科学的回报规划和机制，制度安排了利润分配，确保了利润分配政策的连续性和稳定性。

上述补偿措施的实施有利于提高公司的核心竞争力和可持续盈利能力，增加未来收入，填补股东回报。由于公司经营面临的客观风险，上述补偿措施的制定和实施并不等于保证公司未来的利润。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员能够认真履行填补回报措施的承诺

根据《中国证监会关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》，公司制定了向特定对象发行a股以填补稀释即期回报的具体措施。为确保上述措施的有效实施，公司控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出以下承诺：

(一)控股股东承诺

山东黄金集团作为公司的控股股东，出具了《山东黄金集团有限公司对山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股稀释即期回报的承诺书》，承诺如下：

“1、公司承诺不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益；

2、自本承诺书发行之日起至上市公司向特定对象发行a股，如果中国证监会等相关监管机构填写稀释即期回报措施及其他新监管规定的相关承诺，本承诺不能满足监管机构的要求，公司承诺按照相关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补稀释即期回报措施的相关责任主体之一，认真履行上市公司制定的相关补充回报措施和承诺。违反上述承诺或拒绝履行上述承诺的，公司承诺在指定的披露媒体上公开解释，并向上市公司其他股东和公共投资者道歉；接受有关法律、法规、规范性文件的有关处罚或者采取相关监督措施。违反此类承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。”

(二)公司全体董事、高级管理人员承诺

根据中国证监会的有关规定，上市公司董事、高级管理人员可以认真履行上市公司的回报措施，作出以下承诺：

“1、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益；

2、我承诺约束我的职务消费行为；

3、我承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4、我承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、我承诺，如果公司未来计划实施股权激励，公布的公司股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、如果中国证监会等相关监管机构对填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构的要求，本承诺将按照相关监管机构的最新规定作出补充承诺；

7、我承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。”

特此公告。

山东黄金矿业有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-056

山东黄金矿业有限公司

向特定对象发行a股预计

(二次修订稿)披露的提示性公告

公司及董事会全体成员应保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

山东黄金矿业有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第四十一次会议，第六届监事会第二十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股募集资金总额和调整发行计划，调整公司向特定对象发行股票计划。公司董事会根据调整后的发行计划，同时更新了《山东黄金矿业有限公司向特定对象发行a股股票计划(二次修订稿)》(以下简称《计划修订稿》)等文件。具体内容见同日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

修订草案披露的事项并不意味着审批机关对向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。公司向特定对象发行的股票相关事项仍需经上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）审查，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）同意登记后方可实施。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

山东黄金矿业有限公司董事会

2023年6月16日