（上接26版）

长安制药的收入确认严格按照《企业会计准则》第14号收入标准的有关规定执行。长安制药履行了合同中的履行义务，即在客户获得相关商品或服务控制权时确认收入。控制相关商品或服务的权利，是指能够主导商品的使用或提供服务，并从中获得几乎所有的经济效益。如果合同中包含两个或两个以上的履约业务，长安制药将在合同开始日评估合同，识别合同中包含的个人履约义务，并确定个人履约义务是在一定时间内还是在一定时间内。然后，在履行单项履约义务时，收入按分摊到单项履约业务的交易价格确认。长安制药通常在综合考虑以下因素的基础上，根据商品控制转让点确认收入：取得现有收款权、主要风险和报酬转让、法定所有权转让、实物资产转让、客户接受商品。

德阳肿瘤医院：

问题1.1德阳近三年的主要业务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理成本、销售成本、财务成本、净利润等。，并比较收购时的预测值，说明是否存在显著差异；

(1)德阳肿瘤医院近三年的主要业务数据如下表所示:

单位：人民币万元

■

(2)收购时的基准日为2021年7月31日，未来预测数据如下：

单位：人民币万元

■

(3)根据2021年8月至12月至2022年实际完成的主要业务数据，与收购时的预测数据进行比较分析如下:

单位：人民币万元

■

2021年8月至12月，德阳肿瘤医院实际完成业绩与收购预测业绩相比，营业收入完成率为95.85%、净利润完成率为104.45%，基本完成收购预期；2022年，营业收入完成率为72.47%、净利润完成率为46.23%，实际完成业绩与收购时的预测业绩数据差异较大。

问题1.2结合医药行业政策和相关子公司经营情况，解释了德阳肿瘤医院报告期内大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现；

德阳市肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因：

2022年底，公司结合德阳肿瘤医院2022年的经营情况，充分分析了医院经营环境的变化。由于国家医疗保险支付政策的实施、国内社会经济环境变化的影响和区域市场竞争的加剧，对德阳肿瘤医院未来的经营产生了重大的不利影响，出现了商誉减值的迹象。2022年商誉减值的具体原因如下：

（1）国家医疗保险政策的实施对医院的影响

DIP是一种新型的医疗保险支付方式，将区域点数法总预算与疾病分值支付相结合。德阳是国家DIP支付政策改革试点城市之一。2021年9月18日，自2021年10月1日起，德阳市医疗保障局、德阳市财政局、德阳市卫生委员会发布《德阳市基本医疗保险按病种分值支付实施办法》的通知生效。根据该方法，根据疾病分数（以下简称DIP），利用大数据优势，以“疾病诊断+治疗”为共同特征，对历史诊断和治疗数据进行客观分类和聚类，形成各疾病与治疗方法的标准化定位；在总预算机制下，根据年度DIP预算总额和指定医疗机构提供的服务总分确定分数；医疗保险机构根据分数和医疗机构年度总分确定医疗机构的支付金额，不再支付医疗服务项目的费用。本办法适用于全市基本医疗保险定点医疗机构对相应疾病发生的住院医疗费用结算及相关管理。

2022年5月，德阳市肿瘤医院首次收到德阳市医疗保障事务中心2021年按病种分值付费（DIP）清算结果显示，DIP支付政策实施后，德阳市分病种全市平均费用大幅下降。DIP支付政策实施前，德阳肿瘤医院2020年住院总收入8.497.49万元，住院患者平均收入1.35万元/人次。DIP支付政策实施后，德阳肿瘤医院2021年和2022年住院总收入分别为8.476.43万元、6.350.40万元、1.22万元/人次、0.91万元/人次。与去年相比，住院总收入分别下降了21.06万元、2.126.03万元，分别下降了0.25%、25.08%，住院患者的平均成本比去年下降了0.13万元/人次，0.31万元/人次，分别下降了9.67%、25.76%，住院总收入和住院患者次均费用大幅下降。

(2)社会经济环境变化的影响

自2022年以来，由于国内外各种因素不断影响经济波动，导致医疗运营成本上升，部分患者也减少了医疗消费支出，德阳肿瘤医院总部2019年、2020年、2021年住院人数分别为4303人、4480人、4667人，呈逐年上升趋势。然而，2022年住院人数只有4448人，比去年减少了219人，减少了4.69%。住院人数减少导致床位利用率下降，医院收入减少。

(3)进一步加剧市场竞争的影响

2022年5月，国务院办公厅发布《关于印发《关于深化医疗卫生体制改革2022年重点任务的通知》(国务院发布[2022]14号)，明确要推进公立医院综合改革和优质发展，发挥政府投资激励作用，坚持公益性，落实政府在卫生领域的投资责任，引导地方政府按照规定落实符合区域卫生规划的公立医院投资政策。因此，政府增加了对公立医院的投资，一些公立医院相继进行了改扩建。德阳市各县级医院相继开设肿瘤科，引进直线加速器等先进医疗设备，给德阳市肿瘤医院带来更大的竞争压力。

受上述因素影响，德阳肿瘤医院2022年营业收入仅为12,235.85万元，净利润为1,121.11万元；与2021年营业收入13,850.92万元、净利润230.87万元相比，分别下降了11.66%、51.90%；2022年毛利率为19.93%、销售净利率为9.16%，2021年毛利率33.62%、销售利润率16.83%大幅下降。

基于上述国家医疗保险DIP支付政策对医院的影响、国内社会经济环境的变化、区域医疗市场竞争的加剧以及医院实际业务数据显示的减值迹象，公司于2022年聘请北京中天华资产评估有限公司测试德阳肿瘤医院相关商誉减值，在进行商誉减值测试时，应充分考虑各种因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响。

问题1.3德阳肿瘤医院2021年和2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组合认定的标准和依据、预测期和可持续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等关键指标的选择和依据，并结合上述问题，说明相关差异是否表明减值迹象。前期减值计提是否充分；

(1)2021年德阳肿瘤医院商誉减值试验的具体过程

公司在2021年德阳肿瘤医院商誉减值测试期间，委托北京中天华资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对德阳肿瘤医院资产组合可收回金额进行评估，并出具《中天华资产评估报告》[2022]第10076号评估报告。

①资产组认定的标准、依据和构成

公司根据企业会计准则等有关规定确定资产组或资产组合。与商誉减值测试相关的资产组或资产组合应为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组合。

经与审计师和评估师讨论，德阳肿瘤医院管理层在充分考虑资产组合产生现金流入的独立性、企业管理层对生产经营活动的管理模式和资产持续使用的决策模式的基础上，充分识别和识别德阳肿瘤医院与商誉减值测试相关的资产组合。经认定，资产组合为商誉、商誉相关资产组合。其中，商誉是完全商誉，包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组合的账面价值与企业合并报表的口径一致，不包括与商誉无关的单独资产和负债。

2021年12月31日，与商誉减值试验相关的资产组合资产总额为45万元，102.47万元。

资产类型和账面构成纳入评估范围如下：

单位：人民币万元

■

②2021年德阳肿瘤医院商誉减值测试计算过程

I.2021年德阳肿瘤医院商誉减值测试计算表：

单位：人民币万元

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II．选择具体指标的依据和合理性

i．预测期：由于德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试评估中评估资产组的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命，因此评估选择的收益期为无限期。本次采用分段法预测资产组合的收益，即未来收益分为明确预测期和明确预测期后的收益。其中，明确预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身的发展，并结合所得税税率的影响，根据评估人员的市场调查和预测，取10年比较合适。

ii．收入增长率:2019年至2021年，德阳肿瘤医院分别实现营业收入918.56万元、11、840.62万元、13、850.92万元，收入增长率分别为30.17%。、29.85%和16.98%，平均增长率为25.67%；根据德阳肿瘤医院结合历史数据和企业管理判断未来市场需求、医院发展战略等综合分析，未来年度，随着医院综合服务能力的提高，收入增长率将增加，但随后由于医院业务规模的扩大，未来销售增长率将下降，预计未来五年收入增长率将分别为20.32%、19.51%、18.83%、16.82%、9.80%，未来五年收入平均增长率为17.06%。

iii．毛利率：2019年至2021年，德阳肿瘤医院毛利率分别为16.69%、24.49%和33.62%呈逐年上升趋势。对于未来年度的预测，参照德阳肿瘤医院运营的历史利润水平和运营效率，分析历史成本构成，在历史年度平均水平的基础上预测变化成本。固定成本按企业一贯政策计算，未来五年毛利率水平分别为29.16%、28.75%、28.85%、28.61%、28.01%，平均毛利率为28.68%。

iv．成本率：根据德阳肿瘤医院的历史利润水平和运营效率，分析历史成本构成。德阳肿瘤医院未来一年的广告费用将有一定程度的增加，销售费用率将保持在0.1%左右；近三年管理费用率平均为9.06%。未来预测一是根据医院一贯的政策计算，二是根据历史年度考虑医院的实际情况，未来五年的平均水平为9.11%。

v．折现率：使用加权平均资本成本模型（WACC）根据资本资产定价模型计算（CAPM）确定股权资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

计算KE的主要参数无风险报酬率RF，影响股权资本成本模型、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险因素β、RC等企业特定风险调整系数的确定：

A、无风险报酬率RF的确定：无风险报酬率通常可以参照政府发行的长期国债到期收益率来确定。评估基准日剩余年限超过10年的国债平均到期收益率为3.80%。

B、市场超额预期收益率E(Rm)确定是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。股票投资市场平均收益率为9.08%，扣除无风险收益率3.8%后，市场风险溢价为5.28%。

C、预期市场风险因素β的确定：β它被认为是衡量公司相对风险的指标。选择类似CSRC卫生上市公司和估值公司的上市公司作为可比公司，查阅每家可比公司在评估基准日一定时间内采用月度指标计算收集的相对风险系数（沪深300指数）β，在消除每个可比公司的财务杠杆后β除财务杠杆外，德阳肿瘤医院的平均系数计算其平均值β系数。查阅Wind信息网后，贝塔的计算结果为0.8883。

根据德阳肿瘤医院的财务结构，确定适合德阳肿瘤医院的β系数。

计算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

其中：βl：Beta有财务杠杆，Beta有财务杠杆；

βu：Betta没有财务杠杆；

D：有息债务市值

E：权益市值

D/E：德阳肿瘤医院资本结构

T：所得税率。

在确定德阳肿瘤医院目标资本结构时，我们参考了以下两个指标：

一是同行业上市公司资本结构平均值；

二是德阳肿瘤医院自身账面价值计算的资本结构。

综合考虑，德阳肿瘤医院目标资本结构D/E取同行业上市公司资本结构平均值D/E为17.56%。

企业所得税预测：2022年至2030年为15%，2031年及以后为25%。

根据上述计算，每年企业预测期的风险系数Beta值。

D、企业独特风险调整系数RC的确定：综合考虑企业经营阶段、历史经营状况、主要产品开发阶段、企业经营业务、产品和区域分布、公司内部管理和控制机制、管理人员经验和资质、对主要客户和供应商的依赖等因素，以及企业目前的生产经营状况，RC独特风险调整系数的综合价值为2.00%。

E、股权资本成本按上述确定的参数计算如下：

2022年至2030年企业所得税率为15%时：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.19%

2031年及以后企业所得税率为25%时：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.11%

F、债务资本成本Kd

根据《折现率专家指南》、中国证监会监管文件及企业和行业实际情况，参照银行贷款市场利率（LPR），本次选择银行贷款市场利率（LPR）3.80%作为债务资本成本。

G、WACC折现率

分别代入上述各值：

2022年至2030年企业所得税率为15%时：WACC＝10.00%

2031年及以后企业所得税率为25%时：WACC＝9.87%

H、折现率(税前)：

2022年至2030年企业所得税率为15%时：

r=WACC/(1－T)=11.77%

2031年及以后企业所得税率为25%时：

r=WACC/(1－T)=13.17%

在评估基准日，与经营现金流相匹配的税前折现率分别为11.77%、13.17%。

综上所述，根据宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，判断和规划企业未来经营状况，预测和计算收入、收入增长率、毛利率、成本率、折现率等关键指标是合理的。

③比较前期收购期间的利润预测和实际业绩实现情况

单位：人民币万元

■

从上表可以看出，2021年8月至12月，营业收入完成率为95.85%，净利润完成率为104.45%。实际数据与收购时的预测数据没有太大区别，净利润实现率优于预期，没有减值迹象。

④2021年德阳肿瘤医院商誉减值试验结果

商誉减值损失表：

单位：人民币万元

■

公司测试了德阳肿瘤医院的商誉减值情况。经计算，资产组预计未来现金流现值(可收回金额)为45316.00万元，包括整体商誉的资产组公允价值为45102.47万元，可收回金额大于包括整体商誉的资产组公允价值。计算结果表明没有商誉减值迹象，商誉减值准备不计提是合理的。

(2)2022年德阳肿瘤医院商誉减值试验的具体过程

在2022年德阳肿瘤医院商誉减值试验中，公司委托北京中天华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对德阳肿瘤医院资产组合可收回金额进行评估，并出具《中天华资产评估报告》[2023]第10079号评估报告。

①资产组认定标准、依据和结果

在2022年商誉减值试验中，资产组的认定标准和依据与2021年保持一致，未发生变化。

2022年12月31日，与商誉减值试验相关的资产组合资产总额为45万元，336.71万元。

资产类型和账面构成纳入评估范围如下：

单位：人民币万元

■

②2022年德阳肿瘤医院商誉减值测试计算过程

I.2022年德阳肿瘤医院商誉减值测试计算表：

单位：人民币万元

■

II．选择具体指标的依据和合理性

i.预测期：由于商誉减值测试资产组的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命，因此选择的预测期为无限期。并采用分段法预测资产组合的收入，即未来收入分为明确预测期和明确预测期后的收入，包括明确预测期综合考虑行业产品周期和企业自身发展，结合企业所得税税率的影响，根据评估人员的市场调查和预测，9年，更合适。

ii．收入增长率:2020年至2022年，德阳肿瘤医院分别实现营业收入11840.62万元、13850.92万元、122.235.85万元、29.85%。、16.98%和-11.66%的平均增长率为11.72%；营业收入增长率逐年下降，甚至在2022年出现负增长。2022年收入负增长主要受国家医疗保险DIP支付政策的影响；此外，国内社会经济环境变化和区域市场竞争的加剧也对2022年收入下降产生了一定的影响。德阳肿瘤医院结合历史数据和企业管理判断未来市场需求、医院发展战略等，随着国内社会经济环境的逐步改善、人口老龄化和公众对健康的关注，医疗需求将增加，德阳肿瘤医院品牌影响力，收入恢复上升，出于谨慎考虑，预计未来五年收入增长率分别为5.33%、8.02%、8.01%、8.01%、8.04%，平均增长率为7.48%。

iii．毛利率：2020年至2022年，德阳肿瘤医院毛利率分别为24.49%、2022年，33.62%和19.93%有所下降。对于未来年度的预测，参照德阳肿瘤医院经营的历史利润水平和运营效率，分析历史成本构成，在历史年度的基础上预测变化成本。固定成本按企业一贯政策计算，未来五年毛利率分别为18.49%、19.31%、20.74%、22.32%、23.61%，平均毛利率为20.89%。

iv．成本率：根据德阳肿瘤医院的历史利润水平和运营效率，分析历史成本成本构成。德阳肿瘤医院将在2023年加大宣传力度。2023年广告费在2022年的基础上有一定程度的增长，后续年度逐年略有增长；近三年管理费用率平均为9.03%。未来的预测是根据医院一贯的政策来计算的，第二，考虑到历史年度医院的实际情况后，未来年度将控制在7.44%-8.79%的合理范围内。

v．折现率：使用加权平均资本成本模型（WACC）根据资本资产定价模型计算（CAPM）确定股权资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc

计算KE的主要参数无风险报酬率RF，影响股权资本成本模型、市场超额预期收益率E(Rm)、预期市场风险因素β、RC等企业特定风险调整系数的确定：

A、无风险报酬率RF的确定：无风险报酬率通常可以参照政府发行的长期国债到期收益率来确定。评估基准日剩余年限超过10年的国债平均到期收益率为3.68%。

B、市场超额预期收益率E(Rm)确定性是投资者投资股市期望超过无风险回报率的部分。计算方法为：选择a股市场沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，年底收盘指数〈从Wind信息终端获取的平均收益率计算为9.06%，市场风险溢价为5.38%，扣除无风险回报率3.68%。

C、预期市场风险因素β的确定：β它被认为是衡量公司相对风险的指标。选择类似CSRC卫生上市公司的上市公司(不包括B股和ST公司)作为可比公司，查阅每家可比公司的计算周期为月，目标指数为沪深300指数的风险系数。β，在消除每个可比公司的财务杠杆后β除财务杠杆外，德阳肿瘤医院的平均系数计算其平均值β系数。查阅Wind信息网后，贝塔计算结果为1.0025。

根据德阳肿瘤医院的财务结构，确定适合德阳肿瘤医院的β系数。

计算公式如下：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

其中：βl：Beta有财务杠杆，Beta有财务杠杆；

βu：Betta没有财务杠杆；

D：有息债务市值

E：权益市值

D/E：德阳肿瘤医院资本结构

T：所得税率。

在确定德阳肿瘤医院目标资本结构时，我们参考了以下两个指标：

一是同行业上市公司资本结构平均值；

二是德阳肿瘤医院自身账面价值计算的资本结构。

综合考虑，德阳肿瘤医院目标资本结构D/E取同行业上市公司资本结构平均值D/E为12.56%。

企业所得税预测：2023年至2030年为15%，2031年及以后为25%。

根据上述计算，每年企业预测期的风险系数Beta值。

D、RC确定企业独特的风险调整系数：综合考虑企业经营阶段、历史经营状况、主要产品开发阶段、企业经营业务、产品和区域分布、公司内部管理和控制机制、管理人员经验和资质、对主要客户和供应商的依赖等因素，以及企业目前的生产经营状况，RC的超额收益率综合值为2.00%。

E、股权资本成本按上述确定的参数计算如下：

2023年至2030年企业所得税率为15%时：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.65%

2031年及以后企业所得税率为25%时：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.58%

F、债务资本成本Kd

根据《折现率专家指南》、中国证监会监管文件及企业和行业实际情况，参照银行贷款市场利率（LPR），本次选择银行贷款市场利率（LPR）3.65%作为债务资本成本。

分别代入上述各值：

2023年至2030年企业所得税率为15%时：WACC＝10.70%

2031年及以后企业所得税率为25%时：WACC＝10.59%

G、折现率(税前)：

2022年至2030年企业所得税率为15%时：

r=WACC/(1－T)=12.58%

2031年及以后企业所得税率为25%时：

r=WACC/(1－T)=14.13%

在评估基准日，与经营现金流相匹配的税前折现率分别为12.58%、14.13%。

综上所述，根据宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，判断和规划企业未来经营状况，预测和计算收入、收入增长率、毛利率、成本率、折现率等关键指标是合理的。

③比较前期收购期间的利润预测和实际业绩实现情况

单位：人民币万元

■

从上表可以看出，2021年8月至12月，营业收入完成率为95.85%，净利润完成率为104.45%。实际数据与收购时的预测数据相差不大，净利润实现率优于预期；但2022年，营业收入完成率仅为72.47%，净利润完成率仅为72.47%。利润完成率仅为46.23%，实际数据与收购时的预测数据差异较大，企业已出现减值迹象。

④2022年德阳肿瘤医院商誉减值试验结果

商誉减值损失表：

单位：人民币万元

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公司测试了德阳肿瘤医院的商誉减值。经计算，资产组预计未来现金流现值(可收回金额)为16364.00万元，包括整体商誉的资产组公允价值为4536.71万元，可收回金额小于包括整体商誉的资产组公允价值。计算结果表明存在商誉减值，因此今年商誉减值准备为20280.90万元。

本期商誉确认和减值计提合理、充分，符合会计准则的有关规定和谨慎要求，商誉减值计提不足。

问题1.6结合德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试业绩预测和2022年业绩实现，说明2021年商誉减值测试是否充分；2022年业绩下滑，预测未来业绩持续增长的原因，相关减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。

(1)德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试业绩预测及2022年业绩实现情况对比表:

单位：人民币万元

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从上表可以看出，2022年的实际业务数据与预测数据相差甚远，远低于预期，主要受国家医疗保险政策的影响；此外，国内社会经济环境变化和区域市场竞争的加剧也对2022年收入下降产生了一定的影响。

在2021年商誉减值测试中，管理层根据历史年度的业务数据，结合对未来行业政策和市场发展的分析，对未来进行预测。2021年商誉减值测试的业绩预测与收购时的预测水平基本一致是合理的，2021年商誉减值测试充分。

(2)2022年商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因分析

在2022年商誉减值测试中，德阳肿瘤医院结合历史数据、对未来市场需求的判断和医院发展战略预测未来。2022年收入负增长主要受国家医疗保险DIP支付政策的影响；此外，国内社会经济环境变化和区域市场竞争的加剧也对2022年收入下降产生了一定的影响。随着国内社会经济环境的逐步改善、人口老龄化和公众对健康的关注，社会医疗需求将日益增加；同时，随着公司的良好运营，德阳肿瘤医院近年来引进了一些新设备、新技术，增加了精神科、安宁疗养中心、PET/CT中心等特色科室，不断加强人才培养和引进，德阳肿瘤医院的品牌影响力不断扩大，使其特色科室逐渐得到患者的认可，带来收入增加。此外，根据目前的情况，公司判断德阳市国家医疗保险DIP支付政策经过两年的运行，基本达到平衡点，对德阳市肿瘤医院未来业绩的影响不可持续。通过查询四川省卫生统计年鉴(2021年)的相关数据，从2017年到2021年，四川省卫生部门综合医院近五年的平均总收入从31万元增加到45万元，817.17万元增加到440.17万元，年均增长率为9.47%。德阳肿瘤医院后续业绩增速预测接近医疗行业历史增速，略高于国家GDP。综上所述，公司预测德阳肿瘤医院未来业绩持续增长充分，符合会计准则的有关规定。

会计意见：

(一)验证程序

1、了解、评估和测试益白制药公司对商誉减值测试的内部控制；审查益白制药公司对商誉减值迹象分析的判断；

2、回顾益白制药公司对商誉所在资产组或资产组合划分的合理性和适当性；

3、回顾益白制药公司确定的减值试验方法和模型的适当性；

4、充分关注管理层聘请的专家的独立性、专业能力和专家工作的适当性；

5、分析管理层编制的相关商誉所在资产组或资产组合的利润预测，评估管理层对未来现金流预测编制是否有偏见；

6、评估未来现金流现值计算中选择的关键参数包括预测期和稳定期的收入增长率和毛利率、折现率的合理性和适当性，并对折现率进行验证分析。

7、评估管理层披露商誉是否合适。

(二)核实结论

基于实施的验证程序，我们认为上述回复与我们在执行公司2020年、2021年和2022年财务报表审计过程中了解到的信息基本一致。就财务报表的整体公平反映而言，公司提取的商誉减值在所有重大方面都是充分的，符合会计准则的要求。

评估师意见：

(1)长安药品收购评估基准日为2014年5月31日，2020年、2021年、2022年实际完成的经营业绩与收购预测数据存在一定差异。主要原因：收购近10年，长安药品管理模式、资产规模发生重大变化，主要产品洛铂纳入收集降价，医疗保险费用控制和合理药品政策实施，管理积极应对严格的销售费用控制，对长安药品管理产生重大不利影响。

2020年、2021年、2022年，评估师对长安制药进行了商誉减值测试和评估。根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对资产组合认定的标准、依据和选择的评估方法进行了分析。计算收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键指标，长安制药包括商誉资产组合可收回金额评估结果合理。

(2)德阳肿瘤医院收购时的评估基准日为2021年7月31日，2021年8月至12月的实际完成情况基本符合预期；2022年实际完成情况低于预期，与收购时的预测数据差异较大，主要是由于国家医保支付政策的实施，国内社会经济环境变化的影响，以及区域市场竞争的加剧，对德阳肿瘤医院的经营产生了重大的不利影响，

2021年和2022年，评估师对德阳肿瘤医院进行了商誉减值测试和评估。根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对资产组合认定的标准、依据和选择的评估方法进行了分析。计算收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键指标，德阳肿瘤医院包括商誉资产组合可收回金额评估结果合理。

问题二，关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用为11.96亿元，销售费用为43.72%，处于中药行业较高水平。销售费用主要包括学术推广、营销平台建设等市场费用，金额8.33亿元，占69.65%。请公司补充披露：（1）销售费用前五名支付对象，包括相应金额、原因、交易对手是否关联方或经销商；（2）学术推广、营销平台建设等市场费用的主要核算内容，包括但不限于金额和确认依据，结合学术推广活动的形式、数量、成本、参与者数量、销售人员数量和薪酬变动，分析相关费用的合理性；进一步分析销售费用高于同一行业平均水平的原因和合理性；（3）销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关者，并解释相关方是否与公司经销商和关联方有资本或业务往来，公司是否提前支付资金、承担费用等伪装利益；是否通过销售费用间接支付给经销商，实现销售收款。（4）结合学术推广活动、费用、确认的审批流程和内部控制制度，说明公司确保大型销售费用的真实性和合规性的具体措施，以及是否符合企业会计准则的规定。（4）结合学术推广活动、费用、确认的审批流程和内部控制制度，说明公司确保大型销售费用的真实性和合规性的具体措施，以及是否符合企业会计准则的规定。请年度审计会计师说明审计程序和取得的审计证据，并对上述问题发表意见。

回复：

(1)销售费用前五大支付对象，包括相应的金额、原因、交易对手是否是关联方或经销商；

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公司今年内向于会展、营销策划、广告制作、市场调研(咨询)等1328家服务商进行服务采购。、学术推广、产品推广等相关营销服务，除广东恒荣制药有限公司、华润湖北制药有限公司是公司的经销商外，其他服务提供商不是公司的经销商和关联方。这两家公司是我公司产品的主要渠道之一。服务采购主要基于其外部渠道和零售终端的业务推广和服务需求。这是一种正常的合作关系，具有商业本质，与公司没有其他利益。

（2）学术推广、营销平台建设等市场费用的主要核算内容，包括但不限于金额和确认依据，分析相关费用的合理性，并进一步分析销售费用高于同一行业平均水平的原因和合理性；

学术推广、营销平台建设等营销费用是指公司组织营销人员开展营销活动、建立营销体系、开拓营销渠道、进行学术推广和产品推荐推广所产生的营销费用。其中，建立营销体系，开拓营销渠道，组织营销人员开展营销活动产生的营销费用主要包括业务接待费、办公费、会议费、折旧费、通讯费、材料消耗；学术推广和产品推荐的营销费用主要包括学术费、广告费、开发费、促销费、咨询费等。费用确认的依据是在总预算控制下，根据业务发生的相关费用按实列支。

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公司的营销活动主要包括专项营销策划方案和市场调研咨询，有针对性地开展学术推广和产品推广，同时在终端市场开展开发推广等相关活动。今年，学术推广、营销平台建设等市场费用为8300元，329.14万元。相关营销费用主要由公司通过销售人员和委托的各种服务提供商提供会议展览、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务活动。其中，今年开发费用为3778.30万元，主要用于公司销售人员和服务提供商首次访问、沟通、洽谈新市场新渠道所产生的费用。公司按照提供的账单和内部控制制度计入开发费；今年促销费25421.20万元，主要用于产品渗透股市，提高市场份额，公司销售人员和服务提供商访问、沟通和维护股市和渠道。公司按照提供的票据和内部控制制度的规定计入促销费。两者的主要区别在于成本和支出的重点不同。开发费用主要用于新市场、新品种、新客户；促销费用主要用于股票市场、品种和客户。

2022年，公司开展了学术会议、科室会议、内部培训会议等1300多次推广会议，线下参会人数12万余人，线上点击率200多万次。

学术会议：是一种以学术交流为主题的会议，针对药品特点、学术和临床应用，组织专家、医生和行业同事。主要包括各种论坛、讲座、专业会议、学术周会、年会等。2022年召开700多场会议，线下参与者12万余人，线上点击率200多万次，会议费总额4574.55万元；

科室会议：主要由医疗代表与医生沟通，介绍公司产品相关信息，帮助医生更好地了解和使用公司产品。2022年，共举办了600多场会议，线下参与者6万多人，线上参与者500多人，会议费总额171.59万元。

内部培训会议：主要组织销售人员开展政策解读、经验分享、产品培训等部门周会、月会、年会等内部沟通会议。2022年共举办80场比赛，线下参与者1400多人，线上参与者900多人，会议费总额98.59万元。

2020年至2022年销售人员分别为3人、462人、2人、714人、2人、130人。主要针对医药收集和行业政策，营销体系调整：2022年1月至2022年6月，2022年7月至2022年12月，营销结构为渠道+区域管理模式，即渠道营销管理模式为：投资部、院外营销部、控制营销部；区域营销管理模式为省级主要渠道营销管理模式，稳定市场份额，采用多渠道覆盖和多力聚焦的方式。销售人员数量的变化和薪酬的同比变化主要是在系统结构调整过程中优化和调整人员结构和劳动力成本。

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市场费用投人员覆盖、人工成本投入与收入产出规模相匹配，相关费用合理。

比较同行业可比公司销售费用占营业收入的比例：

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综上所述，公司的学术推广、营销平台建设等市场费用与当前的管理模式相匹配，费用真实合理。同行业可比公司平均销售费用率为49.14%。与同行业可比公司的成本水平相比，公司的销售费用率趋于中下水平，在有效的管理和控制措施下低于去年同期。主要是药品流通两票制下的营销管理模式。自建团队在营销活动过程中产生的劳动力成本和营销成本占整个营销过程的很大比例，导致中药行业销售成本率处于较高水平。

（3）销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，说明相关方是否与公司经销商、关联方有资金或业务交易，公司是否提前支付资金、承担费用等伪装利益；是否通过销售费用间接支付给经销商实现销售收款。

公司今年内向于会展、营销策划、广告制作、市场调研(咨询)等1328家服务商进行服务采购。、除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司等11家公司(共支付2410万元，占所有服务商支付总额的4.68%)外，学术推广、产品推广等相关营销服务是公司产品的经销商，其他服务提供商不是公司的经销商和关联方。这11家公司是我公司产品的主要渠道之一。服务采购主要基于其院外渠道和零售终端的业务推广服务费。这11家公司是我公司产品的主要渠道之一，其服务采购主要是基于其外部渠道和零售终端覆盖的业务推广服务成本。其余的，没有变相的利益转移，如预付款和承担费用；也没有间接向经销商支付销售费用，以实现销售收款。

销售费用支付对象中11家经销商的名称、支付金额及比例如下表所示：

单位：人民币万元

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注:2022年广东省东莞国药集团仁济堂药业有限公司年收入为-46万元，主要是退货造成的。2022年底，上述11家经销商的应收账款已于2023年5月底收回。

（4）结合学术推广活动、费用、确认的审批流程和内部控制制度，说明公司确保大型销售费用的真实性和合规性的具体措施，以及是否符合企业会计准则的规定。

为有效规范营销和学术推广行为，在合作服务提供商筛选、服务协议签订、服务项目实施检查、发票管理、付款审批等环节建立了严格的内部控制制度。根据公司的费用报销制度、支付营销费用的资金活动管理制度等相关制度。

营销费用的内部控制流程如下：

①公司各市场负责人筛选目标服务提供商，核实意向服务提供商的资质，包括不限于公司的现有、人员、业务和纳税申报。

②公司各市场负责人发起相关服务协议申请，并提交服务商相关资质证明。

③公司各市场负责人对服务提供商开展的服务项目内容进行监督检查，对服务提供商的服务项目质量和结果进行评估结算清单。

④服务提供商应根据评估和结算清单向公司提交服务项目的内容或结果、纳税证明、正式账单等信息，并申请报销和支付费用。经绩效部、财务部审核真实性、合规性后，按公司审批权限报营销负责人审批付款。经上述内部控制流程后，大额销售费用报总经理审批支付。符合企业会计准则的规定，保证大额销售费用的真实性和合规性。

会计意见：

(一)验证程序

1、控制和测试与公司营运资金和费用报销相关的内部控制，重点关注是否有未经适当授权批准的情况；

2、检查销售费用中的工资、折旧及相关资产、负债科目，检查其检查关系的合理性，注意销售人数和工资的变化；

3、分析销售费用：

(1)计算分析每月销售费用总额和主要项目金额占主营业务收入的比例，并与上一年度进行比较，判断变更的合理性；

(2)计算分析每个月销售费用中主要项目的发生率和占销售费用总额的比例，并与上一年度进行比较，判断变化的合理性。

4、检查每个细节项目是否与被审计单位销售商品和材料、提供劳务和专门销售机构发生的各种费用有关；

5、检查会议费、开发费、促销费、咨询费、业务宣传费、差旅费、业务接待费等费用是否合理，审批程序是否健全，是否取得有效的原始凭证；超过规定限额的，在计算应纳税所得额时进行调整；

6、检查产品质量保证产生的预期负债是否按确定金额进行会计处理；

7、选择重要或异常的销售费用，检查各项目的销售费用标准是否符合相关规定，费用内容是否与被审计单位的产品销售或专门销售机构的资金有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

8、实施截止试验时，如有异常迹象，应考虑是否有必要增加审计程序，并对重大跨期项目进行必要的调整；

9、检查销售费用是否按照企业会计准则的规定在财务报表中列出。

(二)核实结论

基于实施的验证程序，我们认为上述销售费用的说明与我们在审计验证过程中了解的基本一致；除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司等11家销售费用（共支付2410万元，占所有服务提供商支付总额的4.68%）外，销售费用的支付对象为公司产品的经销商，其他服务提供商不是公司的经销商和关联方；大额销售费用的支出符合企业会计准则的规定。

问题3：关于绩效表现。年报显示，2022年公司营业收入为27.35亿元，同比下降18.27%。其中，医药行业营业收入22.73亿元，医药行业营业成本同比增长2.76%，变化方向不一致；近三年医药行业毛利率分别为88.21%、86.08%、81.35%呈持续下降趋势。从产品来看，其他产品、心脑血管产品和妇科药品的营业收入分别为4.04亿元、3.13亿元和2.83亿元，毛利率下降5%以上。请公司补充披露：（1）进一步披露“其他产品”项目中包含的产品，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和变化；（2）结合产品销售、行业政策、成本构成和价格变化，解释三类产品毛利率大幅下降的原因，并进一步说明公司医药行业营业收入和营业成本变化方向不一致的原因；（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力、可比公司情况，说明公司产品毛利率是否有持续下降的风险，并提出相应的风险提示（如有）。请年审会计师对问题(2)发表意见。

回复：

(1)进一步拆分披露“其他产品”项目中包含的产品，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和变动。

医药行业“其他产品”项目包括“儿科用药”、“呼吸系统用药”、“男性及泌尿”、“骨科肌肉”、“消化系统用药”和“其他零星产品”。各类产品的营业收入、营业成本、毛利率及变化如下表所示:

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（2）结合产品销售、行业政策、成本构成和价格变化，说明问题（1）三类产品毛利率大幅下降的原因，进一步说明公司医药行业营业收入和营业成本变化方向不一致的原因。

公司2022年“其他产品”、三类产品“心脑血管药”和“妇科药”毛利率分别下降8.13%、5.38%和5.61%的收入、成本和毛利率变化如下表所示：

单位：人民币万元

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2022年，“心脑血管”营业收入31、311.84万元，同比下降21.49%、营业成本7,946.57万元，同比下降0.35%，收入下降幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.38%。其中，营业收入下降主要是因为销量下降了20.59%、单价下降1.13%；营业成本下降主要是由于销量下降20.59%。同时，公司采用销售定产的生产模式，导致销量下降32.62%，而折旧、人工等固定制造成本保持不变，导致单位成本增加25.48%，最终导致营业成本下降0.35%。

2022年，“妇科药”营业收入2800元，257.92万元，同比下降15.99%、营业成本为10000元，375.57万元，同比下降0.84%，收入下降幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.361%。其中，营业收入下降主要是因为销量下降了13.52%、单价下降2.86%；营业成本下降主要是因为销量下降了13.52%。同时，公司采用销售定产的生产模式。销量下降导致生产量下降9.19%，而折旧、人工等固定制造成本保持不变，导致单位成本增加14.66%，最终导致营业成本下降0.84%。

2022年，“其他产品”营业收入4000元，417.92万元，同比增长0.57%。但由于销售单价同比下降15.40%，毛利率同比下降8.13%。

具体分析如下表：“营业收入量价分析表”、如“营业成本量价分析表”和“产销量分析表”所示：

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注：单价=营业收入/销售额

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注：单位成本=运营成本/销售量

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公司2022年营业收入27.35亿元，同比下降18.27%。其中，医药行业营业收入22.73亿元，同比下降23.28%，营业成本4.24亿元，同比增长2.76%。收入和成本的变化方向不一致，主要是因为公司根据《关于严格执行企业会计准则，认真做好2022年企业年报工作的通知》〔2022〕根据32号文件的要求，营业成本直接计入2306.71万元，因需求不足而停工。排除这一因素后，营业成本同比下降2.75%，收入和成本较上年均下降。

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（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力、可比公司情况，说明公司产品毛利率是否有持续下降的风险，并提出相应的风险提示。

报告期内，公司整体毛利率为70.96%，较2021年下降7.79%，其中医药行业毛利率为81.35%，较去年下降4.73个百分点，主要受产品结构变化的影响。

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从上表可以看出，抗肿瘤药物的毛利率最高，超过90%，其收入比例从2021年的61.61%下降到2022年的56%；二是心脑血管药物，毛利率水平在75%-80%之间，2021年和2022年收入比例基本持平；妇科药物和其他口服药物毛利率最低，毛利率不超过70%。收入比例从2021年的24.93%增加到2022年的30.22%。高毛利率产品销售比例下降，低毛利率产品销售比例上升，最终导致制药行业毛利率下降。

2022年，中药行业74家上市公司平均毛利率为44.33%，高于中药行业平均毛利率。

公司产品毛利率的波动受单价、单位成本、销售等多种因素的影响。行业政策、公司发展战略和产品竞争力的变化会导致产品销售的变化，从而影响公司的毛利率。

从行业政策的角度来看，受人口增长、人口老龄化、国民经济快速发展和居民医疗卫生需求的影响，我国卫生总成本逐年增加，为医疗行业的未来发展奠定了基础，但也导致医疗保险支付压力，为了确保国家医疗保险的可持续发展，深化医疗卫生体制改革已成为医疗行业发展的总体趋势。报告期内，国家发布了多份“十四五”规划文件，涉及医药行业的多个领域，为医药行业的发展制定了行动规划，显示了国家对医药行业未来发展的重视。同时，在近年来国家出台的医药产业政策中，医疗改革的不断深化仍然是发展的主题。在医药方面，重点仍然是一致性评价和鼓励创新药物的发展。在医疗方面，出台的医疗相关政策涉及合理用药、公立医院优质发展、分级诊疗等多个方面。在医疗保险方面，以DRG/DIP为代表的综合医疗保险目录动态调整、医疗服务价格改革不断深化、医疗保险支付方式改革、医疗保险信息化和标准化改革、医疗设备集中采购、医疗保险谈判“双渠道”等政策相继出台落实。可以看出，未来医药行业供给侧改革将继续，医药行业的改革和重建压缩了医药企业的利润率，但加速了医药行业的发展创新升级。因此，上述行业政策的实施将进一步影响制药企业的产品价格、产品结构和销售，对产品毛利率产生不确定性。

从公司战略的角度来看，公司未来将继续坚持“一舰翅膀”的发展战略，以药品制造业为基础，巩固主要制药业务，依托中药，形成化学生物药品并举的综合性制药企业。同时，为了实现企业的跨越式发展，公司不断拓展和深化医疗服务和大健康领域。在此过程中，公司将进一步扩大公司规模，提高公司盈利能力，提高公司投资回报，通过内生增长和高质量的外延并购探索公司的可持续发展道路。在公司发展过程中，公司的产品结构和业务发展可能会发生变化，这将对产品毛利率产生不确定的影响。

恶性肿瘤、心脑血管疾病和呼吸系统疾病在产品竞争力方面是我国死亡率最高的疾病。公司主要产品布局在这三个市场，专注于肿瘤、心脑血管、妇科等治疗领域药品的生产和销售，特别是以抗肿瘤药物为核心。截至2022年12月31日，公司拥有148个品种和189个药品生产批准文号，其中65个品种已进入国家医疗保险目录（根据药品注册证书，40种中药和25种化学药品；根据医疗保险目录，A类和B类有28种，B类和37种）。化学抗肿瘤药物有注射洛铂等产品，注射洛铂是第三代铂化合物，是独家品种，原研究药物，是一种新药，进入国家医疗保险目录；中药肿瘤药物有三种产品：艾迪注射液、康赛迪和艾愈胶囊；慢性病药物组主要是心血管产品，包括银杏达莫注射液、瑞替普酶注射、气活血滴丸、心脉通胶囊、金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊等产品。妇幼(男)科用药有妇炎消除、宝宫止血颗粒、金莲清热泡腾片、泌淋胶囊(颗粒)、疏肝益阳胶囊等多种产品，镇咳药具有克咳家族系列等产品。综上所述，公司药品种类繁多，覆盖面广，包括独家品种、基本药品品种和医疗保险品种，具有一定的价格优势。此外，为了提高公司的产品竞争力，扩大市场规模，实现可持续发展，公司不断加强创新工作，通过自主研发、联合开发或购买领先技术和合作批准，按计划促进化学药品、仿制药研发，借助苗圃工程中心平台，开发更具特色的中药品种。未来，随着公司的发展，公司的产品结构和价格可能会发生变化，这将对产品毛利率产生不确定的影响。

综上所述，公司产品毛利率将受到经济发展、医药产业发展、各种医药产业政策出台、竞争环境、公司自身发展等因素的不确定性的影响。为应对通货膨胀、集采降价等行业政策变化、产品竞争激烈等因素导致的原包和劳动力成本上升，公司将坚持以创新研发为业务核心驱动力，增加研发投资，通过自主研发、联合开发或购买领先技术和合作批准，不断丰富产品线，加强成本管理，降低成本和效率，及时调整产品结构，维持公司毛利率水平的稳定。

会计意见：

（下转28版）