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江苏红豆实业有限公司关于部分限制性股票回购注销的公告
股票代码：600400 股票简称:红豆股份 编号：临2023-050
江苏红豆实业有限公司
部分限制性股票回购注销实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因:江苏红豆实业有限公司(以下简称“公司”)《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)授予激励对象的两个激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划》的有关规定，公司计划回购取消上述两名人员授予但尚未取消限制的55万股限制性股票；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划》的有关规定，公司计划回购和取消因绩效考核目标未完成的激励对象持有的22万股限制性股票，但尚未解除限制性股票。
本次注销股份的相关情况：
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
(一)公司于2023年4月20日召开第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议，并于2023年5月12日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。并调整回购价格，因为公司分配股票红利。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。江苏世纪同仁律师事务所对此事发表了专项法律意见。详见公司2023年4月21日在上海证券交易所网站上披露的细节（www.sse.com.cn）《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销公告》(公告号:临2023-032)。
（2）限制性股票的回购和注销将导致公司总股本的减少。根据《公司法》等有关法律、法规，公司已履行通知债权人注销股份回购的程序。详见公司2023年4月21日在上海证券交易所网站上披露的细节（www.sse.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的通知债权人的公告》(公告号:临2023-034)。自2023年4月21日起45日内，公司未收到相关债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
1、激励对象因个人原因离职
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而辞职，合同到期后不续约。公司应当按照授予价格和中国人民银行同期存款利息之和，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
鉴于本激励计划中的两个激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司计划回购和取消两个离职激励对象持有的55万股限制性股票，但尚未解除限制。
2、不符合绩效考核目标
根据《激励计划》的规定，激励计划的终止评估年度为2022年至2024年，每会计年度评估一次。限售期满后，公司应当为满足终止限售条件的激励对象办理终止限售事宜。不符合终止限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司《2022年审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1503.94万元，不符合“2021年净利润基数，2022年净利润增长率不低于50%”的绩效考核目标。公司计划回购并取消因绩效考核目标未完成的激励对象持有的222万股限制性股票。
(二)本次回购注销的相关人员数量
限制性股票的回购和注销涉及36个激励对象，共计划回购和注销限制性股票277万股。回购注销后，剩余股权激励限制性股票888万股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立回购专用证券账户；并向中登上海分公司申请277万股限制性股票的回购转让手续。
预计该部分股份将于2023年6月21日注销。注销后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：
单位：股
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四、说明和承诺
公司董事会说明：决策程序、信息披露符合法律、法规、管理措施和公司激励计划的规定、限制性股票授予协议的安排不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（1）截至法律意见发布之日，公司的回购和注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
（2）公司回购注销的原因、人员、数量和安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
(三)公司仍需按照《公司法》及有关规定办理股份注销和工商变更登记手续。
特此公告。
江苏红豆实业有限公司
董 事 会
2023年6月19日
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